Exemptions à la Corporate Transparency Act : quelles entreprises doivent encore déposer des rapports BOI ?

La Corporate Transparency Act (CTA) reste pertinente, mais le paysage des déclarations a changé en 2025. Selon la règle intérimaire finale actuelle de FinCEN, toutes les entités créées aux États-Unis et leurs bénéficiaires effectifs américains sont exemptés de la déclaration BOI. En pratique, cela signifie que les entreprises que la plupart des fondateurs créent aux États-Unis, y compris les LLC et les sociétés par actions, ne déposent plus de rapports BOI auprès de FinCEN. Les entités qui demeurent assujetties à la déclaration sont généralement des entités étrangères inscrites pour exercer leurs activités dans un État américain ou une juridiction tribale, sauf si elles admissent à une exemption de la CTA.

Pour les propriétaires d’entreprise, ce changement soulève une question simple mais importante : mon entreprise est-elle complètement en dehors de la déclaration BOI, ou doit-elle encore évaluer les règles d’exemption ?

Qu’est-ce qui a changé en vertu de la CTA ?

FinCEN a révisé ses règlements de sorte que le terme « reporting company » désigne maintenant une entité étrangère qui s’est inscrite pour exercer ses activités dans un État américain ou une juridiction tribale en déposant auprès d’un secrétaire d’État ou d’un bureau similaire. Les sociétés constituées aux États-Unis ne sont plus considérées comme des reporting companies aux fins de la BOI et n’ont pas à déposer de rapports initiaux, de mises à jour ou de corrections. Les reporting companies n’ont pas non plus à déclarer la BOI pour les personnes américaines, et les personnes américaines ne sont pas tenues de fournir leur BOI pour une reporting company.

Ce changement rend les exemptions de la CTA particulièrement importantes pour les entités étrangères qui peuvent encore avoir une obligation de dépôt. Si votre entreprise a été constituée à l’extérieur des États-Unis et s’y est inscrite pour y exercer ses activités, vous devez tout de même vérifier si l’une des exemptions s’applique.

Qui est encore une reporting company ?

À un niveau général, une entreprise demeure dans la catégorie des reporting companies si toutes les conditions suivantes sont réunies :

• Elle a été constituée en vertu des lois d’un pays étranger.
• Elle s’est inscrite pour exercer ses activités dans un État américain ou une juridiction tribale.
• Elle ne remplit pas les conditions d’une exemption de FinCEN.

Si votre entreprise est une LLC américaine, une société par actions américaine ou une autre entité créée aux États-Unis, la règle actuelle l’exempte de la déclaration BOI. Si vous travaillez avec une société mère étrangère, une succursale ou une affiliée, l’analyse des exemptions peut encore s’appliquer.

Les 23 exemptions de la CTA

Les règlements de FinCEN énumèrent 23 catégories d’entités exemptées. Certaines sont larges, d’autres très techniques, et plusieurs exigent un test strict plutôt qu’un simple libellé. Voici une répartition pratique.

1. Émetteurs de titres déclarants

Les sociétés ouvertes qui déposent déjà des rapports auprès de la SEC sont exemptées parce que leurs renseignements sur la propriété sont déjà divulgués par les déclarations fédérales sur les valeurs mobilières.

2. Autorités gouvernementales

Les entités gouvernementales fédérales, étatiques, tribales et certaines entités interétatiques sont exemptées.

3. Banques

Les banques qui répondent aux définitions réglementaires des lois fédérales applicables sont exemptées.

4. Caisses populaires

Les caisses populaires fédérales et étatiques sont exemptées.

5. Sociétés de portefeuille d’institutions de dépôt

Les sociétés de portefeuille bancaires et les sociétés de portefeuille d’épargne et de prêts peuvent bénéficier de cette exemption.

6. Entreprises de services monétaires

Les entreprises de transfert de fonds et autres entreprises de services monétaires enregistrées sont exemptées parce qu’elles sont déjà inscrites auprès de FinCEN.

7. Courtiers ou négociants en valeurs mobilières

Les courtiers en valeurs mobilières et les négociants qui répondent à la définition légale et aux exigences d’inscription sont exemptés.

8. Bourses ou chambres de compensation de valeurs mobilières

Les entités qui exploitent des bourses de valeurs mobilières ou des chambres de compensation et qui sont dûment inscrites sont exemptées.

9. Autres entités inscrites en vertu de l’Exchange Act

D’autres entités enregistrées auprès de la SEC en vertu du Securities Exchange Act peuvent aussi être admissibles.

10. Sociétés d’investissement et conseillers en placement

Les sociétés d’investissement et les conseillers en placement inscrits sont exemptés, sous réserve des définitions prévues par les lois sur les valeurs mobilières.

11. Conseillers en fonds de capital de risque

Certains conseillers en fonds de capital de risque qui déposent les renseignements requis sur le formulaire ADV auprès de la SEC sont exemptés.

12. Sociétés d’assurance

Les sociétés d’assurance qui répondent à la définition légale applicable sont exemptées.

13. Intermédiaires d’assurance autorisés par l’État

Un intermédiaire d’assurance autorisé par l’État peut être exempté s’il satisfait aux exigences supplémentaires de la règle, y compris la présence d’un bureau physique aux États-Unis.

14. Entités inscrites en vertu du Commodity Exchange Act

Les entités inscrites en vertu du Commodity Exchange Act sont exemptées.

15. Cabinets de comptables publics

Les cabinets de comptables publics inscrits en vertu de la Sarbanes-Oxley Act sont exemptés.

16. Services publics réglementés

Un service public réglementé qui fournit des services de télécommunications, d’électricité, de gaz naturel ou d’eau et d’égouts aux États-Unis est exempté.

17. Infrastructures des marchés financiers

Les infrastructures des marchés financiers désignées en vertu de la Payment, Clearing, and Settlement Supervision Act sont exemptées.

18. Véhicules de placement collectif

Les véhicules de placement collectif peuvent être admissibles, mais les règles sont précises. Les véhicules de placement collectif étrangers peuvent aussi faire l’objet d’une règle de déclaration spéciale, donc cette catégorie mérite un examen attentif.

19. Entités exonérées d’impôt

Certaines organisations exonérées d’impôt sont exemptées, y compris les organisations admissibles visées par l’article 501(c), les organisations politiques et certains trusts.

20. Entités qui soutiennent des entités exonérées d’impôt

Une entité qui exerce ses activités exclusivement pour soutenir ou administrer une entité exonérée d’impôt peut être admissible si elle est contrôlée par des personnes américaines et financée principalement par des personnes américaines qui sont citoyens ou résidents permanents légaux.

21. Grandes sociétés d’exploitation

L’exemption pour grande société d’exploitation ne s’applique que si toutes les conditions de FinCEN sont remplies, notamment plus de 20 employés à temps plein aux États-Unis, un bureau physique aux États-Unis et plus de 5 millions de dollars de recettes ou de ventes brutes sur la déclaration de revenus fédérale pertinente.

22. Filiales de certaines entités exemptées

Une filiale détenue à part entière ou contrôlée peut être exemptée si sa société mère fait partie des entités exemptées énumérées. Il s’agit d’une exemption étroite et la structure de propriété doit être exacte.

23. Entités inactives

Une entité inactive peut être exemptée si elle existait au plus tard le 1er janvier 2020, n’exerce aucune activité commerciale active, n’a connu aucun changement de propriété au cours des 12 derniers mois, n’a envoyé ni reçu plus de 1 000 $ au cours des 12 derniers mois et ne détient aucun actif.

Comment déterminer si une exemption s’applique

Le libellé de l’exemption n’est que le point de départ. Pour déterminer si votre entreprise est admissible, posez-vous quatre questions :

• L’entité a-t-elle été constituée aux États-Unis ou à l’étranger ?
• Si elle est étrangère, s’est-elle inscrite pour exercer ses activités dans un État américain ou une juridiction tribale ?
• L’entité correspond-elle exactement à l’une des 23 catégories d’exemption ?
• Si la réponse dépend du revenu, du nombre d’employés, des permis, de la propriété ou du statut fiscal, pouvez-vous le documenter ?

Ce dernier point est important. De nombreuses exemptions de la CTA reposent sur des définitions précises. Par exemple, une grande société d’exploitation n’est pas simplement une entreprise établie, et une exemption pour filiale n’est pas offerte simplement parce que la société mère semble « assez grande ». FinCEN s’attend à ce que les faits correspondent à la règle.

Ce que les entreprises étrangères devraient faire

Si votre entreprise est étrangère et enregistrée pour exercer ses activités aux États-Unis, ne présumez pas automatiquement qu’elle est exemptée. Examinez attentivement les catégories d’exemption, puis déterminez si l’entreprise doit déposer un rapport BOI.

En vertu de la règle intérimaire finale actuelle de FinCEN :

• Les entités étrangères enregistrées avant le 26 mars 2025 devaient déposer leur rapport au plus tard le 25 avril 2025.
• Les entités étrangères qui s’enregistrent le 26 mars 2025 ou après disposent généralement de 30 jours civils à partir de l’avis d’entrée en vigueur de l’enregistrement pour déposer un rapport initial.
• Les reporting companies n’ont pas à déclarer les personnes américaines comme bénéficiaires effectifs.

Si votre entreprise étrangère est exemptée, conservez les dossiers qui justifient cette conclusion. Si elle ne l’est pas, assurez-vous que le dépôt est complet et exact avant de le soumettre.

Pourquoi c’est important pour les fondateurs

Pour les fondateurs américains, l’essentiel est simple : la création d’une LLC ou d’une société par actions américaine ne déclenche plus de déclaration BOI à FinCEN en vertu de la règle actuelle. Cela n’élimine pas pour autant toutes les obligations de conformité. Vous devez toujours suivre les déclarations à l’échelle de l’État, les exigences liées à l’agent enregistré, les rapports annuels, les inscriptions fiscales et toute licence propre au secteur.

Pour les entreprises à propriété étrangère, la CTA exige encore une analyse attentive des exemptions. Une structure qui semble simple sur papier peut rapidement devenir technique lorsque la propriété, le contrôle, le statut fiscal et les règles d’enregistrement s’ajoutent.

Comment Zenind peut aider

Zenind aide les entrepreneurs à constituer et à maintenir des entités commerciales américaines grâce à un flux de travail de conformité clair et organisé. Si vous lancez une nouvelle LLC ou une nouvelle société par actions, garder les documents de constitution, les déclarations d’État et les tâches de conformité continue au même endroit peut vous faire gagner du temps et réduire les erreurs. C’est particulièrement utile lorsque vous jonglez avec la création de l’entité, les besoins liés à l’agent enregistré, les obligations annuelles et d’autres échéances de dépôt.

Conclusion

Les règles d’exemption de la CTA demeurent pertinentes, mais l’obligation actuelle de déclaration est beaucoup plus limitée qu’au début de 2024. Les sociétés américaines constituées au pays sont exemptées de la déclaration BOI auprès de FinCEN, tandis que les entreprises étrangères inscrites pour exercer leurs activités aux États-Unis doivent encore déterminer si elles sont admissibles à une exemption.

Si vous ne savez pas comment votre entité doit être classée, vérifiez les faits par rapport aux directives actuelles de FinCEN et consultez un professionnel juridique ou de la conformité qualifié.

Disclaimer : Cet article est fourni à titre informatif seulement et ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou comptable.