Règlements administratifs d’une société du Delaware : ce qu’ils sont, pourquoi ils sont importants et comment les rédiger

Les règlements administratifs d’une société du Delaware comptent parmi les documents internes les plus importants qu’une société puisse créer. Ils établissent les règles de fonctionnement de l’entreprise, définissent comment les administrateurs et les dirigeants sont choisis et précisent les procédures qui aident l’entreprise à fonctionner de façon organisée et prévisible.

Pour les fondateurs qui créent une société au Delaware, les règlements administratifs ne sont pas qu’une simple formalité. Ils constituent le cadre qui soutient la gouvernance, clarifie les pouvoirs et réduit la confusion lorsque l’entreprise grandit. Des règlements bien rédigés aident aussi une société à se présenter comme étant gérée de manière professionnelle et prête à prendre des décisions futures.

Ce guide explique ce que sont les règlements administratifs d’une société du Delaware, ce qu’ils incluent habituellement, en quoi ils diffèrent des documents de constitution et comment créer des règlements adaptés à la structure de votre entreprise.

Que sont les règlements administratifs d’une société du Delaware?

Les règlements administratifs sont les règles internes d’une société. Ils décrivent comment l’entreprise est gouvernée et comment les décisions corporatives quotidiennes sont prises. Voyez-les comme le manuel d’exploitation de la société.

Alors que le certificat de constitution crée la société au niveau de l’État, les règlements administratifs expliquent comment la société fonctionnera réellement après sa création. Ils encadrent notamment les questions suivantes :

• Les assemblées des actionnaires et le vote
• La structure du conseil d’administration et ses responsabilités
• Les rôles des dirigeants et les procédures de nomination
• Le quorum et les avis requis
• La tenue des dossiers et les actes corporatifs
• Les procédures de modification
• La gestion des conflits d’intérêts

Pour les sociétés du Delaware, les règlements administratifs sont particulièrement utiles parce qu’ils offrent de la souplesse. Le droit du Delaware accorde aux sociétés une grande liberté pour structurer leurs règles internes, ce qui permet d’adapter les règlements aux besoins de l’entreprise.

Pourquoi les règlements administratifs sont-ils importants?

De nombreux fondateurs se concentrent sur les documents de constitution et négligent les règlements administratifs jusqu’au moment où une décision doit être prise. Cette approche crée des risques évitables. Des règlements clairs aident la société de plusieurs façons.

1. Ils définissent les pouvoirs

Les règlements précisent qui peut prendre des décisions et comment ces décisions sont approuvées. C’est important lorsqu’il y a plusieurs fondateurs, investisseurs, administrateurs ou dirigeants.

2. Ils réduisent les différends

Lorsque les rôles et les procédures sont documentés à l’avance, il y a moins de place pour les désaccords. Les règlements peuvent prévenir la confusion au sujet des droits de vote, des règles d’assemblée et des seuils d’approbation.

3. Ils soutiennent les formalités corporatives

Le respect des formalités corporatives aide à démontrer que la société est une entité juridique distincte. Des règlements adéquats font partie de cette discipline.

4. Ils assurent la cohérence à mesure que l’entreprise grandit

Une startup peut fonctionner de façon informelle au début, mais l’entreprise peut plus tard ajouter des administrateurs, émettre davantage d’actions ou accueillir des investisseurs. Les règlements fournissent une base qui peut évoluer avec l’entreprise.

5. Ils facilitent les opérations bancaires, le financement et la conformité

Les banques, les investisseurs et les professionnels du droit s’attendent souvent à ce qu’une société dispose de documents de gouvernance interne. Même si les règlements ne sont pas déposés auprès de l’État, ils demeurent une partie importante des dossiers corporatifs.

Les règlements sont-ils obligatoires au Delaware?

On s’attend généralement à ce qu’une société du Delaware ait des règlements administratifs, mais ceux-ci ne sont pas déposés auprès de l’État dans le dossier public de constitution. Ils sont adoptés à l’interne par la société, habituellement lors de la réunion organisationnelle initiale du conseil d’administration ou après celle-ci.

En pratique, toute société du Delaware devrait avoir des règlements, car ils fournissent les règles nécessaires au fonctionnement de l’entreprise. Une société sans règlements clairs peut toujours exister, mais sa gouvernance peut devenir difficile à gérer.

Les règlements du Delaware sont-ils publics?

Non. Les règlements administratifs d’une société du Delaware sont habituellement des documents internes et ne font pas partie du dossier public déposé auprès de l’État.

Cette confidentialité présente un avantage important. L’entreprise peut mettre à jour ou préciser ses règlements selon l’évolution de ses besoins sans devoir déposer chaque révision auprès de l’État. Toutefois, la société devrait conserver la version à jour à l’interne et s’assurer que les administrateurs, les dirigeants et les autres personnes autorisées savent où la trouver.

Règlements administratifs vs certificat de constitution

Les nouveaux fondateurs confondent souvent les règlements administratifs avec le certificat de constitution. Ils ont pourtant des fonctions différentes.

Certificat de constitution

Le certificat de constitution est déposé auprès de l’État et crée légalement la société. Il comprend généralement des éléments de base comme :

• Le nom de l’entreprise
• L’agent enregistré
• Le nombre d’actions autorisées
• Les renseignements sur le fondateur constituant
• Certaines dispositions structurelles requises ou permises par la loi

Règlements administratifs

Les règlements administratifs sont un document de gouvernance interne. Ils ne créent pas la société. Ils expliquent plutôt comment la société fonctionne après sa constitution.

Une façon simple de voir la différence est la suivante :

• Le certificat de constitution établit l’entreprise
• Les règlements administratifs expliquent comment l’entreprise est dirigée

Que devraient contenir les règlements administratifs d’une société du Delaware?

Chaque société peut personnaliser ses règlements, mais la plupart des règlements du Delaware abordent les mêmes sujets essentiels.

Nom de la société et bureau principal

Les règlements commencent souvent par le nom légal de la société et son bureau principal ou son lieu d’affaires.

Assemblées des actionnaires

Cette section traite généralement des points suivants :

• Le moment où auront lieu les assemblées annuelles
• La façon de convoquer les assemblées spéciales
• Les exigences en matière d’avis
• Les règles de quorum
• Les procédures de vote
• Les règles relatives aux procurations, le cas échéant

Droits des actionnaires

Les règlements peuvent expliquer les droits et responsabilités des actionnaires, y compris la façon dont les votes sont comptabilisés et dont les décisions des actionnaires sont approuvées.

Conseil d’administration

C’est l’une des sections les plus importantes. Elle couvre souvent :

• Le nombre d’administrateurs
• La façon dont les administrateurs sont élus ou révoqués
• La durée des mandats des administrateurs
• Les vacances au sein du conseil
• Les pouvoirs et responsabilités du conseil
• La fréquence des réunions et les règles de participation

Dirigeants

La plupart des sociétés nomment des dirigeants comme un président, un secrétaire et un trésorier ou un chef de la direction financière. Les règlements peuvent définir :

• Les postes de dirigeants existants
• La façon dont les dirigeants sont nommés
• Leurs responsabilités
• Leur pouvoir d’agir au nom de la société
• La façon dont les mandats et les révocations des dirigeants sont gérés

Comités

Les sociétés plus grandes peuvent autoriser des comités du conseil, comme un comité de vérification ou de rémunération. Les règlements peuvent établir les règles pour créer ces comités et leur confier des pouvoirs.

Dossiers et livres de la société

Cette section peut préciser la façon dont la société conserve ses dossiers, qui les maintient et comment les renseignements sur les actionnaires sont gérés.

Pouvoirs bancaires et financiers

De nombreux règlements indiquent qui peut ouvrir des comptes, signer des chèques, approuver des dépenses et conclure des contrats.

Conflits d’intérêts

Un bon document de règlements devrait prévoir la façon dont les conflits d’intérêts potentiels sont divulgués et examinés.

Indemnisation

De nombreuses sociétés incluent des dispositions d’indemnisation pour protéger les administrateurs et les dirigeants dans la mesure permise par la loi.

Modifications

Les règlements devraient expliquer comment les changements futurs peuvent être approuvés, y compris si le conseil, les actionnaires ou les deux doivent y consentir.

Quand les règlements sont-ils adoptés?

Les règlements sont habituellement adoptés pendant les étapes organisationnelles initiales de la société, souvent lors de la première réunion du conseil d’administration après la constitution.

À ce stade, le conseil s’occupe généralement aussi d’autres actions fondamentales, notamment :

• L’élection des dirigeants
• L’approbation des résolutions initiales
• L’émission d’actions, le cas échéant
• L’autorisation d’ouvrir des comptes bancaires
• L’approbation des dossiers d’entreprise et des documents de gouvernance

Adopter les règlements tôt aide la société à établir de l’ordre dès le départ.

Comment rédiger des règlements administratifs efficaces

Un bon document de règlements doit être clair, pratique et cohérent avec la structure de la société.

Commencez par la réalité de l’entreprise

Une petite entreprise dirigée par ses fondateurs aura peut-être besoin de règlements plus simples qu’une société qui prévoit lever des capitaux externes. Rédigez le document en fonction de l’étape actuelle de l’entreprise et de sa croissance prévue.

Privilégiez un langage précis

Un libellé vague crée de l’ambiguïté. Chaque section devrait indiquer qui a l’autorité, quelle action est autorisée et comment l’approbation se fait.

Prévoyez la croissance

Le document ne doit pas être si rigide qu’il devienne rapidement obsolète. Laissez de la place pour d’autres administrateurs, de nouveaux postes de dirigeants, des comités ou des procédures de réunion mises à jour.

Harmonisez les règlements avec le certificat de constitution

Les règlements devraient fonctionner de concert avec le document de constitution. Si le certificat de constitution prévoit des limites ou des droits particuliers, les règlements ne devraient pas entrer en conflit avec eux.

Révisez-les régulièrement

Une société devrait revoir ses règlements lorsque la propriété change, que le conseil s’agrandit ou que l’entreprise entre dans une nouvelle phase de croissance.

Les règlements peuvent-ils être modifiés?

Oui. Les règlements administratifs peuvent généralement être modifiés, et la procédure de modification est souvent décrite dans les règlements eux-mêmes.

Selon les règles de la société et le droit applicable, les modifications peuvent nécessiter l’approbation :

• Du conseil d’administration
• Des actionnaires
• Du conseil et des actionnaires

Comme les règlements sont des documents de gouvernance interne, ils doivent rester à jour par rapport à la structure et aux activités réelles de l’entreprise.

Les règlements corporatifs ont-ils force obligatoire?

Oui. Même s’ils sont des documents internes, les règlements demeurent des documents juridiques importants de gouvernance pour la société.

Ils orientent la prise de décisions internes et peuvent jouer un rôle dans les différends liés aux pouvoirs, au vote et aux procédures corporatives. Pour cette raison, les règlements devraient être rédigés avec soin et révisés dans le cadre de la stratégie globale de gouvernance de l’entreprise.

Erreurs courantes à éviter

Les fondateurs commettent souvent les mêmes erreurs lorsqu’ils gèrent les règlements.

Utiliser un modèle générique sans révision

Les modèles peuvent être un bon point de départ, mais ils doivent être adaptés à la structure réelle de la société.

Ignorer les procédures de modification

Si les règlements sont difficiles à mettre à jour, la société peut rester coincée avec des règles dépassées.

Oublier de définir les pouvoirs des dirigeants

Un manque de clarté au sujet des pouvoirs peut entraîner des retards opérationnels et des conflits internes.

Traiter les règlements comme une tâche ponctuelle

Les règlements devraient être revus lorsque l’entreprise change, et non archivés de façon permanente.

Confondre les règlements avec les documents publics de dépôt

Les règlements sont distincts du certificat de constitution et ne sont généralement pas déposés publiquement au Delaware.

Comment Zenind aide

Zenind aide les entrepreneurs à créer et à gérer des sociétés américaines grâce à un soutien pratique pendant le processus de constitution de l’entreprise.

Pour les sociétés du Delaware, cela peut comprendre l’aide aux fondateurs pour organiser les documents et les étapes nécessaires afin de démarrer avec des bases de gouvernance solides. Lorsque vous bâtissez une entreprise, disposer du bon processus de constitution peut faire gagner du temps et réduire les erreurs évitables.

Si vous préparez la création d’une société, Zenind peut vous aider à passer des documents de constitution à une structure opérationnelle plus claire, avec moins de frictions.

Réflexions finales

Les règlements administratifs d’une société du Delaware sont plus qu’une simple formalité interne. Ils constituent le cadre qui façonne la gouvernance de la société, la manière dont les décisions sont prises et la façon dont l’entreprise demeure organisée à mesure qu’elle grandit.

Pour les fondateurs, l’objectif n’est pas seulement d’avoir des règlements. L’objectif est d’avoir des règlements qui conviennent à l’entreprise, soutiennent les formalités corporatives et restent utiles à mesure que la société évolue.

Si vous créez une société au Delaware, rédiger des règlements clairs dès le départ est l’une des mesures les plus pratiques que vous puissiez prendre pour établir une base juridique et opérationnelle stable.

Foire aux questions

Les règlements du Delaware doivent-ils être déposés auprès de l’État?

Non. Les règlements administratifs d’une société du Delaware sont généralement des documents internes et ne sont pas déposés comme dossiers publics de constitution.

Qui approuve les règlements administratifs?

Les règlements sont habituellement adoptés par le conseil d’administration lors des étapes organisationnelles initiales de la société.

Une société peut-elle fonctionner sans règlements?

Une société peut encore exister sans règlements clairement rédigés, mais cela crée un risque de gouvernance et peut mener à de la confusion.

Une petite société devrait-elle avoir des règlements?

Oui. Même les petites sociétés profitent d’un ensemble clair de règles internes pour les assemblées, le vote, les pouvoirs des dirigeants et les modifications.

À quelle fréquence faut-il revoir les règlements?

Ils devraient être révisés chaque fois que la société change de façon importante, par exemple lorsqu’elle ajoute des administrateurs, modifie sa structure de propriété ou se prépare à accueillir des investisseurs externes.