Une LLC a-t-elle besoin d’une résolution d’entreprise ?

Une résolution d’entreprise est un document écrit officiel qui consigne une décision prise par les propriétaires ou les gestionnaires d’une entreprise. Pour une LLC, c’est une façon pratique de documenter des actions importantes, d’indiquer qui les a approuvées et de garder les dossiers d’affaires bien organisés.

De nombreux propriétaires de LLC se demandent si une résolution est légalement obligatoire. Dans la plupart des cas, la réponse est non. Les LLC n’ont généralement pas les mêmes exigences formelles en matière de résolutions que les sociétés par actions. Cela ne veut toutefois pas dire qu’elles sont inutiles. Dans les bonnes situations, une résolution peut aider à protéger l’entreprise, à soutenir la conformité et à démontrer plus facilement qu’une décision a été dûment autorisée.

Si vous créez ou gérez une LLC, comprendre quand utiliser une résolution peut vous faire gagner du temps et éviter de la confusion plus tard.

Qu’est-ce qu’une résolution d’entreprise ?

Une résolution d’entreprise est une déclaration écrite qui consigne une décision commerciale officielle. Elle identifie généralement l’entreprise, décrit l’action approuvée, nomme la ou les personnes autorisées à agir et inclut la date ainsi que les signatures des membres ou des gestionnaires qui ont donné leur approbation.

Pour une LLC, une résolution peut servir à autoriser des actions comme :

• Ouvrir un compte bancaire d’entreprise
• Contracter un prêt
• Signer un bail
• Ajouter ou retirer un membre ou un gestionnaire
• Approuver un contrat important
• Acheter des actifs importants
• Autoriser des choix fiscaux ou des dépôts de conformité
• Désigner les personnes autorisées à signer des documents au nom de la LLC

Une résolution ne remplace pas l’entente d’exploitation. Elle fonctionne plutôt en complément, comme trace écrite d’une décision précise.

Une LLC a-t-elle besoin d’une résolution d’entreprise ?

Habituellement, non. Une LLC n’est généralement pas tenue d’adopter des résolutions d’entreprise de la même manière qu’une société utilise des résolutions du conseil d’administration. Toutefois, une LLC peut quand même choisir d’en utiliser pour la tenue de dossiers internes et pour prouver son pouvoir d’autorisation.

Le besoin d’une résolution dépend souvent :

• De l’entente d’exploitation de la LLC
• Du droit de l’État
• Du type d’action entreprise
• Des exigences d’une banque, d’un prêteur, d’un propriétaire ou d’un fournisseur
• Du fait que la LLC soit gérée par ses membres ou par des gestionnaires

Certaines ententes d’exploitation exigent une approbation écrite pour certaines décisions. D’autres donnent à un membre ou à un gestionnaire le pouvoir d’agir au nom de l’entreprise sans vote formel. Même lorsqu’une résolution n’est pas légalement obligatoire, il peut être judicieux d’en rédiger une pour les actions importantes.

Quand une LLC devrait-elle utiliser une résolution ?

Une LLC devrait envisager d’utiliser une résolution chaque fois qu’elle prend une décision importante qui pourrait être remise en question plus tard.

Exemples courants :

1. Ouvrir un compte bancaire d’entreprise

Les banques veulent souvent une preuve écrite que la personne qui ouvre le compte est autorisée à le faire. Une résolution peut identifier le signataire du compte et confirmer que la LLC a approuvé l’action.

2. Emprunter de l’argent

Si la LLC demande un prêt ou une marge de crédit, le prêteur peut vouloir une résolution montrant que la dette a été approuvée par les bons décideurs.

3. Signer un bail ou un contrat important

Une résolution écrite peut démontrer que la LLC a autorisé un bail à long terme, une entente avec un fournisseur ou un contrat de services.

4. Acheter ou vendre des actifs importants

Lorsqu’une LLC effectue un achat ou une vente majeure, une résolution aide à documenter que la transaction a été approuvée.

5. Modifier l’autorité au sein de l’entreprise

Si la LLC veut accorder à un membre, un gestionnaire ou un employé le pouvoir de signer des chèques, des contrats ou des formulaires fiscaux, une résolution peut définir clairement ces pouvoirs.

6. Prendre des décisions fiscales ou juridiques

Certaines options fiscales et certains dépôts officiels sont plus faciles à justifier lorsque l’entreprise possède une approbation écrite dans ses dossiers.

7. Régler des décisions de propriété ou de gestion

Si les membres approuvent une distribution, admettent un nouveau membre, retirent un gestionnaire ou dissolvent la LLC, une résolution crée une trace écrite claire.

Pourquoi les résolutions sont importantes pour les LLC

Même lorsqu’elles sont facultatives, les résolutions offrent des avantages pratiques.

Elles créent un dossier clair

Une résolution écrite aide l’entreprise à montrer ce qui a été approuvé, quand cela a été approuvé et par qui. C’est utile si des questions surgissent plus tard.

Elles appuient le pouvoir d’autorisation

Les banques, propriétaires, partenaires et investisseurs veulent souvent une preuve que la personne qui agit pour la LLC a l’autorité de le faire. Une résolution peut fournir cette preuve.

Elles réduisent les litiges

Lorsque les décisions sont documentées, il devient plus difficile pour les membres d’affirmer qu’une action n’était pas autorisée ou a été mal comprise.

Elles facilitent les vérifications et la diligence raisonnable

Si la LLC fait l’objet d’une vérification, d’une vente ou d’un examen par un prêteur ou un investisseur, des résolutions bien conservées peuvent simplifier le processus.

Elles démontrent la séparation avec les affaires personnelles

Pour un propriétaire d’entreprise, tenir des dossiers d’entreprise organisés renforce la séparation entre les actions personnelles et celles de l’entreprise.

Résolutions de LLC et entente d’exploitation

L’entente d’exploitation est le document qui régit la LLC. Elle explique la propriété, les droits de vote, l’autorité de gestion, la répartition des bénéfices et les procédures internes.

Une résolution est plus ciblée. Elle consigne une décision précise.

Voyez les choses ainsi :

• L’entente d’exploitation établit les règles
• La résolution consigne la décision

Si l’entente d’exploitation accorde déjà à un gestionnaire l’autorité de signer un bail ou d’ouvrir un compte bancaire, la LLC n’a peut-être pas besoin d’une résolution pour cette action. Mais de nombreuses entreprises en utilisent quand même une pour la documentation.

Résolutions de LLC et procès-verbaux de réunion

Les procès-verbaux de réunion constituent un dossier plus large de ce qui s’est passé lors d’une réunion officielle. Ils peuvent inclure les discussions, les rapports, les votes et les décisions.

Une résolution est l’approbation formelle elle-même. Elle peut figurer dans les procès-verbaux ou être un document signé distinct.

Pour les petites LLC, une courte résolution écrite suffit souvent. Les LLC plus grandes ou à plusieurs membres peuvent préférer des procès-verbaux accompagnés d’une résolution pour obtenir un dossier plus complet.

Que devrait contenir une résolution d’entreprise ?

Une bonne résolution de LLC doit être claire, précise et facile à comprendre. Elle comprend généralement :

• La dénomination légale complète de la LLC
• La date de la résolution
• Les noms des membres ou des gestionnaires qui l’approuvent
• Une description de la décision approuvée
• Le pouvoir accordé, le cas échéant
• Les limites à ce pouvoir
• La date d’entrée en vigueur
• Des lignes de signature pour les parties approuvant la résolution

La résolution doit éviter les formulations vagues. Si l’entreprise autorise une personne à ouvrir un compte bancaire, le document doit nommer la banque, identifier le signataire et préciser exactement ce que ce signataire peut faire.

Comment rédiger une résolution d’entreprise pour une LLC

Rédiger une résolution est généralement simple.

1. Commencez par le nom de l’entreprise

Utilisez la dénomination légale exacte de la LLC telle qu’elle figure dans les documents de formation de l’État.

2. Énoncez clairement la décision

Décrivez ce que la LLC approuve. Soyez direct et précis.

3. Identifiez la personne qui a l’autorité

Nommez le membre, le gestionnaire, le dirigeant ou le représentant qui peut exécuter l’action.

4. Ajoutez les détails nécessaires

Incluez les numéros de compte, les noms de contrat, les adresses de propriété ou d’autres éléments d’identification lorsque c’est pertinent.

5. Prévoyez les limites

Si l’autorité est limitée, indiquez-le. Par exemple, la résolution peut autoriser une personne à signer un contrat seulement jusqu’à un certain montant en dollars.

6. Obtenez l’approbation et les signatures

La résolution doit être signée par les membres ou les gestionnaires qui ont le pouvoir prévu par l’entente d’exploitation et le droit de l’État.

7. Conservez-la avec les dossiers de l’entreprise

Gardez la résolution signée avec les dossiers importants de la LLC afin de pouvoir la retrouver plus tard.

Exemple de formulation d’une résolution de LLC

Voici un exemple simple de formulation qu’une LLC pourrait utiliser :

Les membres de [Nom de la LLC] approuvent par la présente l’ouverture d’un compte chèque d’entreprise au nom de la société et autorisent [Personne autorisée] à signer tous les documents nécessaires à l’établissement et à la gestion du compte conformément à la politique de l’entreprise.

Ce type de formulation fonctionne mieux lorsqu’il est adapté à la transaction précise et aux documents de gouvernance de la LLC.

Erreurs courantes à éviter

Utiliser une formulation vague

Une résolution ne devrait pas laisser place au doute quant à ce qui a été approuvé.

Ignorer l’entente d’exploitation

Si l’entente d’exploitation limite le pouvoir ou exige l’approbation des membres, la résolution doit respecter ces règles.

Oublier les signatures

Une résolution non signée peut être plus difficile à invoquer plus tard.

Donner trop d’autorité à une personne

N’accordez que le pouvoir nécessaire à la transaction. Une formulation trop large peut créer des risques évitables.

Ne pas conserver les dossiers

Une résolution n’est utile que si elle est conservée avec les dossiers de l’entreprise.

Les LLC à membre unique ont-elles besoin de résolutions ?

Une LLC à membre unique a généralement des besoins de tenue de dossiers plus simples, mais les résolutions peuvent quand même être utiles. Un propriétaire unique peut utiliser une résolution pour documenter des actions comme l’ouverture de comptes, l’obtention d’un financement ou l’approbation d’un achat important.

Même lorsqu’il n’y a qu’un seul propriétaire, les dossiers écrits peuvent aider à montrer que l’entreprise a pris une décision formelle plutôt qu’une décision personnelle.

Les LLC à plusieurs membres ont-elles plus souvent besoin de résolutions ?

Oui, souvent. Lorsque plusieurs propriétaires partagent le contrôle, les résolutions écrites aident à confirmer que les membres requis ont approuvé l’action. C’est particulièrement important lorsque l’entente d’exploitation exige des seuils de vote ou un consentement spécial pour les décisions majeures.

Les LLC à plusieurs membres bénéficient aussi des résolutions parce qu’elles réduisent le risque de désaccords ultérieurs au sujet de ce qui a été approuvé.

Quand demander un avis juridique ?

Certaines décisions d’une LLC sont courantes, mais d’autres entraînent des conséquences juridiques ou financières importantes. Si une résolution concerne des changements de propriété, une dette importante, de l’immobilier ou des choix fiscaux, il peut être judicieux de consulter un avocat ou un fiscaliste qualifié.

C’est particulièrement vrai si votre entente d’exploitation est désuète, peu claire ou incompatible avec l’action que vous voulez prendre.

Comment Zenind aide les propriétaires de LLC à rester organisés

Zenind aide les entrepreneurs à créer et à gérer des LLC grâce à des outils qui soutiennent la conformité et la tenue de dossiers. Pour de nombreux propriétaires d’entreprise, rester organisé est aussi important que de constituer l’entreprise correctement.

Conserver les résolutions avec vos autres documents d’entreprise facilite la gestion des services bancaires, des contrats, des changements de propriété et des approbations internes à mesure que l’entreprise grandit.

Conclusion

Une LLC n’a généralement pas besoin d’une résolution d’entreprise dans toutes les situations, mais c’est souvent un outil de tenue de dossiers judicieux. Lorsque votre entreprise prend une décision importante, une résolution peut documenter l’autorité, soutenir la conformité et réduire la confusion plus tard.

Si votre LLC ouvre un compte bancaire, contracte une dette, signe un contrat important ou approuve un changement interne significatif, il est souvent utile d’utiliser une résolution. C’est un document simple qui peut offrir de la clarté et de la protection à long terme à l’entreprise.