Qu’est-ce qu’une action dans une société par actions ?

Une action est une unité de propriété dans une société par actions. Lorsqu’une personne détient des actions, elle possède une part de l’entreprise et peut recevoir certains droits liés à cette propriété. Les actions peuvent aider les fondateurs à répartir la propriété, à attirer des investisseurs et à structurer la répartition du contrôle et des profits.

Pour les propriétaires d’entreprise, il est essentiel de comprendre les actions avant de constituer une société par actions ou d’émettre des titres de participation. Le nombre d’actions autorisées par une société, la façon dont ces actions sont attribuées et les droits qu’elles confèrent peuvent avoir une incidence sur le financement, la gouvernance, les impôts et les stratégies de sortie futures.

Définition simple d’une action

Au plus simple, une action représente une part de la propriété de la société. Si une société émet 100 actions et qu’une personne en détient 25, cette personne possède 25 % de l’entreprise, en supposant qu’il n’existe pas d’autres catégories d’actions ni de changements de propriété.

Les actions ne sont pas l’entreprise elle-même. Elles représentent des droits de propriété dans l’entité commerciale. Un actionnaire peut avoir :

• Le droit de voter sur certaines questions d’entreprise
• Le droit de recevoir des dividendes si le conseil d’administration les déclare
• Le droit de recevoir une partie des actifs restants si la société est dissoute, sous réserve des créances des créanciers et des règles propres à la catégorie d’actions

Les droits exacts attachés à une action dépendent des documents constitutifs de la société et de la catégorie d’actions émise.

Actions et capital-actions

Les gens utilisent souvent les mots action et capital-actions de façon interchangeable. Dans la conversation courante, cela passe généralement.

• Une action désigne une unité de propriété.
• Le capital-actions désigne la participation en capital plus large ou la catégorie globale de propriété dans une société par actions.

Une société peut émettre une action ou des millions d’actions. L’important n’est pas seulement le nombre brut, mais la façon dont ces actions sont réparties entre les propriétaires et les droits qu’elles confèrent.

Pourquoi les sociétés émettent des actions

Les sociétés émettent des actions pour plusieurs raisons pratiques :

1. Répartir la propriété entre les fondateurs

Lorsque plusieurs personnes lancent une entreprise ensemble, les actions offrent une façon claire de définir les pourcentages de propriété. Cela aide à éviter la confusion plus tard, lorsque l’entreprise grandit ou cherche du capital externe.

2. Lever des capitaux

Les sociétés émettent souvent des actions à des investisseurs en échange d’argent ou d’une autre contrepartie. Ce capital peut financer le développement de produits, l’embauche, l’inventaire, le marketing ou l’expansion.

3. Récompenser les employés et les contractuels

Certaines sociétés utilisent une rémunération fondée sur des actions, comme des options d’achat d’actions ou des actions restreintes, pour attirer et retenir les talents. Cela peut être particulièrement utile pour les jeunes entreprises qui veulent préserver leur trésorerie.

4. Mettre en place une structure de gouvernance claire

Les actions peuvent définir qui détient le pouvoir de vote et comment les décisions sont prises. Cette structure devient importante lorsque la société compte plus d’un propriétaire.

Actions autorisées, émises et en circulation

Trois termes se confondent facilement, mais ils comptent.

Actions autorisées

Il s’agit du nombre maximal d’actions qu’une société est autorisée à émettre selon ses documents de constitution ou leurs modifications.

Actions émises

Il s’agit des actions que la société a effectivement attribuées aux actionnaires.

Actions en circulation

Il s’agit des actions actuellement détenues par les actionnaires et non conservées dans la trésorerie de la société.

Exemple : une société peut autoriser 10 000 000 d’actions, en émettre 2 000 000 à ses fondateurs et investisseurs, et avoir 2 000 000 d’actions en circulation. Les autres actions autorisées restent disponibles pour une émission future, si les documents constitutifs et les décisions du conseil le permettent.

Actions ordinaires et actions privilégiées

Toutes les actions ne sont pas identiques. Les deux catégories les plus courantes sont les actions ordinaires et les actions privilégiées.

Actions ordinaires

Les actions ordinaires constituent la participation standard dans une société par actions. Elles confèrent souvent un droit de vote et peuvent donner droit à des dividendes si le conseil les approuve.

Les actionnaires ordinaires profitent généralement de la croissance de la valeur de l’entreprise, mais ils sont habituellement servis en dernier si la société est liquidée.

Actions privilégiées

Les actions privilégiées comportent généralement des droits spéciaux différents de ceux des actions ordinaires. Ces droits peuvent inclure :

• La priorité dans le versement des dividendes
• La priorité dans le produit de liquidation
• Des droits de conversion particuliers
• Dans certains cas, des droits de vote spéciaux

Les actions privilégiées sont souvent utilisées dans les entreprises financées par du capital-risque et dans d’autres structures d’investissement où les investisseurs souhaitent des protections additionnelles.

Quels droits une action peut-elle conférer ?

Les droits attachés à une action dépendent de la structure de la société et de la catégorie d’actions émise. Les droits et caractéristiques courants peuvent inclure :

• Droits de vote : la capacité de voter pour les administrateurs ou sur des opérations majeures de la société
• Droits aux dividendes : le droit de recevoir une distribution si elle est déclarée
• Privilège de liquidation : la priorité pour recevoir une valeur si l’entreprise est vendue ou dissoute
• Droits de conversion : la capacité de convertir des actions privilégiées en actions ordinaires
• Restrictions au transfert : des limites sur les personnes autorisées à acheter ou à recevoir les actions

Toutes les actions ne comprennent pas tous les droits. Certaines sociétés émettent plusieurs catégories d’actions afin de séparer la propriété économique du contrôle du vote.

Comment la propriété d’actions influence le contrôle

Le pourcentage de propriété et le pouvoir de vote sont liés, mais ils ne sont pas toujours identiques.

Un actionnaire qui détient plus d’actions peut contrôler davantage de votes, mais une société peut structurer ses catégories d’actions de manière à ce que certaines actions aient des droits de vote supérieurs. Par exemple, les fondateurs peuvent détenir des actions assorties d’un pouvoir de vote renforcé, tandis que les investisseurs reçoivent des actions aux conditions économiques différentes.

C’est pourquoi les documents de la société sont importants. L’acte constitutif, les règlements administratifs, les conventions entre actionnaires et les résolutions du conseil aident tous à définir qui peut faire quoi.

Comment les actions sont émises

L’émission d’actions implique généralement plus que le simple transfert de propriété. Une émission appropriée exige habituellement que la société :

• Confirme qu’un nombre suffisant d’actions est autorisé
• Approuve l’émission par l’autorité corporative appropriée
• Documente le nombre et la catégorie d’actions émises
• Établisse la contrepartie reçue en échange des actions
• Met à jour la table de capitalisation et les registres de la société

Les fondateurs émettent souvent des actions au moment de la constitution, tandis que les émissions ultérieures peuvent concerner des investisseurs, des employés ou des partenaires stratégiques. Une documentation adéquate aide à réduire les différends et soutient la conformité corporative.

Qu’est-ce qu’une table de capitalisation ?

Une table de capitalisation est un registre qui indique qui détient des parts du capital de l’entreprise et en quelle quantité. Elle comprend généralement :

• Les actionnaires
• Le nombre d’actions détenues
• La catégorie d’actions
• Les pourcentages de propriété
• Les options, bons de souscription ou instruments convertibles, le cas échéant

Une table de capitalisation claire est essentielle pour le financement, la gouvernance et la vérification diligente. Elle aide l’entreprise et ses parties prenantes à comprendre la structure de propriété en un coup d’œil.

Erreurs fréquentes des propriétaires d’entreprise avec les actions

Les propriétaires d’entreprise rencontrent souvent des problèmes lorsqu’ils traitent l’émission d’actions de façon trop informelle. Les erreurs fréquentes comprennent :

• Émettre des actions sans approbation adéquate du conseil
• Ne pas suivre la propriété dans une table de capitalisation
• Choisir trop peu d’actions autorisées et créer inutilement du travail de dépôt plus tard
• Utiliser des ententes informelles au lieu de dossiers de société écrits
• Ne pas comprendre la différence entre les droits économiques et les droits de vote
• Rendre la structure trop complexe trop tôt

La meilleure approche consiste généralement à garder la structure simple au moment de la constitution, puis à planifier soigneusement avant d’émettre des titres supplémentaires.

Actions dans les sociétés privées et publiques

Les sociétés privées et les sociétés publiques utilisent toutes deux des actions, mais le contexte est différent.

Sociétés privées

La plupart des petites entreprises et des jeunes entreprises sont des sociétés privées. Leurs actions ne sont pas vendues sur les marchés publics. La propriété est généralement limitée aux fondateurs, aux investisseurs, aux employés et à d’autres parties privées.

Sociétés publiques

Les sociétés publiques vendent des actions au grand public, souvent à la suite d’un premier appel public à l’épargne. Ces sociétés sont assujetties à des exigences de déclaration et de réglementation plus étendues.

Pour la plupart des fondateurs, l’enjeu principal est la façon dont les actions sont structurées dans une société privée avant tout investissement externe ou événement de croissance.

Actions et constitution de la société

La planification des actions devrait commencer tôt dans le processus de constitution. Le nombre initial d’actions autorisées, le nombre émis aux fondateurs et le type d’actions choisi peuvent façonner l’entreprise pendant des années.

Au moment de la constitution, les propriétaires d’entreprise devraient réfléchir aux points suivants :

• Quelle part de la propriété chaque fondateur devrait recevoir
• Si l’entreprise a besoin de plus d’une catégorie d’actions
• Quelle souplesse sera nécessaire pour de futurs financements
• Si l’entreprise prévoit offrir de la rémunération en actions plus tard

Une planification réfléchie maintenant peut éviter plus tard des restructurations coûteuses.

Pourquoi la documentation est importante

Les actions ne valent que par les registres qui les appuient. De bons dossiers de société aident à prouver la propriété et à préserver les protections de responsabilité de la société.

Les documents utiles comprennent :

• Les documents de constitution
• Les règlements administratifs
• Les consentements écrits du conseil ou les procès-verbaux des réunions
• Les ententes d’émission d’actions
• Les certificats d’actions, si utilisés
• Les registres de la table de capitalisation

Sans documentation solide, les différends liés à la propriété peuvent devenir difficiles et coûteux à régler.

Comment Zenind soutient les propriétaires d’entreprise

Zenind aide les fondateurs à constituer et à gérer leur entreprise grâce à un soutien clair et simplifié pour les dépôts, ainsi qu’à des outils de conformité utiles. Pour les entrepreneurs qui constituent une société par actions, cela signifie moins d’incertitude autour des premières étapes d’organisation et plus de temps consacré au développement de l’entreprise.

Lorsque vous planifiez une société par actions, la structure des actions est l’une des premières décisions qui mérite votre attention. Zenind peut aider les propriétaires d’entreprise à garder le processus de constitution organisé afin qu’ils puissent avancer avec confiance.

Foire aux questions sur les actions

Combien d’actions une nouvelle société par actions devrait-elle émettre ?

Il n’existe pas de nombre unique qui convienne à toutes les entreprises. Le bon nombre dépend des objectifs de l’entreprise, des plans de financement futurs et de la structure de propriété.

Un actionnaire peut-il détenir moins d’une action ?

Dans de nombreux cas, la propriété est inscrite en actions entières plutôt qu’en fractions, mais des concepts de propriété fractionnée peuvent apparaître dans certains contextes selon les registres et les règles de gouvernance de la société.

Les actions donnent-elles toujours un droit de vote ?

Pas toujours. Les droits de vote dépendent de la catégorie d’actions et des documents de gouvernance de la société.

Une société peut-elle changer sa structure d’actions plus tard ?

Oui, mais ces changements exigent généralement l’approbation et la documentation appropriées de la société. Il vaut mieux planifier soigneusement dès le départ.

Conclusion

Une action est une unité de propriété corporative, mais son impact concret va bien au-delà d’un simple pourcentage. Les actions déterminent qui possède l’entreprise, qui vote, comment les profits peuvent être distribués et comment les futurs investissements peuvent être structurés.

Pour les fondateurs, l’essentiel est de traiter l’émission d’actions comme un élément central de la planification corporative, et non comme une réflexion après coup. Une structure d’actions claire, des registres exacts et des étapes de constitution appropriées peuvent faire gagner du temps et réduire les risques à mesure que l’entreprise grandit.

Avis de non-responsabilité : Cet article est fourni à titre informatif seulement et ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou comptable. Pour obtenir des conseils adaptés à votre situation particulière, consultez un professionnel autorisé.