Szóban kötött szerződések érvényesíthetők? Amit az új vállalkozóknak tudniuk kell

Egy kézfogás, egy telefonhívás vagy néhány gyors üzenetváltás könnyen azt az érzést keltheti, hogy az üzlet már létrejött. Az üzleti életben ez a laza, informális megközelítés gyakori, különösen akkor, amikor az alapítók gyorsan haladnak, beszállítókkal dolgoznak, vagy egy új céget próbálnak karcsúan működtetni. A jogi kérdés azonban összetettebb: mikor válik egy szóbeli megállapodás valóban érvényesíthetővé?

A rövid válasz az, hogy a szóbeli szerződések lehetnek érvényesek, de gyakran nehéz őket bizonyítani, és bizonyos esetekben a jog írásbeli megállapodást követel meg. A vállalkozók számára ez a különbség fontos. Egy startup elkerülheti a költséges vitákat, ha a lényeges vállalásokat írásba foglalja, mielőtt pénz cserélne gazdát, megkezdődne a munka, vagy tulajdonjog kerülne megosztásra.

Ez az útmutató elmagyarázza, mikor lehet egy szóbeli szerződés érvényesíthető, mikor általában nem az, és miért biztonságosabb a vállalkozók számára az írásbeli megállapodás.

Mitől érvényesíthető egy szerződés?

Egy szerződés általában akkor érvényesíthető, ha három elem jelen van:

• Ajánlat
• Elfogadás
• Ellenszolgáltatás

Ezek az elemek ugyanúgy létrejöhetnek egy beszélgetés során, mint egy aláírt dokumentumban.

1. Ajánlat

Az ajánlat egy világos javaslat arra, hogy valaki meghatározott feltételek mellett valamit megtegyen. Elég pontosnak kell lennie ahhoz, hogy a másik fél megértse, mit ajánlanak fel.

Például az, hogy „100 egyedi kartont eladok neked darabonként 2 dollárért, jövő pénteki szállítással”, sokkal inkább valódi ajánlat, mint az, hogy „talán tudok szerezni neked valamilyen csomagolóanyagot hamarosan”.

2. Elfogadás

Az elfogadás azt jelenti, hogy a másik fél egyetért ezekkel a pontos feltételekkel. Ha az egyik fél módosítja a feltételeket, az általában nem elfogadás, hanem viszontajánlat.

Például az, hogy „Igen, elfogadom a 100 kartont darabonként 2 dollárért, jövő pénteki szállítással”, elfogadásnak minősül. De az, hogy „Megoldom, ha előre fizetsz”, már megváltoztatja az üzletet, és új ajánlatot eredményezhet.

3. Ellenszolgáltatás

Az ellenszolgáltatás az az értékcsere, amely a megállapodást szerződéssé teszi. Mindkét félnek valamit adnia vagy ígérnie kell, ami jogi szempontból értékkel bír.

Ennek az értéknek nem feltétlenül pénznek kell lennie. Lehet áru, szolgáltatás, hozzáférés, jog vagy egy cselekvésre, illetve annak mellőzésére vonatkozó ígéret. A lényeg az, hogy mindkét fél lemondjon valamiről.

Ha az egyik fél ígéretet tesz, a másik fél pedig semmit sem ad cserébe, előfordulhat, hogy nincs érvényesíthető szerződés.

Lehet érvényes egy szóbeli szerződés?

Igen, egy szóbeli szerződés lehet érvényes, ha a szükséges elemek fennállnak, és nincs olyan jogszabály, amely írásbeliséget követel meg.

Ugyanakkor az érvényesség és a bizonyíthatóság nem ugyanaz a kérdés. Egy szóbeli megállapodás jogilag érvényes lehet, de ha a felek később vitába keverednek, nehéz lehet pontosan bizonyítani, mit is ígértek egymásnak.

Itt kezdődik sok üzleti vita. Az egyik fél teljes megállapodásra emlékszik. A másik fél más árra, határidőre, terjedelemre vagy szállítási dátumra emlékszik.

Egy vállalkozó számára a probléma nem csupán az, hogy a jog elismeri-e a szóbeli szerződést. A valódi kérdés az, hogy a megállapodás elegendő egyértelműséggel bizonyítható-e egy vita során.

Mikor követel meg a jog általában írásbeli szerződést?

Még ha a felek meg is akarták kötni az üzletet, bizonyos megállapodásokat általában írásba kell foglalni ahhoz, hogy érvényesíthetők legyenek. Ezt a szabályt gyakran a csalásellenes törvényekhez hasonló elvhez kötik, bár az egyes államok előírásai eltérhetnek.

Gyakori példák:

• Olyan szerződések, amelyeket egy éven belül nem lehet teljesíteni
• Ingatlan adásvételére vonatkozó szerződések
• Sok olyan szerződés, amely árukra vonatkozik, és az UCC alapján egy bizonyos értékhatár fölé esik
• Olyan megállapodások, amelyek kezességvállalást vagy más személy tartozásának megfizetésére irányuló ígéretet tartalmaznak

Mivel az állami jog eltérhet, az alapítók nem feltételezhetik, hogy egy szóbeli megállapodás megállja a helyét a jogi vizsgálat során csak azért, mert mindkét fél kezet fogott vagy üzenetet váltott.

Miért okoznak problémát a szóbeli megállapodások a startupoknál?

A korai fázisú vállalkozások gyakran informális egyezségekre támaszkodnak. Egy alapító megkérhet egy alvállalkozót, hogy azonnal kezdje el a munkát. Egy ügyfél mondhatja azt, hogy „küldjétek csak”. Egy barát beleegyezhet, hogy segít a brandingben vagy a szoftverfejlesztésben formális papírmunka nélkül.

Ez a gyorsaság érthető, de kockázatot teremt.

Gyakori üzleti viták szóbeli megállapodások körül

• A fizetési feltételek vitatottá válnak a munka elvégzése után
• Egy beszállító magasabb árat állít, mint amire az alapító számított
• Egy szolgáltató szerint a feladatkör szélesebb volt, mint amit a vállalkozás szándékolt
• Társ-alapítók vitatkoznak a részesedésről, szerepekről vagy visszafizetési kötelezettségekről
• Egy ügyfél szerint a szállításnak korábban kellett volna megtörténnie

Amint vita alakul ki, mindkét fél hajlamos a saját emlékeire támaszkodni a beszélgetéssel kapcsolatban. Egyértelmű dokumentáció hiányában az eredmény e-mailektől, szöveges üzenetektől, számláktól, tanúvallomástól vagy más közvetett bizonyítékoktól függhet.

Mit vizsgálnak a bíróságok, ha egy szóbeli szerződés vitatottá válik?

Ha egy vita bíróság elé kerül, a bíró vagy a tényállást megállapító személy azt fogja vizsgálni, hogy van-e bizonyíték arra, hogy a felek valódi megállapodásra jutottak. Hasznos bizonyíték lehet például:

• Az üzletet megerősítő e-mailek
• Szöveges üzenetek vagy chatnaplók
• Számlák és fizetési nyilvántartások
• A feltételeket összefoglaló utólagos jegyzetek
• Tanúvallomás
• A felek korábbi üzleti gyakorlata
• Olyan magatartás, amely azt mutatja, hogy mindkét fél úgy járt el, mintha szerződés létezne

Például ha egy vállalkozás idővel többször is ugyanazt a szolgáltatást ugyanazon az áron vásárolta meg, ez a múltbeli gyakorlat segíthet megmutatni, hogy a felek mit szándékoztak egy későbbi vita esetén.

A bizonyíték azonban ellen is dolgozhat. Egy olyan homályos üzenet, mint hogy „rendben van”, nem feltétlenül bizonyítja egy konkrét szerződési feltétel elfogadását. Hasonlóképpen a hallgatás önmagában általában nem hoz létre szerződést, kivéve, ha a körülmények ezt támasztják alá.

Miért jobb az írásbeli megállapodás az üzleti tulajdonosoknak?

Az írásbeli szerződések csökkentik a bizonytalanságot. Arra kényszerítik a feleket, hogy a legfontosabb feltételeket még a munka megkezdése előtt rögzítsék.

Egy jó írásbeli megállapodás általában tartalmazza:

• Kik a felek
• Mit tesz meg mindegyik fél
• Az árat vagy a díjazási struktúrát
• A határidőket és a szállítási feltételeket
• A munkatermék vagy szellemi tulajdon tulajdonjogát
• A felmondási jogokat
• A titoktartási kötelezettségeket
• A vitarendezési feltételeket
• Az irányadó jogot és a joghatóságot

Egy új vállalkozás számára még egy egyszerű írásbeli megállapodás is megakadályozhatja a későbbi, költséges félreértéseket. Néhány oldalnyi közérthető nyelvezet hónapokig tartó vitát takaríthat meg arról, hogy mi hangzott el egy telefonhívásban.

Szóbeli megállapodások és cégalapítás

Amikor a vállalkozók céget alapítanak, gyakran magára a bejegyzésre koncentrálnak, és megfeledkeznek azokról a megállapodásokról, amelyek a későbbi üzleti kapcsolatot szabályozzák. Ez hiba.

Egy cégalapítási szolgáltató segíthet az alapítóknak a vállalkozás jogi alapjainak megteremtésében, de a tulajdonosoknak továbbra is szükségük van saját működési megállapodásaikra. A vállalkozás szerkezetétől függően ez lehet:

• LLC működési szabályzat
• Társasági alapszabályi dokumentumcsomag
• Alapítói részesedési dokumentáció
• Alvállalkozói szerződések
• Ügyfélszolgáltatási megállapodások
• Titoktartási megállapodások

Ezek a dokumentumok segítenek elválasztani a személyes elvárásokat a jogi kötelezettségektől. Emellett nyilvántartást teremtenek arról, hogy ki mit birtokol, ki miért felel, és mi történik, ha a vállalkozás irányt vált.

Gyakorlati szabályok alapítóknak és kisvállalkozóknak

Ha szeretné csökkenteni a szóbeli szerződéssel kapcsolatos vita kockázatát, tartson be néhány egyszerű szabályt.

A lényeges feltételeket írja le

Ha az üzlet jelentős pénzről, tulajdonjogról, határidőkről vagy folyamatos kötelezettségekről szól, foglalja írásba.

Erősítse meg e-mailben az egyeztetéseket

Egy rövid összefoglaló e-mail erős bizonyíték lehet. Ha egy hívás végén megállapodás születik, küldjön egy utólagos üzenetet a feltételek összefoglalásával, és kérjen visszaigazolást a másik féltől.

Legyen pontos

Kerülje a homályos kifejezéseket. Az olyan szavak, mint „hamarosan”, „észszerű” vagy „ahogy megbeszéltük”, hasznosak lehetnek kötetlen beszélgetésben, de gyenge helyettesítői a pontos szerződéses nyelvezetnek.

Ne hagyatkozzon feltételezésekre

Két ember ugyanabból a beszélgetésből nagyon eltérő értelmezéssel távozhat. Ha a terjedelem, a fizetés vagy a határidő számít, határozza meg azt világosan.

Őrizze meg a feljegyzéseket

Mentsen meg számlákat, üzeneteket, ajánlatokat és jegyzeteket. Vita esetén a dokumentáció fontosabb lehet, mint az emlékezet.

A munka megkezdése előtt használjon írásbeli megállapodást

A legjobb idő a szerződés aláírására az, mielőtt bármelyik fél teljesíteni kezdene. Amint a teljesítés megkezdődik, az erőviszonyok eltolódnak, és a viták drágábbá válnak.

Lehetnek-e a szöveges üzenetek vagy e-mailek szerződések?

Néha igen. Egy e-mailekből vagy üzenetekből álló sorozat kötelező erejű megállapodást hozhat létre, ha az üzenetek világosan mutatják az ajánlatot, az elfogadást és az ellenszolgáltatást.

Mégis, az informális digitális kommunikáció zavaros lehet. Az emberek gyakran kihagynak feltételeket, keverik a tárgyalást a megállapodással, vagy rövid válaszokat használnak, amelyek többféleképpen értelmezhetők.

Ezért a világos írásbeli szerződés továbbra is jobb, mint egy problémát követően szétszórt üzenetekből összerakni az üzletet.

Mi van, ha a szóbeli szerződés már létrejött?

Ha a szóbeli megállapodás már fennáll, ne feltételezze, hogy minden elveszett. Még mindig lehet mód a megállapodás dokumentálására és a kockázat csökkentésére.

Érdemes megtenni a következőket:

• Azonnal küldjön írásos összefoglalót a megállapodásról
• Kérje meg a másik felet, hogy írásban erősítse meg a feltételeket
• Őrizze meg az üzlettel kapcsolatos összes kommunikációt
• Kerülje a feltételek könnyelmű módosítását
• Forduljon ügyvédhez, ha a szerződés jelentős pénzről vagy tulajdonjogról szól

Ha a másik fél vitatja a feltételeket, a begyűjtött dokumentáció kulcsfontosságú lehet.

Az üzleti tanulság

A szóbeli szerződések lehetnek érvényesíthetők, de ritkán jelentik a legjobb módját egy növekvő vállalkozás védelmének. Az alapítóknak és kisvállalkozóknak a szóbeli megállapodásokat átmeneti eszköznek kell tekinteniük, nem pedig az írásbeli szerződések helyettesítőjének.

A legbiztonságosabb megközelítés egyszerű: írja le az üzletet, erősítse meg egyértelműen a feltételeket, és tartsa meg azokat a feljegyzéseket, amelyek bizonyítják, miben állapodtak meg a felek.

Ez a szokás különösen fontos vállalkozás alapításakor, alvállalkozókkal való együttműködéskor vagy hosszú távú üzleti kapcsolatok létesítésekor. Néhány perc dokumentálás megóvhat a későbbi költséges konfliktusoktól.

Záró gondolatok

Ha vállalkozást indít vagy bővít, a jogi egyértelműségnek az üzleti működés részének kell lennie. Az üzleti világ gyorsan mozog, de az érvényesíthető megállapodásoknak nem szabad pusztán az emlékezetre épülniük.

A fontos kötelezettségvállalásokhoz használjon írásbeli szerződéseket, tartsa rendezve az alapítási és irányítási dokumentumokat, és minden jelentős ígéretet tekintsen olyan dolognak, amit érdemes a vita előtt rögzíteni.