Hogyan tervezzük meg egy LLC-ből való kilépést: gyakorlati útmutató tulajdonosi átruházásokhoz és kivásárlásokhoz

Minden LLC-nek rendelkeznie kell kilépési tervvel, még mielőtt valamelyik tag úgy dönt, hogy távozik. Még ha a vállalkozás világos, közös vízióval is indul, a körülmények változnak. A tulajdonosok eltérhetnek a stratégiáról alkotott elképzeléseikben, likviditásra lehet szükségük, nyugdíjba vonulhatnak, megváltozhat az egészségi állapotuk, vagy elhalálozhatnak. Terv nélkül egy egyszerű tulajdonosi változás olyan vitává fajulhat, amely hatással van a működésre, a bankszámlakapcsolatokra, az adóbevallásokra és a vállalat hosszú távú értékére.

Egy jól megfogalmazott működési megállapodás keretet ad az LLC-nek az átruházások, kivásárlások, halálesetek, válások, patthelyzetek és más olyan események kezelésére, amelyek módosíthatják a tulajdonosi struktúrát. Alapítók és kisvállalkozások tulajdonosai számára ez nem elméleti kérdés. Ez az egyik legfontosabb dokumentum a vállalkozás és a mögötte álló emberek védelmében.

Miért fontos egy kilépési terv az LLC számára

Az LLC-t gyakran azért választják, mert rugalmas. Ez a rugalmasság hasznos, de azt is jelenti, hogy a tagoknak maguknak kell meghatározniuk, mi történik, ha valaki távozni akar.

Világos szabályok nélkül az alábbi problémák merülhetnek fel:

• Egy tag olyan személynek adja el a részesedését, akivel a fennmaradó tulajdonosok soha nem akartak együtt dolgozni.
• A távozó tulajdonos úgy gondolja, hogy a tényleges vezetésből való kilépés után is megtarthatja szavazati jogait.
• A vállalat nem tud megegyezni egy igazságos kivásárlási árban.
• Az átruházás sérti a hitelezői követelményeket vagy egy másik szerződést.
• Egy elhunyt tag családja gazdasági jogokat örököl, de nincs rendezett kifizetési útja.
• A patthelyzetbe került tulajdonosok nem tudnak megegyezni abban, hogy a vállalkozás folytatódjon-e vagy eladják.

Egy kilépési stratégia védi a vállalkozást az instabilitástól, és minden tulajdonosnak kiszámítható továbbhaladási utat ad.

Kiindulópontként a működési megállapodás

A működési megállapodás a legjobb hely a kilépések szabályozására, mert részletesen meghatározhatja a tagok jogait és kötelezettségeit. Kevés tulajdonossal működő LLC-knél különösen gyakoriak az átruházási korlátozások, mivel a tagok általában gondosan akarják megválasztani az üzlettársaikat.

Egy erős működési megállapodásnak az alábbiakat kell rendeznie:

• Ki ruházhat át részesedést
• Szükséges-e jóváhagyás az átruházáshoz
• A megszerző teljes jogú taggá válik-e, vagy csak gazdasági jogokat kap
• Mi történik, ha egy tag meghal vagy cselekvőképtelenné válik
• Hogyan számítják ki a kivásárlási árat
• Ki finanszírozza a kivásárlást
• Engedélyezettek-e a családon belüli átruházások
• Mi történik, ha a vállalatot harmadik félre vonatkozó korlátozások érintik

A megállapodásnak összhangban kell lennie a vállalat tényleges finanszírozási és üzleti megállapodásaival is. Egy papíron jól kinéző átruházási rendelkezés meghiúsulhat, ha ellentmond egy hitelszerződésnek vagy befektetői kötelezettségvállalásnak.

Átruházási korlátozások anélkül, hogy minden kilépést megakadályoznánk

Sok LLC korlátozza az átruházásokat, hogy külső szereplők ne kerülhessenek váratlanul az üzletbe. Ez gyakori és általában ésszerű megközelítés, de nem szabad annyira merevnek lennie, hogy a tagokat végleg csapdába zárja.

A tipikus átruházási korlátozások lehetnek például:

• Tagi jóváhagyás előírása értékesítés előtt
• Elővásárlási jog a vállalat vagy a többi tag javára
• Korlátozások versenytársaknak vagy nem kapcsolódó harmadik feleknek történő átruházás esetén
• Olyan feltételek, amelyek biztosítják, hogy a családon belüli átruházások egy meghatározott körön belül maradjanak
• Olyan feltételek, amelyek megőrzik az irányítási kontrollt akkor is, ha a tulajdon változik

A cél az egyensúly. A tulajdonosoknak meg kell tudniuk akadályozni, hogy nem kívánt kívülállók csatlakozzanak, miközben a távozó tag számára is megmarad egy működőképes út.

Gazdasági jogok és tagsági jogok

Nem minden átruházásnak kell teljes tagsági státuszt adnia a vevőnek. Sok LLC-ben a megszerző csak a részesedéshez vagy tagsági érdekeltséghez kapcsolódó pénzügyi jogokat kapja meg. Ez azt jelenti, hogy jogosult lehet osztalékokra, de nem szavazati jogokra vagy vezetői hatáskörre.

Ez a különbség fontos, mert lehetővé teszi az eredeti tagok számára, hogy ellenőrizzék, ki vesz részt a döntéshozatalban. Ha egy átruházás megengedett, a működési megállapodásnak egyértelműen rögzítenie kell:

• A megszerző automatikusan taggá válik-e
• Szükséges-e írásos hozzájárulás
• A megszerzőnek csatlakozási nyilatkozatot kell-e aláírnia
• A megszerző örökli-e a szavazati, betekintési vagy jóváhagyási jogokat

Az egyértelműség később megelőzi a konfliktusokat. Ha a felek ugyanannak az átruházásnak más-más hatást tulajdonítanak, mint amit a megállapodás előír, a vita szinte biztos.

Halálra, rokkantságra és öröklési átruházásokra való felkészülés

A tag kilépése nem mindig önkéntes. A halál és a rokkantság gyakori kiváltó okai a tulajdonosi átrendeződésnek, ezért a működési megállapodásnak ezeket közvetlenül kell szabályoznia.

Gyakori tervezési eszközök:

• Átruházás engedélyezése családtagoknak vagy vagyonkezelő alapoknak öröklési tervezés céljából
• Annak előírása, hogy az örökösök csak gazdasági jogokat kapjanak, hacsak nem hagyják jóvá őket tagnak
• Visszavásárlási jog biztosítása a vállalat vagy a többi tag számára halál esetén
• Képlet vagy értékelési eljárás alkalmazása a méltányos érték meghatározására
• Pótlólagos vezetők kijelölése arra az esetre, ha egy kulcsszereplő már nem tud eljárni

Ha a vállalkozás egy vagy két kulcsvezetőtől függ, a megállapodásnak rögzítenie kell, mi történik, ha egyikük már nem tud szolgálni. Ez magában foglalhatja egy helyettes kinevezésének jogát, tagi szavazást vagy a tulajdoni arányokhoz kötött utódlási folyamatot.

A buy-sell rendelkezések megelőzhetik a patthelyzetet

A buy-sell rendelkezés az egyik leghatékonyabb eszköz egy komoly vita vagy tulajdonosi szakítás kezelésére. Lehetővé teszi, hogy a tagok olyan folyamatot indítsanak, amelynek eredményeként az egyik tulajdonos kivásárolja a másikat, vagy a vállalkozás rendezett módon értékesítésre kerül.

Gyakori struktúrák:

• Elővásárlási jog: egy tag eladhat egy harmadik félnek, de a többi tag először megegyezhet az ajánlattal.
• Első ajánlattételi jog: a távozó tagnak először a vállalatnak vagy a többi tagnak kell felajánlania a részesedést, mielőtt máshol meghirdetné.
• Shotgun vagy buy-sell záradék: az egyik tag árat mond, a másik tagok pedig eldöntik, hogy ezen az áron vásárolnak vagy eladnak.
• Társasági visszavásárlás: az LLC maga vásárolja vissza a távozó tag részesedését, ha ezt a jog és a működési megállapodás lehetővé teszi.

Ezek a rendelkezések erősek lehetnek, de gondosan kell őket megfogalmazni. Egy egyszerűnek tűnő buy-sell záradék igazságtalan eredményt hozhat, ha az egyik tulajdonosnak sokkal több készpénze vagy finanszírozási lehetősége van, mint a másiknak.

Az értékelésnek egyértelműnek és védhetőnek kell lennie

Ha a megállapodás kivásárlást enged, az értékelési módszert előre kell rögzíteni. Ellenkező esetben a felek hónapokig vitatkozhatnak azon, mennyit ér a vállalat.

Az értékelési megközelítések gyakran az alábbiak:

• Fix képlet bevétel, nyereség vagy könyv szerinti érték alapján
• Független értékbecslés szakképzett értékelő által
• Piaci érték egy előre egyeztetett eljárás szerint
• Kifejezett képlet bizonyos kiváltó eseményekre, például halálra vagy nyugdíjba vonulásra

A megállapodásnak olyan gyakorlati kérdésekre is választ kell adnia, mint:

• Ki választja ki az értékbecslőt
• Egy vagy több értékbecslőt alkalmaznak-e
• Hogyan rendezik az eltérő értékelések közötti vitákat
• Alkalmaznak-e kisebbségi érdekeltségre vagy piacképesség hiányára vonatkozó korrekciót
• Mikor állapítják meg az értékelés időpontját

Az egyértelmű értékelési folyamat csökkenti a konfliktust, és segít mindkét félnek elfogadni az eredményt, még akkor is, ha nem értenek vele egyet.

Döntsük el, hogyan finanszírozzuk a kivásárlást

A kivásárlás csak akkor hasznos, ha valaki ténylegesen ki is tudja fizetni. Ezért a finanszírozás ugyanolyan fontos, mint az értékelés.

A működési megállapodásnak azt is rendeznie kell, honnan jön a pénz:

• A vállalat készpénzáramlása
• Tagi befizetések
• Részletfizetés időben elosztva
• Biztosítási kifizetések
• Harmadik fél általi finanszírozás
• A fentiek kombinációja

Ha a vállalkozás részletfizetést használna, a megállapodásnak szabályoznia kell a kamatot, a biztosítékot, a nemteljesítés jogkövetkezményeit, valamint azt, mi történik, ha a vállalat nem tudja tartani az eredeti ütemezést.

A kulcsember-kockázattal működő vállalkozások gyakran élet- vagy rokkantsági biztosítást használnak a finanszírozási terv részeként. Ez likviditást biztosíthat, amikor egy kiváltó esemény bekövetkezik.

Figyeljünk a harmadik fél általi korlátozásokra

Még a legjobb működési megállapodás sem írhat felül minden külső kötelezettséget. A hitelszerződések, befektetői megállapodások és állami programok követelményei korlátozhatják az átruházásokat, vagy jóváhagyást írhatnak elő a tulajdonosi változások előtt.

Külső korlátozások például:

• Hitelezői jóváhagyási követelmények
• Államilag támogatott finanszírozáshoz kapcsolódó korlátozások
• Olyan biztosítéki megállapodások, amelyek jóváhagyás nélkül tiltják az átruházást
• Szerződéses kötelezettségvállalások befektetőkkel vagy partnerekkel szemben
• Szankciós és megfelelési szabályok, amelyek bizonyos átruházásokat tiltanak

A működési megállapodásnak nem szabad olyan átruházást ígérnie, amelyet a vállalat jogszerűen nem tud végrehajtani. Jobb összhangba hozni a megállapodást a külső kötelezettségekkel, mint olyan jogot létrehozni, amely nem gyakorolható.

Építsünk rugalmasságot a valós üzleti körülményekhez

Nem minden vállalkozás alkalmazhatja ugyanazt a kilépési stratégiát minden szakaszban. Egy fejlesztési fázisban lévő LLC-nek például szüksége lehet átruházási korlátozásokra az építkezés vagy a kezdeti finanszírozás ideje alatt. Egy vezetésintenzív vállalkozásnak szüksége lehet arra, hogy egy kulcsember a projekt stabilizálódásáig pozícióban maradjon. Egy szezonális vállalkozásnak más szabályokra lehet szüksége, mint egy hosszú távú vagyonkezelő társaságnak.

Egy jó működési megállapodás ezt úgy tükrözheti, hogy:

• Külön szabályokat alkalmaz az indulás, az építkezés vagy a stabilizáció időszakában
• Csak bizonyos mérföldkövek elérése után engedélyezi az átruházást
• Kulcsfontosságú operatív szerepeknél helyettes vezetőket ír elő
• Elhalasztja a kilépési jogokat, amíg a finanszírozási feltételek nem teljesülnek

A cél nem az, hogy minden korlátot megszüntessünk. A cél az, hogy a korlátok illeszkedjenek ahhoz, ahogyan a vállalkozás valójában működik.

Hogyan segíti a Zenind az alapítókat az erős LLC-alapok megteremtésében

Az új LLC-t alapító vállalkozók számára a kilépési tervezésről a legjobb már az elején gondolkodni. A Zenind segíti a vállalkozókat abban, hogy szilárd alapot teremtsenek a cégalapításhoz, így a vállalkozás struktúrával, megfeleléssel és egyértelműséggel indul.

Bár minden LLC-nek saját jogi felülvizsgálatra és testre szabott működési megállapodásra van szüksége, az alapítás szakaszában a tulajdonosok átgondolhatják az alábbiakat:

• Tagi szerepek és irányítás
• Átruházási elvárások
• Utódlási tervezés
• Megfelelési kötelezettségek
• Hosszú távú tulajdonosi struktúra

Ha ezeket a kérdéseket korán rendezik, a vállalat nagyobb eséllyel kerüli el a későbbi konfliktusokat.

Záró gondolatok

Az LLC-ből való kilépés megtervezése nem pesszimizmus. Ez fegyelmezett üzleti tervezés. Az a vállalat, amely közös lelkesedéssel indul, fel kell, hogy készüljön a tulajdonosi változásokra, a váratlan élethelyzetekre és a stratégiai nézeteltérésekre is.

Egy átgondolt működési megállapodás csökkentheti a vitákat, támogathatja a folytonosságot, és megvédheti az üzlet értékét. Ha az átruházásokat, az értékelést, a finanszírozást és a harmadik fél általi korlátozásokat előre rendezik, az LLC tagjai gyakorlati utat biztosítanak a változáshoz anélkül, hogy destabilizálnák a vállalkozást.

Azoknak a vállalkozóknak, akik erős alapokon szeretnének LLC-t alapítani, a Zenind segíthet megteremteni a rendezettebb és jogszerűbb vállalati struktúra feltételeit már az első naptól.