Hogyan jegyezzen be egy külföldi vállalkozást az USA-ban

Az Egyesült Államokba történő terjeszkedés nagy mérföldkő egy nemzetközi vállalat számára. Új ügyfelek, befektetők, beszállítók és banki kapcsolatok előtt nyitja meg az utat, ugyanakkor egy eltérő jogi és megfelelőségi környezetet is jelent.

Ha a vállalkozása már az Egyesült Államokon kívül létezik, és egy amerikai államban szeretne működni, általában nem kell teljesen új céget alapítania a nulláról. Ehelyett a meglévő vállalkozást kell külföldi jogalanyként bejegyezni abban az államban, ahol tevékenykedni kíván.

Ezt a folyamatot gyakran külföldi jogosításnak vagy üzleti tevékenységre történő bejegyzésnek nevezik. Bár minden államnak megvannak a maga benyújtási szabályai, az alaplépések hasonlóak:

• ellenőrizze, hogy a tevékenységei megkövetelik-e a bejegyzést
• válassza ki azt az államot, ahol működni fog
• jelöljön ki egy bejegyzett képviselőt
• gyűjtse össze az anyaországi alapító okiratokat
• szükség esetén hitelesítse vagy apostille-lal lássa el a dokumentumokat
• nyújtsa be az állami regisztrációs kérelmet
• tartsa naprakészen az adózási, engedélyezési és megfelelőségi kötelezettségeket

Ez az útmutató gyakorlati megközelítésben mutatja be a folyamatot, a Wyomingot gyakori példaként használva, mint olyan államot, ahol a külföldi cégek gyakran regisztrálnak.

Mit jelent egy külföldi vállalkozás bejegyzése?

Az amerikai üzleti jogban a külföldi vállalat nem feltétlenül egy másik országból származó társaságot jelent. Egyszerűen azt az entitást jelöli, amelyet egy joghatóság törvényei szerint hoztak létre, és amely egy másik joghatóságban szeretne üzleti tevékenységet folytatni.

Például:

• egy Delaware-ben alapított vállalat, amely Kaliforniában üzletel, Kaliforniában külföldinek minősül
• egy kanadai vállalat, amely Wyomingban regisztrál, Wyomingban külföldi jogalanynak minősül
• egy mexikói LLC, amely állandó amerikai irodát nyit, szükség esetén külföldi jogosításra szorulhat abban az államban, ahol működik

A külföldi jogalanyként történő bejegyzés általában nem hoz létre külön vállalkozást. Lehetővé teszi, hogy meglévő cége jogszerűen üzleteljen egy új államban, miközben megtartja eredeti jogi székhelyét.

Ez a különbség azért fontos, mert hatással van:

• az adózásra
• az éves jelentésekre
• az üzleti engedélyekre
• a banki és szerződéses ügyekre
• a jogi kézbesítésre
• a tulajdonosi és megfelelőségi nyilvántartásokra

Először a helyes kérdést tegye fel: szükséges-e a bejegyzés?

Nem minden üzleti tevékenység vált ki külföldi jogosítási kötelezettséget. Egyes államok korlátozott tevékenységeket kivonnak az üzleti tevékenység fogalma alól, például a belső igazgatósági ülések megtartását, bankszámlák fenntartását vagy elszigetelt ügyletek teljesítését.

Ha a cége az alábbiak bármelyikét végzi, érdemes alaposan áttekinteni a regisztrációs szabályokat:

• fizikai iroda nyitása
• alkalmazottak felvétele az államban
• helyi szerződések aláírása
• készlet tárolása
• ügyfelek rendszeres kiszolgálása az államban
• annak feltüntetése, hogy ott működik
• üzleti célra ingatlan birtoklása vagy bérlése

Ha a vállalkozás tartós jelenlétet tervez, a legbiztonságosabb feltételezés az, hogy a bejegyzés szükséges.

Válassza ki azt az államot, ahol működni fog

Az első stratégiai döntés annak meghatározása, hogy hol történjen a bejegyzés.

Egyes cégek abban az államban regisztrálnak, ahol a fő irodájuk, alkalmazottaik vagy ügyfeleik vannak. Mások olyan államot választanak, mert ott akarnak bankszámlát nyitni, ingatlant bérelni, személyzetet felvenni vagy később ott bővíteni a működésüket.

Wyomingot gyakran használják példaként, mert az állam egyszerű benyújtási folyamattal és üzletbarát hírnévvel rendelkezik. De ugyanez a keretrendszer a legtöbb államban érvényes:

• meg kell állapítani, hogy a tevékenység üzleti működésnek minősül-e
• meg kell erősíteni az entitás típusához tartozó benyújtási formát
• össze kell gyűjteni a szükséges dokumentumokat
• ellenőrizni kell, hogy a cégnév elérhető-e, vagy használható-e az adott államban

Ha a vállalkozás több államban is működni fog, előfordulhat, hogy minden olyan államban regisztrálni kell, ahol üzleti tevékenységet folytat.

Jelöljön ki egy bejegyzett képviselőt

Szinte minden állam megköveteli, hogy a külföldi jogalany fenntartson egy bejegyzett képviselőt.

A bejegyzett képviselő az a személy vagy vállalat, amely jogosult jogi értesítéseket, állami levelezést és a kézbesítési iratokat a vállalkozás nevében átvenni.

Wyomingban a bejegyzett képviselőnek az államban fizikai címmel kell rendelkeznie. Postafiók, levéltovábbító szolgáltatás vagy csomagátvevő pont nem megfelelő.

A megfelelő bejegyzett képviselő segít Önnek:

• időben átvenni a pereket és megfelelőségi értesítéseket
• naprakészen értesülni az állami benyújtási határidőkről
• megbízható államon belüli jelenlétet fenntartani
• elkerülni az elmulasztott levelekből eredő adminisztratív problémákat

Sok külföldi vállalat számára a bejegyzett képviselő az első kötelező amerikai kapcsolattartási pont. Zenind segít az alapítóknak és üzemeltetőknek bejegyzett képviselői szolgáltatást biztosítani és a benyújtási folyamatot rendezett módon kezelni.

Gyűjtse össze az anyaországi dokumentumokat

Mielőtt egy amerikai államban benyújtja a kérelmet, általában olyan dokumentumokra lesz szüksége, amelyek igazolják, hogy a vállalkozás létezik és jó állapotban van a saját joghatóságában.

Gyakori dokumentumok:

• good standing igazolás
• létezési igazolás
• alapító okirat vagy szervezeti okirat
• társasági szerződés, alapszabály vagy ezekkel egyenértékű irányító dokumentumok
• a külföldi regisztrációt jóváhagyó határozat, ha szükséges

Wyoming eredeti, legfeljebb 60 nappal a benyújtás előtt kiállított existence vagy good standing igazolást kér, valamint hitelesítést attól a hivatalos szervtől, amely a vállalat alapítási országában a társasági iratok őrzéséért felel.

Ez azt jelenti, hogy az állam friss igazolást kér arról, hogy a vállalkozás aktív, szabályosan alapított és jogosult ott működni, ahol létrehozták.

Szükség esetén fordítsa le és hitelesítse a dokumentumokat

Ha az anyaországi dokumentumok nem angol nyelvűek, szükség lehet hiteles fordításra.

Ha a dokumentumok olyan országból származnak, amely részes fele a Hágai Apostille Egyezménynek, akkor az Egyesült Államokban történő felhasználáshoz apostille-ra is szükség lehet.

Az apostille a nemzetközi dokumentumhitelesítés egyik formája, amely segíti az amerikai hatóságokat abban, hogy elfogadják a külföldön kiállított közokiratokat.

Ha a vállalkozás Hágai Egyezményhez csatlakozott országban alakult, az apostille-folyamat gyakran a legegyszerűbb megoldás. Ha nem, a legalizációs folyamat eltérő lehet, és további konzuli lépéseket is igényelhet.

A pontos követelmények a következőktől függenek:

• attól az országtól, ahol a vállalkozást alapították
• attól, hogy milyen típusú dokumentumot nyújt be
• attól az államtól, ahol a kérelmet benyújtja
• attól, hogy a dokumentumot fordítani, közjegyzővel hitelesíteni vagy tanúsítani kell-e

Külföldi tulajdonosok számára ez a lépés gyakran itt okozza a legtöbb késedelmet. Egy hiányzó apostille vagy egy lejárt good standing igazolás akár teljesen meg is állíthatja a regisztrációt.

Nyújtsa be a külföldi jogosítási kérelmet

Miután a dokumentumok készen állnak, a következő lépés az állami regisztrációs kérelem benyújtása.

Wyomingban egy külföldi jogalany nem folytathat üzleti tevékenységet, amíg meg nem kapja a Secretary of State által kiállított certificate of authority dokumentumot.

A kérelem általában olyan információkat kér, mint:

• a külföldi jogalany hivatalos neve
• az a joghatóság, ahol a vállalatot alapították
• az alapítás dátuma
• a fő iroda címe
• a bejegyzett képviselő neve és fizikai címe
• a tevékenység típusa és szerkezete
• az entitás aláírása és a benyújtási jogosultság

Az államoknak eltérő formanyomtatványaik lehetnek társaságok, korlátolt felelősségű társaságok, betéti társaságok, nonprofit szervezetek és más struktúrák számára. Ügyeljen arra, hogy a cége megfelelő benyújtási kategóriáját használja.

Ha vállalkozása Wyomingba terjeszkedik, a benyújtásnak teljesnek és összhangban kell lennie az alapító dokumentumokkal. Az eltérő nevek, címek vagy entitástípusok elutasítást vagy javítási kérelmet eredményezhetnek.

Tudja, mit vizsgál Wyoming

Wyoming hasznos példa, mert a szabályai egyértelműek.

Az állam kimondja, hogy egy külföldi jogalany nem folytathat üzleti tevékenységet Wyomingban, amíg meg nem kapja a certificate of authority-t. A kérelmet egy eredeti existence vagy good standing igazolással kell alátámasztani, és a dokumentumnak frissnek kell lennie.

Wyoming azt is rögzíti, hogy bizonyos tevékenységek nem minősülnek üzleti tevékenységnek, ideértve néhány belső vállalati cselekményt, az elszigetelt ügyleteket és a nemzetközi vagy államközi kereskedelmet.

Ez azért fontos, mert nem minden más állambeli értékesítés vagy kapcsolat hoz létre regisztrációs kötelezettséget. A valódi kérdés az, hogy a vállalkozásnak van-e folyamatos államon belüli üzleti jelenléte.

Wyomingban néhány gyakorlati szempont különösen fontos:

• a bejegyzett képviselőnek fizikai wyomingi címmel kell rendelkeznie
• a vállalatnak naprakészen kell tartania a good standing iratait
• jogosultság nélküli benyújtás hátralékos adókhoz vagy bírságokhoz vezethet
• minden entitástípusnak saját benyújtási útvonala van

Ha a működés egyszerű, a benyújtás viszonylag gyors lehet. Ha a dokumentumokat fordítani, hitelesíteni vagy belső jóváhagyással ellátni kell, számoljon több idővel.

Ne hagyja figyelmen kívül a szövetségi és állami adózási lépéseket

A külföldi jogosítás csak az Egyesült Államok piacára lépés egyik része.

A regisztráció után szüksége lehet még arra is, hogy:

• EIN-t igényeljen az IRS-nél
• állami adózási számlákat regisztráljon
• beszedje és befizesse a forgalmi adót, ahol ez alkalmazandó
• munkavállalók alkalmazása esetén regisztráljon bérszámfejtési levonásokra
• szerezzen be városi, megyei vagy ágazatspecifikus engedélyeket

Ezek a kötelezettségek már az első értékesítés előtt is megkezdődhetnek, különösen ha munkavállalókat vesz fel, helyiséget bérel vagy készletet tárol az államban.

A rendezett benyújtás nem helyettesíti az adózási beállításokat. Tekintse a regisztrációs, adózási és engedélyezési lépéseket egyetlen indulási folyamatnak.

Ismerje a BOI-jelentési kötelezettséget még a benyújtás előtt

A tényleges tulajdonosi jelentési szabályok jelentősen megváltoztak.

A jelenlegi FinCEN szabályok szerint az Egyesült Államokban alapított entitások mentesülnek a BOI-jelentés alól, míg bizonyos, az Egyesült Államokban üzleti tevékenységre bejegyzett külföldi jogalanyokra továbbra is vonatkozhat jelentési kötelezettség.

Ha a cége külföldi jogalanyként lép be az amerikai piacra, ellenőrizze, hogy a szerkezete beleesik-e a FinCEN jelenlegi reporting company definíciójába, és hogy van-e bármilyen benyújtási határidő.

Ez fontos, mert a BOI-megfelelés külön áll a külföldi állami jogosítástól. Az államtitkárnál történő regisztráció nem teljesíti automatikusan a szövetségi jelentési kötelezettséget.

Benyújtás előtt ellenőrizze:

• hogy a cége a jelenlegi szabály szerint reporting company-e
• hogy az entitástípus mentesül-e
• hogy kell-e jelenteni vagy frissíteni a tényleges tulajdonosi információkat
• hogy melyik határidő vonatkozik a benyújtási státuszára

Mivel a BOI-szabályok változtak és tovább is alakulhatnak, a benyújtás előtti véglegesítéshez ellenőrizze közvetlenül a FinCEN-t.

Gyakori hibák, amelyeket el kell kerülni

A külföldi jogosítás általában egyszerű, de apró hibák késedelmet okoznak.

Figyeljen ezekre a gyakori problémákra:

• régi good standing igazolás használata
• rossz entitástípus benyújtása
• bejegyzett képviselő non-physical címének megadása
• nem angol dokumentumok lefordításának elmulasztása
• szükséges apostille hiánya
• annak feltételezése, hogy a vállalkozás az engedély előtt működhet
• az adózási regisztrációk elmulasztása az engedély után
• a külföldi jogosítás összekeverése egy új cég alapításával

A legjobb módja az utólagos javítás elkerülésének az, ha a dokumentumokat még a benyújtás megkezdése előtt előkészíti.

Mikor érdemes inkább új amerikai jogalanyt alapítani?

Előfordul, hogy a külföldi jogosítás a helyes megoldás. Más esetekben jobb lehet egy új amerikai vállalkozás létrehozása.

Egy új belföldi entitás akkor lehet célszerűbb, ha:

• el akarja különíteni az amerikai működést a külföldi anyavállalattól
• új tulajdonosi struktúrára van szüksége a befektetők számára
• külön amerikai márkát épít
• friss működő céget szeretne szerződésekhez vagy bérszámfejtéshez
• a jelenlegi struktúra nem ideális amerikai banki vagy adózási tervezéshez

Ha az amerikai vállalkozás önállóan fog működni, egy új entitás egyszerűbb lehet, mint a külföldi regisztráció és az eredeti külföldi cég együttes fenntartása.

A helyes választás az Ön céljaitól, kockázati profiljától és működési jelenlététől függ.

Hogyan segít a Zenind

Egy külföldi vállalkozás USA-ban történő bejegyzése több mozgó elemből áll:

• bejegyzett képviselői szolgáltatás
• dokumentum-előkészítés
• állami benyújtások
• megfelelőségi emlékeztetők
• folyamatos fenntartás

A Zenind célja, hogy segítse az alapítókat és üzemeltetőket e folyamat hatékonyabb kezelésében. Aki külföldi vállalkozásként terjeszkedik az Egyesült Államokban, annak ez csökkentheti a benyújtási súrlódásokat, és segíthet a megfelelőségi feladatokat egy helyen tartani.

Záró gondolat

Ahhoz, hogy egy külföldi vállalkozást bejegyezzen az USA-ban, először ellenőrizze, hogy a tevékenységei megkövetelik-e a regisztrációt, majd válassza ki az államot, jelöljön ki egy bejegyzett képviselőt, gyűjtse össze az anyaországi dokumentumokat, szükség esetén hitelesítse őket, és nyújtsa be a megfelelő külföldi jogosítási kérelmet.

Ha Wyomingba lép be, tartsa szem előtt a legfontosabb követelményeket: a külföldi jogalanynak certificate of authority-ra, friss good standing dokumentumra és fizikailag Wyomingban elérhető bejegyzett képviselőre van szüksége.

Megfelelően eljárva a folyamat jogszerű működési alapot teremt az Egyesült Államokban, és tiszta utat ad a vállalat terjeszkedéséhez.

GYIK

A külföldi jogosítás ugyanaz, mint egy új cég alapítása?

Nem. A külföldi jogosítás lehetővé teszi, hogy egy meglévő vállalat egy másik államban üzleteljen. Egy új vállalat alapítása külön jogi entitást hoz létre.

Szükségem van bejegyzett képviselőre minden államban?

Igen, ha több államban regisztrál, általában minden olyan államban fenn kell tartania bejegyzett képviselőt, ahol ezt a jogszabály megköveteli.

Távolról is bejegyezhetek egy külföldi vállalatot?

Gyakran igen. Sok benyújtás elvégezhető anélkül, hogy a tulajdonosnak az Egyesült Államokba kellene utaznia, de a banki, engedélyezési és iparágspecifikus lépések további ellenőrzést igényelhetnek.

A külföldi cégeknek még mindig foglalkozniuk kell a BOI-jelentéssel?

Lehetséges. A jelenlegi szabályok szerint az Egyesült Államokban üzleti tevékenységre bejegyzett külföldi jogalanyokra továbbra is vonatkozhat BOI-kötelezettség, ezért benyújtás előtt ellenőrizze a státuszát.