Πώς να εγγράψετε μια ξένη επιχείρηση στις ΗΠΑ

Η επέκταση στις Ηνωμένες Πολιτείες αποτελεί σημαντικό ορόσημο για μια διεθνή εταιρεία. Ανοίγει τον δρόμο για νέους πελάτες, επενδυτές, προμηθευτές και τραπεζικές σχέσεις, αλλά εισάγει και ένα διαφορετικό νομικό και κανονιστικό περιβάλλον συμμόρφωσης.

Αν η επιχείρησή σας υπάρχει ήδη εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών και θέλετε να δραστηριοποιηθείτε σε μια πολιτεία των ΗΠΑ, συνήθως δεν ιδρύετε μια εντελώς νέα εταιρεία από την αρχή. Αντίθετα, εγγράφετε την υπάρχουσα εταιρεία ως ξένη οντότητα στην πολιτεία όπου σκοπεύετε να ασκήσετε δραστηριότητα.

Αυτή η διαδικασία συχνά ονομάζεται foreign qualification ή εγγραφή για δραστηριοποίηση. Παρότι κάθε πολιτεία έχει τους δικούς της κανόνες υποβολής, τα βασικά βήματα είναι παρόμοια:

• επιβεβαιώστε ότι οι δραστηριότητές σας απαιτούν εγγραφή
• επιλέξτε την πολιτεία όπου θα δραστηριοποιηθείτε
• ορίστε εγγεγραμμένο αντιπρόσωπο
• συγκεντρώστε τα ιδρυτικά έγγραφα της χώρας προέλευσης
• επικυρώστε ή λάβετε apostille στα έγγραφα, αν χρειάζεται
• υποβάλετε την αίτηση εγγραφής στην πολιτεία
• τηρείτε τις φορολογικές, αδειοδοτικές και λοιπές υποχρεώσεις συμμόρφωσης

Αυτός ο οδηγός εξηγεί τη διαδικασία με πρακτικούς όρους, χρησιμοποιώντας το Wyoming ως συνηθισμένο παράδειγμα πολιτείας όπου συχνά εγγράφονται ξένες εταιρείες.

Τι σημαίνει να εγγράψετε μια ξένη επιχείρηση

Στο αμερικανικό εταιρικό δίκαιο, μια ξένη εταιρεία δεν σημαίνει απαραίτητα εταιρεία από άλλη χώρα. Απλώς σημαίνει μια οντότητα που συστάθηκε βάσει των νόμων μιας δικαιοδοσίας και θέλει να δραστηριοποιηθεί σε μια άλλη.

Για παράδειγμα:

• μια εταιρεία του Delaware που δραστηριοποιείται στην California είναι ξένη στην California
• μια καναδική εταιρεία που εγγράφεται στο Wyoming είναι ξένη στο Wyoming
• μια μεξικανική LLC που ανοίγει μόνιμο γραφείο στις ΗΠΑ μπορεί να χρειάζεται foreign qualification στην πολιτεία όπου λειτουργεί

Η εγγραφή ως ξένη οντότητα συνήθως δεν δημιουργεί ξεχωριστή επιχείρηση. Επιτρέπει στην υπάρχουσα εταιρεία σας να συναλλάσσεται νόμιμα σε μια νέα πολιτεία, διατηρώντας το αρχικό νομικό της έδρασμα.

Αυτή η διάκριση έχει σημασία επειδή επηρεάζει:

• τη φορολογία
• τις ετήσιες εκθέσεις
• τις επιχειρηματικές άδειες
• τις τραπεζικές συναλλαγές και τις συμβάσεις
• την επίδοση νομικών εγγράφων
• τα αρχεία ιδιοκτησίας και συμμόρφωσης

Ξεκινήστε με τη σωστή ερώτηση: Χρειάζεται να εγγραφείτε;

Δεν ενεργοποιεί κάθε επιχειρηματική δραστηριότητα υποχρέωση foreign qualification. Ορισμένες πολιτείες εξαιρούν περιορισμένες δραστηριότητες που δεν θεωρούνται άσκηση επιχειρηματικής δραστηριότητας, όπως εσωτερικές συνεδριάσεις διοικητικού συμβουλίου, τήρηση τραπεζικών λογαριασμών ή μεμονωμένες συναλλαγές.

Αν η εταιρεία σας κάνει οποιοδήποτε από τα παρακάτω, πρέπει να εξετάσετε προσεκτικά τους κανόνες εγγραφής:

• άνοιγμα φυσικού γραφείου
• πρόσληψη εργαζομένων στην πολιτεία
• υπογραφή τοπικών συμβάσεων
• αποθήκευση αποθεμάτων
• τακτική εξυπηρέτηση πελατών στην πολιτεία
• προβολή της επιχείρησης ως ενεργής εκεί
• ιδιοκτησία ή μίσθωση ακινήτου για επιχειρηματική χρήση

Αν η επιχείρηση θα έχει συνεχή παρουσία, η ασφαλέστερη παραδοχή είναι ότι απαιτείται εγγραφή.

Επιλέξτε την πολιτεία όπου θα δραστηριοποιηθείτε

Η πρώτη στρατηγική απόφαση είναι το πού θα γίνει η εγγραφή.

Ορισμένες εταιρείες εγγράφονται στην πολιτεία όπου έχουν το κύριο γραφείο, εργαζομένους ή πελάτες. Άλλες επιλέγουν μια πολιτεία επειδή θέλουν να ανοίξουν τραπεζικό λογαριασμό, να μισθώσουν χώρο, να προσλάβουν προσωπικό ή να επεκτείνουν εκεί τις δραστηριότητές τους αργότερα.

Το Wyoming χρησιμοποιείται συχνά ως παράδειγμα επειδή η διαδικασία υποβολής είναι απλή και η πολιτεία έχει φιλική στάση προς τις επιχειρήσεις. Ωστόσο, το ίδιο πλαίσιο ισχύει στις περισσότερες πολιτείες:

• προσδιορίστε αν η δραστηριότητά σας θεωρείται άσκηση επιχειρηματικής δραστηριότητας
• επιβεβαιώστε τον σωστό τύπο υποβολής για την οντότητά σας
• συγκεντρώστε τα απαιτούμενα έγγραφα
• βεβαιωθείτε ότι η επωνυμία της εταιρείας είναι διαθέσιμη ή μπορεί να χρησιμοποιηθεί στην πολιτεία

Αν η εταιρεία σας σκοπεύει να δραστηριοποιηθεί σε περισσότερες από μία πολιτείες, ίσως χρειαστεί να εγγραφείτε σε καθεμία από αυτές όπου ασκείτε δραστηριότητα.

Ορίστε εγγεγραμμένο αντιπρόσωπο

Σχεδόν κάθε πολιτεία απαιτεί από μια ξένη οντότητα να διατηρεί εγγεγραμμένο αντιπρόσωπο.

Ο εγγεγραμμένος αντιπρόσωπος είναι το πρόσωπο ή η εταιρεία που είναι εξουσιοδοτημένη να λαμβάνει νομικές ειδοποιήσεις, κυβερνητική αλληλογραφία και επίδοση δικογράφων εκ μέρους της επιχείρησης.

Στο Wyoming, ο εγγεγραμμένος αντιπρόσωπος πρέπει να έχει φυσική διεύθυνση στην πολιτεία. Ταχυδρομική θυρίδα, υπηρεσία προώθησης αλληλογραφίας ή θυρίδα παράδοσης δεν πληρούν την προϋπόθεση.

Ένας κατάλληλος εγγεγραμμένος αντιπρόσωπος σάς βοηθά να:

• λαμβάνετε αγωγές και ειδοποιήσεις συμμόρφωσης εγκαίρως
• ενημερώνεστε για προθεσμίες υποβολής στην πολιτεία
• διατηρείτε αξιόπιστη παρουσία εντός της πολιτείας
• αποφεύγετε διοικητικά προβλήματα λόγω χαμένης αλληλογραφίας

Για πολλές ξένες εταιρείες, ο εγγεγραμμένος αντιπρόσωπος είναι το πρώτο υποχρεωτικό σημείο επαφής στις ΗΠΑ. Η Zenind βοηθά ιδρυτές και διαχειριστές να εξασφαλίσουν υπηρεσία εγγεγραμμένου αντιπροσώπου και να οργανώσουν τη διαδικασία υποβολής.

Συγκεντρώστε τα έγγραφα της χώρας προέλευσης

Πριν υποβάλετε αίτηση σε μια πολιτεία των ΗΠΑ, συνήθως θα χρειαστείτε έγγραφα που αποδεικνύουν ότι η εταιρεία σας υπάρχει και βρίσκεται σε καλή κατάσταση στη χώρα προέλευσής της.

Συνηθισμένα έγγραφα περιλαμβάνουν:

• πιστοποιητικό καλής φήμης
• πιστοποιητικό ύπαρξης
• καταστατικό σύστασης ή οργάνωσης
• συμφωνία λειτουργίας, κανονισμούς ή αντίστοιχα διοικητικά έγγραφα
• απόφαση έγκρισης της foreign registration, αν απαιτείται

Το Wyoming απαιτεί πρωτότυπο πιστοποιητικό ύπαρξης ή καλής φήμης, με ημερομηνία όχι παλαιότερη των 60 ημερών πριν από την υποβολή, μαζί με επικύρωση από την επίσημη αρχή που έχει την επιμέλεια των εταιρικών αρχείων στη δικαιοδοσία όπου συστάθηκε η εταιρεία.

Αυτό σημαίνει ότι η πολιτεία θέλει πρόσφατη απόδειξη ότι η εταιρεία σας είναι ενεργή, έχει συσταθεί σωστά και επιτρέπεται να δραστηριοποιείται εκεί όπου δημιουργήθηκε.

Μεταφράστε και επικυρώστε τα έγγραφα όταν χρειάζεται

Αν τα έγγραφα της χώρας προέλευσής σας δεν είναι στα αγγλικά, ίσως χρειαστείτε πιστοποιημένη μετάφραση.

Αν τα έγγραφα προέρχονται από χώρα που συμμετέχει στη Σύμβαση της Χάγης για το Apostille, ενδέχεται επίσης να απαιτείται apostille για χρήση στις Ηνωμένες Πολιτείες.

Το apostille είναι μια μορφή διεθνούς επικύρωσης εγγράφου που βοηθά τις αμερικανικές αρχές να αποδέχονται δημόσια έγγραφα που εκδίδονται στο εξωτερικό.

Αν η εταιρεία σας έχει συσταθεί σε χώρα της Σύμβασης της Χάγης, η διαδικασία apostille είναι συχνά η πιο απλή λύση. Αν όχι, η διαδικασία νομιμοποίησης μπορεί να είναι διαφορετική και να απαιτεί επιπλέον προξενικά βήματα.

Οι ακριβείς απαιτήσεις εξαρτώνται από:

• τη χώρα όπου συστάθηκε η εταιρεία σας
• τον τύπο του εγγράφου που υποβάλλετε
• την πολιτεία όπου κάνετε την εγγραφή
• αν το έγγραφο πρέπει να μεταφραστεί, να επικυρωθεί συμβολαιογραφικά ή να πιστοποιηθεί

Για τους αλλοδαπούς ιδιοκτήτες, αυτό είναι συχνά το στάδιο όπου ξεκινούν οι καθυστερήσεις. Ένα ελλιπές apostille ή ένα παλιό πιστοποιητικό καλής φήμης μπορεί να σταματήσει εντελώς την εγγραφή.

Υποβάλετε την αίτηση foreign qualification

Μόλις τα έγγραφά σας είναι έτοιμα, το επόμενο βήμα είναι να υποβάλετε την αίτηση εγγραφής στην πολιτεία.

Στο Wyoming, μια ξένη οντότητα δεν μπορεί να ασκήσει δραστηριότητα μέχρι να λάβει certificate of authority από τον Secretary of State.

Η αίτηση συνήθως ζητά πληροφορίες όπως:

• την νομική επωνυμία της ξένης οντότητας
• τη δικαιοδοσία όπου συστάθηκε η εταιρεία
• την ημερομηνία σύστασης
• τη διεύθυνση της κύριας έδρας
• το όνομα και τη φυσική διεύθυνση του εγγεγραμμένου αντιπροσώπου
• τον τύπο και τη δομή της επιχείρησης
• την υπογραφή της οντότητας και την εξουσιοδότηση υποβολής

Οι πολιτείες μπορεί να έχουν διαφορετικές φόρμες για εταιρείες, εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμες εταιρείες, μη κερδοσκοπικούς οργανισμούς και άλλες μορφές. Βεβαιωθείτε ότι χρησιμοποιείτε τη σωστή κατηγορία υποβολής για την επιχείρησή σας.

Αν η εταιρεία σας επεκτείνεται στο Wyoming, η υποβολή πρέπει να είναι πλήρης και συνεπής με τα ιδρυτικά σας έγγραφα. Ασυμφωνίες σε ονόματα, διευθύνσεις ή τύπο οντότητας μπορούν να οδηγήσουν σε απόρριψη ή αίτημα διόρθωσης.

Τι εξετάζει το Wyoming

Το Wyoming είναι χρήσιμο παράδειγμα επειδή οι κανόνες του είναι σαφείς.

Η πολιτεία αναφέρει ότι μια ξένη οντότητα δεν μπορεί να ασκήσει δραστηριότητα στο Wyoming μέχρι να λάβει certificate of authority. Η αίτηση πρέπει να υποστηρίζεται από πρωτότυπο πιστοποιητικό ύπαρξης ή καλής φήμης, και το έγγραφο πρέπει να είναι πρόσφατο.

Το Wyoming αναφέρει επίσης ότι ορισμένες δραστηριότητες δεν θεωρούνται άσκηση επιχειρηματικής δραστηριότητας, συμπεριλαμβανομένων ορισμένων εσωτερικών εταιρικών πράξεων, μεμονωμένων συναλλαγών και διαπολιτειακού εμπορίου.

Αυτό έχει σημασία επειδή δεν δημιουργεί κάθε πώληση ή επαφή εκτός πολιτείας υποχρέωση εγγραφής. Το πραγματικό ερώτημα είναι αν η εταιρεία έχει συνεχή επιχειρηματική παρουσία εντός της πολιτείας.

Μερικά πρακτικά σημεία έχουν σημασία στο Wyoming:

• ο εγγεγραμμένος αντιπρόσωπος πρέπει να έχει φυσική διεύθυνση στο Wyoming
• η εταιρεία πρέπει να διατηρεί ενημερωμένα τα έγγραφα καλής φήμης
• η υποβολή χωρίς άδεια μπορεί να οδηγήσει σε αναδρομικούς φόρους ή πρόστιμα
• κάθε τύπος οντότητας έχει τη δική του διαδρομή υποβολής

Αν η δραστηριότητά σας είναι απλή, η υποβολή μπορεί να είναι σχετικά γρήγορη. Αν τα έγγραφά σας χρειάζονται μετάφραση, επικύρωση ή εσωτερικές εγκρίσεις, προγραμματίστε περισσότερο χρόνο.

Μην αγνοήσετε τα ομοσπονδιακά και πολιτειακά φορολογικά βήματα

Η foreign qualification είναι μόνο ένα μέρος της εισόδου στην αγορά των ΗΠΑ.

Μετά την εγγραφή σας, ίσως χρειαστεί επίσης να:

• αποκτήσετε EIN από την IRS
• εγγραφείτε για πολιτειακούς φορολογικούς λογαριασμούς
• συλλέγετε και να αποδίδετε φόρο πωλήσεων όπου απαιτείται
• εγγραφείτε για παρακράτηση μισθοδοσίας αν προσλάβετε εργαζομένους
• αποκτήσετε τοπικές, κομητειακές ή κλαδικές άδειες

Αυτές οι υποχρεώσεις μπορεί να ξεκινήσουν πριν από την πρώτη σας πώληση, ειδικά αν προσλάβετε προσωπικό, μισθώσετε χώρο ή αποθηκεύσετε απόθεμα στην πολιτεία.

Μια σωστή υποβολή δεν αντικαθιστά την φορολογική προετοιμασία. Αντιμετωπίστε την εγγραφή, τη φορολογία και τις άδειες ως μία ενιαία διαδικασία έναρξης.

Κατανοήστε την αναφορά BOI πριν υποβάλετε

Οι κανόνες αναφοράς πραγματικών δικαιούχων έχουν αλλάξει σημαντικά.

Με βάση τους τρέχοντες κανόνες της FinCEN, οι οντότητες που έχουν συσταθεί στις Ηνωμένες Πολιτείες εξαιρούνται από την αναφορά BOI, ενώ ορισμένες ξένες οντότητες που έχουν εγγραφεί για δραστηριοποίηση στις Ηνωμένες Πολιτείες ενδέχεται να εξακολουθούν να έχουν υποχρεώσεις αναφοράς.

Αν η εταιρεία σας είναι ξένη οντότητα που εισέρχεται στην αγορά των ΗΠΑ, πρέπει να επιβεβαιώσετε αν η δομή σας εμπίπτει στον τρέχοντα ορισμό της FinCEN για reporting company και αν ισχύει κάποια προθεσμία υποβολής.

Αυτό είναι σημαντικό επειδή η συμμόρφωση BOI είναι ξεχωριστή από την foreign qualification σε επίπεδο πολιτείας. Η εγγραφή με τον Secretary of State δεν ολοκληρώνει αυτόματα καμία ομοσπονδιακή υποχρέωση αναφοράς.

Πριν υποβάλετε, επιβεβαιώστε:

• αν η εταιρεία σας είναι reporting company βάσει του τρέχοντος κανόνα
• αν ο τύπος της οντότητάς σας εξαιρείται
• αν πρέπει να υποβάλετε ή να επικαιροποιήσετε πληροφορίες για τους πραγματικούς δικαιούχους
• ποια προθεσμία ισχύει για την κατάσταση υποβολής σας

Επειδή οι κανόνες BOI έχουν αλλάξει και ενδέχεται να συνεχίσουν να εξελίσσονται, ελέγξτε απευθείας τη FinCEN πριν θεωρήσετε οποιαδήποτε υποβολή οριστική.

Συνήθη λάθη που πρέπει να αποφεύγετε

Η foreign qualification είναι συνήθως απλή, αλλά μικρά λάθη προκαλούν καθυστερήσεις.

Προσέξτε τα παρακάτω συνηθισμένα προβλήματα:

• χρήση παλιού πιστοποιητικού καλής φήμης
• υποβολή με λάθος τύπο οντότητας
• αναγραφή εγγεγραμμένου αντιπροσώπου με μη φυσική διεύθυνση
• παράλειψη μετάφρασης μη αγγλικών εγγράφων
• μη εξασφάλιση apostille όταν απαιτείται
• η υπόθεση ότι η εταιρεία μπορεί να δραστηριοποιηθεί πριν από την έγκριση
• παράβλεψη των φορολογικών εγγραφών μετά την έγκριση
• σύγχυση μεταξύ foreign qualification και ίδρυσης νέας εταιρείας

Ο καθαρότερος τρόπος να αποφύγετε επανεργασία είναι να προετοιμάσετε τα έγγραφα πριν ξεκινήσετε την υποβολή.

Πότε να ιδρύσετε αντί αυτού νέα αμερικανική οντότητα

Μερικές φορές η foreign qualification είναι η σωστή λύση. Σε άλλες περιπτώσεις, η ίδρυση νέας αμερικανικής εταιρείας είναι καλύτερη.

Μια νέα εγχώρια οντότητα μπορεί να έχει περισσότερο νόημα αν:

• θέλετε να διαχωρίσετε τις δραστηριότητες στις ΗΠΑ από τη μητρική ξένη εταιρεία
• χρειάζεστε νέα δομή ιδιοκτησίας για επενδυτές
• δημιουργείτε brand ειδικά για τις ΗΠΑ
• θέλετε μια νέα εταιρεία λειτουργίας για συμβάσεις ή μισθοδοσία
• η τρέχουσα δομή σας δεν είναι ιδανική για τραπεζικό ή φορολογικό σχεδιασμό στις ΗΠΑ

Αν η επιχείρηση στις ΗΠΑ θα λειτουργεί ανεξάρτητα, μια νέα οντότητα μπορεί να είναι απλούστερη από το να διατηρείτε τόσο foreign registration όσο και την αρχική υπεράκτια εταιρεία.

Η σωστή επιλογή εξαρτάται από τους στόχους σας, το προφίλ κινδύνου και το επιχειρησιακό σας αποτύπωμα.

Πώς βοηθά η Zenind

Η εγγραφή μιας ξένης επιχείρησης στις ΗΠΑ περιλαμβάνει πολλά κινούμενα μέρη:

• υπηρεσία εγγεγραμμένου αντιπροσώπου
• προετοιμασία εγγράφων
• υποβολές σε πολιτείες
• υπενθυμίσεις συμμόρφωσης
• συνεχή διατήρηση

Η Zenind έχει σχεδιαστεί για να βοηθά ιδρυτές και διαχειριστές να διαχειρίζονται αυτή τη διαδικασία πιο αποτελεσματικά. Για ξένες εταιρείες που επεκτείνονται στις ΗΠΑ, αυτή η υποστήριξη μπορεί να μειώσει την τριβή κατά την υποβολή και να βοηθήσει να συγκεντρώνονται οι εργασίες συμμόρφωσης σε ένα σημείο.

Τελικό συμπέρασμα

Για να εγγράψετε μια ξένη επιχείρηση στις ΗΠΑ, ξεκινήστε επιβεβαιώνοντας ότι οι δραστηριότητές σας απαιτούν εγγραφή, στη συνέχεια επιλέξτε την πολιτεία, ορίστε εγγεγραμμένο αντιπρόσωπο, συγκεντρώστε τα έγγραφα της χώρας προέλευσής σας, επικυρώστε τα αν χρειάζεται και υποβάλετε τη σωστή αίτηση foreign qualification.

Αν εισέρχεστε στο Wyoming, θυμηθείτε τις βασικές απαιτήσεις: μια ξένη οντότητα χρειάζεται certificate of authority, πρόσφατο έγγραφο καλής φήμης και εγγεγραμμένο αντιπρόσωπο με φυσική διεύθυνση στο Wyoming.

Όταν γίνει σωστά, η διαδικασία δημιουργεί μια νόμιμη βάση δραστηριοποίησης στις Ηνωμένες Πολιτείες και δίνει στην εταιρεία σας καθαρό δρόμο για επέκταση.

Συχνές ερωτήσεις

Είναι το foreign qualification το ίδιο με την ίδρυση νέας εταιρείας;

Όχι. Το foreign qualification επιτρέπει σε μια υπάρχουσα εταιρεία να εγγραφεί για να δραστηριοποιηθεί σε άλλη πολιτεία. Η ίδρυση νέας εταιρείας δημιουργεί ξεχωριστή νομική οντότητα.

Χρειάζομαι εγγεγραμμένο αντιπρόσωπο σε κάθε πολιτεία;

Ναι, αν εγγράφεστε σε πολλές πολιτείες, γενικά πρέπει να διατηρείτε εγγεγραμμένο αντιπρόσωπο σε καθεμία όπου το απαιτεί ο νόμος.

Μπορώ να εγγράψω μια ξένη εταιρεία εξ αποστάσεως;

Συχνά ναι. Πολλές υποβολές μπορούν να ολοκληρωθούν χωρίς ο ιδιοκτήτης να ταξιδέψει στις Ηνωμένες Πολιτείες, αλλά οι τραπεζικές διαδικασίες, οι άδειες και τα κλαδικά βήματα μπορεί να απαιτούν επιπλέον έλεγχο.

Χρειάζονται ακόμα οι ξένες εταιρείες να εξετάζουν την αναφορά BOI;

Πιθανώς. Με βάση τους τρέχοντες κανόνες, οι ξένες οντότητες που έχουν εγγραφεί για δραστηριοποίηση στις ΗΠΑ μπορεί να εξακολουθούν να έχουν υποχρεώσεις BOI, οπότε επιβεβαιώστε το καθεστώς σας πριν από την υποβολή.