Miért részesítik előnyben a kockázatitőke-befektetők a Delaware C társaságokat a startupoknál

Ha külső tőkét tervezel bevonni, a cégforma megválasztása nem pusztán adminisztratív részlet. Hatással van arra, hogyan bocsátják ki a tulajdonrészeket, hogyan tárgyalnak a befektetők a jogaikról, hogyan épülnek fel a későbbi finanszírozási körök, és milyen gördülékenyen tud a vállalkozás egy alapítói irányítású startupból befektethető céggé skálázódni.

Ezért sok kockázatitőke-alap erősen preferálja a Delaware C társaságot. Nem azért, mert minden startupnak így kell indulnia, és nem is azért, mert minden vállalkozás kockázati tőkét fog bevonni. Hanem azért, mert a Delaware C társaságot intézményi tőkebefektetésre, kiszámítható irányításra és ismételhető tőkebevonásra tervezték.

Ha startupot építesz, és olyan struktúrát szeretnél, amelyet a befektetők azonnal megértenek, a Zenind segíthet neked gyorsan és megfelelően létrehozni a helyes jogi formát.

Mit keresnek a kockázatitőke-befektetők

A kockázati tőke olyan cégeknek való, amelyek gyorsan tudnak növekedni, és a befektetésükre jelentős megtérülést képesek nyújtani. E cél támogatására a befektetők olyan struktúrát szeretnének, amely megkönnyíti a következőket:

• Részvények vásárlása és eladása
• Előjogokkal rendelkező elsőbbségi részvények kibocsátása
• Részvényopciók adása munkavállalóknak és tanácsadóknak
• Új befektetők bevonása a későbbi körökben anélkül, hogy az egész tulajdonosi struktúrát újra kellene írni
• Viták rendezése egy kiforrott és kiszámítható üzleti jogi keretrendszer alapján

A Delaware C társaság mindezt természetesebben támogatja, mint a legtöbb más cégforma.

Miért fontos Delaware

Delaware sok nagy növekedési potenciálú startup alapértelmezett joghatósága, mert társasági joga évtizedek alatt úgy finomodott, hogy támogassa a cégalapítást, az igazgatósági irányítást és a befektetői jogokat.

Az állam széles körben ismert a specializált üzleti bírósági rendszeréről és a kiterjedt társasági ítélkezési gyakorlatáról. Ez a befektetők számára azért fontos, mert a bizonytalanság kockázatot jelent. Ha a szabályok világosak, a finanszírozási tárgyalások gyorsabban haladnak, és a jogi költségek is könnyebben tervezhetők.

Az alapítók számára Delaware szintén ismerős útvonalat kínál. A befektetők, ügyvédek és gyorsítóprogramok rendszeresen dolgoznak Delaware társaságokkal, ezért egy eltérő struktúra választása súrlódást okozhat az átvilágítás, a term sheet-tárgyalás vagy egy későbbi felvásárlás során.

Miért preferálják a befektetők a C társaságot az LLC helyett

Sok korai fázisú alapító a korlátolt felelősségű társaságot választja, mert rugalmas és egyszerű. Ez jól működhet tanácsadói, helyi szolgáltató vagy szűk tulajdonosi körű vállalkozás esetén.

A kockázati tőkés finanszírozásra ez általában nem a legjobb forma.

A VC-alapok jellemzően azért preferálják a társasági formát, mert a társasági részvényeket könnyebb kibocsátani, átruházni és nyomon követni, mint az LLC-tagsági részesedéseket. Emellett a társaság jobban illeszkedik a szokásos kockázati tőkés finanszírozási modellhez, amelyben az alapítók és a munkavállalók törzsrészvényeket, a befektetők pedig elsőbbségi részvényeket kapnak.

Ezzel szemben az LLC-k működési megállapodása gyakran több egyedi testreszabást igényel a befektetői elvárások támogatásához. Ez a plusz összetettség lassíthatja a finanszírozást, vagy kevésbé vonzóvá teheti a céget az intézményi befektetők számára.

Miért preferálják a befektetők a C társaságot az S társaság helyett

Az S társaság bizonyos kisvállalkozásoknál hasznos lehet, de nem illeszkedik jól a kockázati tőkés modellhez.

A fő korlátok szerkezeti jellegűek:

• Az S társaságokra részvényesi jogosultsági korlátozások vonatkoznak
• Nem kifejezetten kockázati tőkés alapokra és sok intézményi befektetőre tervezték őket
• Nem könnyen támogatják azokat az elsőbbségi részvénystruktúrákat, amelyeket a kockázati tőkés ügyletekben gyakran használnak
• Tulajdonosi korlátaik idővel szűk keresztmetszetté válhatnak, ahogy a cap table bővül

A kockázatitőke-befektetők általában azt szeretnék, hogy elsőbbségi részvényeken keresztül fektethessenek be, meghatározott gazdasági és irányítási jogokkal. A Delaware C társaság ezt a keretet sokkal jobban támogatja, mint az S társaság.

Miért fontos az elsőbbségi részvény a VC-k számára

Az elsőbbségi részvény az egyik fő oka annak, hogy a kockázati befektetők a C társaságokat részesítik előnyben.

A törzsrészvénnyel ellentétben az elsőbbségi részvény úgy alakítható, hogy tükrözze a befektetés gazdasági szerkezetét és kockázati profilját. Egy kockázati tőkés ügyletben az elsőbbségi részvény olyan feltételeket tartalmazhat, mint például:

• Likvidációs elsőbbség
• Hígítás elleni védelem
• Igazgatósági képviselet
• Jóváhagyási jogok bizonyos döntésekhez
• Átváltási jogok törzsrészvényre
• Osztalékelsőbbség, ha erről megállapodás születik

Ezek a jogok segítenek a befektetőknek kezelni a lefelé mutató kockázatot, miközben megőrzik a felfelé mutató potenciált. Ez az egyensúly a kockázati tőkebefektetés központi eleme.

Az a társasági forma, amely több részvényosztály kibocsátását teszi lehetővé, mind az alapítóknak, mind a befektetőknek teret ad arra, hogy a cég jogi struktúrájának felborítása nélkül tárgyalják meg az üzleti feltételeket.

Miért fontosak a részvényopciók a startup növekedésében

A VC-k nem csupán táblázatokba fektetnek. Csapatokba fektetnek.

A startupoknak gyakran olyan munkavállalókat, tanácsadókat és igazgatókat kell vonzaniuk, akik hajlandók kockázatot vállalni a részvényes növekedési lehetőség fejében. Egy C társaság képes olyan részvényopciós programokat létrehozni, amelyek ezt lehetővé teszik.

A részvényalapú juttatás segíti a startupot abban, hogy:

• Tehetségeket vonzzon anélkül, hogy piaci szintű készpénzes fizetést kellene kínálnia
• Összehangolja az ösztönzőket a csapaton belül
• Jutalmazza a hosszú távú teljesítményt
• Versenyképes maradjon a jobban finanszírozott munkáltatókkal szemben

A befektetők azért kedvelik ezt, mert egy erős ösztönző rendszer segíthet a startupnak gyors növekedéshez szükséges emberek toborzásában. A C társaság az ilyen megközelítés szabványos formája.

Miért marad rendezettebb a cap table egy C társaságban

A tiszta cap table minden finanszírozási körben fontos.

Amikor a befektetők áttekintenek egy céget, tudni akarják, hogy ki mit birtokol, milyen feltételek mellett és milyen jogokkal. A társasági struktúra megkönnyíti a kibocsátások, opciós juttatások, átváltások és a jövőbeli részvénykörök dokumentálását.

Ez a cég fejlődésével még fontosabbá válik. Egy startup két alapítóval is indulhat, de amikor megjelennek a befektetők, munkavállalók, tanácsadók és későbbi felvásárlók, a tisztaság alapvetővé válik. A társasági forma segít ezt a növekedést szabványosítani.

Miért csökkenti a kiszámíthatóság a finanszírozási körök súrlódását

A finanszírozási körök gyorsabban haladnak, ha mindenki felismeri a struktúrát.

Ha egy startup már Delaware C társaság, az ügyvédek és a befektetők gyakran ismerős sablonokkal és piaci standard dokumentumokkal dolgozhatnak. Ez nem szünteti meg a tárgyalást, de csökkenti az elkerülhető késedelmeket.

A kiszámíthatóság több okból is fontos:

• Gyorsítja az átvilágítást
• Csökkenti a jogi bizonytalanságot
• Egységesebbé teszi a term sheet-tárgyalásokat
• Könnyebbé teszi a jövőbeli körök kezelését
• Bizalmat ad a befektetőknek abban, hogy a cég készen áll a növekedésre

Az alapítók számára ez a hatékonyság valódi különbséget jelenthet, amikor a lendület számít.

Mikor érdemes az alapítónak a váltáson gondolkodni

Nem minden alapító indul a kockázati tőkés finanszírozáshoz megfelelő struktúrával. Sokan LLC-ként indulnak, vagy más államban alapítanak céget, majd rájönnek, hogy olyan struktúrára van szükségük, amelyet a befektetők előnyben részesítenek.

Ha ez történik, a konverzió vagy az átszervezés gyakran lehetséges. Sok esetben az alapítók még a finanszírozási kör előtt Delaware C társaság irányába mozdulhatnak, hogy később elkerüljék a meglepetéseket.

A lényeg az, hogy a cégformát korán érdemes megvizsgálni. Ha ezt a term sheet aláírása utánra hagyod, az nyomást, késedelmet és felesleges jogi munkát okozhat.

Mit érdemes előkészíteni tőkebevonás előtt

Ha befektetőbarátabbá szeretnéd tenni a cégedet, kezdd az alapokkal:

• Olyan struktúrát válassz, amely támogatja az elsőbbségi részvényeket
• Tartsd rendezetten az alapítói tulajdonrészeket és a vesting nyilvántartást
• Használj világos alapítási dokumentumokat és társasági jegyzőkönyveket
• Hozz létre részvényopciós programot, ha várható a felvétel
• Már az elejétől tarts tiszta cap table-t
• Válaszd szét a cég pénzügyeit a személyes pénzügyektől

Ezek a lépések nem garantálják a finanszírozást, de eltávolítják azokat a gyakori akadályokat, amelyek lassítják a folyamatot.

Hogyan segít a Zenind az alapítóknak a megfelelő alap megteremtésében

A Zenind segít a vállalkozóknak az Egyesült Államokban céget alapítani egy olyan egyszerűsített folyamattal, amelyet a gyorsaság, az átláthatóság és a megfelelőség szem előtt tartásával terveztek.

Azoknál a startupoknál, amelyek tőkebevonásra készülnek, ez többet jelent a puszta papírmunkánál. Azt jelenti, hogy olyan céges struktúrát kell választani, amely illeszkedik a hosszú távú üzleti tervhez, és már az első naptól támogatja a befektetői elvárásokat.

A Zenind segítségével az alapítók:

• Hatékonyan alapíthatnak vállalkozást
• Rendezett maradhatnak az alapvető alapítási dokumentumokkal
• Olyan struktúrát építhetnek, amely támogatja a jövőbeli növekedést
• Tudatosabban közelíthetik meg a megfelelést és az irányítást

Ha a startupod valószínűleg külső tőkét keres majd, a megfelelő struktúra korai kialakítása időt takaríthat meg, és megelőzheti a későbbi, elkerülhető átszervezést.

Végső tanulság

A kockázatitőke-befektetők azért részesítik előnyben a Delaware C társaságokat, mert ezek skálázásra, befektetésre és irányításra készültek. Támogatják az elsőbbségi részvényeket, a részvényalapú juttatásokat, a több részvényosztályt, valamint azt a jogi keretrendszert, amelyben a befektetők megbíznak.

Ha az a célod, hogy olyan céget építs, amely képes intézményi tőkét bevonni, a Delaware C társaság gyakran a legpraktikusabb kiindulópont. Azoknak az alapítóknak, akik gyorsan szeretnének lépni, és már az elején a megfelelő alapot akarják megteremteni, a Zenind egyszerű utat kínál a cégalapításhoz.