Защо рисковите инвеститори предпочитат Delaware C корпорации за стартиращи компании

Ако планирате да привличате външен капитал, изборът на правна форма не е малък административен детайл. Той влияе върху това как се издава собственост, как инвеститорите договарят права, как се структурират бъдещите кръгове на финансиране и колко гладко бизнесът може да се развие от стартъп, ръководен от основателите, до компания, готова за инвестиции.

Поради тази причина много фондове за рисков капитал силно предпочитат Delaware C корпорация. Причината не е, че всеки стартъп трябва да започне по този начин, нито че всеки бизнес ще търси рисково финансиране. Причината е, че Delaware C корпорацията е създадена за институционални капиталови инвестиции, предвидимо корпоративно управление и повторяем процес на набиране на средства.

Ако изграждате стартъп и искате структура, която инвеститорите разбират веднага, Zenind може да ви помогне да учредите правилния тип дружество бързо и коректно.

Какво търсят рисковите инвеститори

Рисковият капитал е предназначен за компании, които могат да растат бързо и да осигурят висока възвръщаемост на инвестицията. За да подкрепят тази цел, инвеститорите искат структура, която улеснява следното:

• Купуване и продажба на акции
• Издаване на привилегировани акции с договорени права
• Предоставяне на акции или опции на служители и съветници
• Добавяне на нови инвеститори в по-късни кръгове, без да се пренаписва цялата собственост
• Разрешаване на спорове по зряла и предвидима правна рамка за търговско право

Delaware C корпорацията прави всичко това по-естествено от повечето други правни форми.

Защо Delaware е важен

Delaware е стандартната юрисдикция за много бързорастящи стартъпи, защото корпоративното му право е усъвършенствано в продължение на десетилетия, за да подпомага учредяването на бизнес, управлението на борда и правата на инвеститорите.

Щатът е широко известен със своя специализиран съдебен механизъм за търговски спорове и с голям обем съдебна практика по корпоративни въпроси. Това е важно за инвеститорите, защото несигурността създава риск. Когато правилата са ясни, преговорите по финансиране се движат по-бързо и правните разходи се управляват по-лесно.

За основателите Delaware също предлага познат път. Инвеститори, адвокати и акселератори рутинно работят с Delaware корпорации, така че избора на различна структура може да създаде затруднения при комплексната проверка, преговорите по term sheet или бъдещо придобиване.

Защо инвеститорите предпочитат C корпорация пред LLC

Много основатели в ранна фаза започват с дружество с ограничена отговорност, защото то е гъвкаво и просто. Това може да е подходящо за консултантска фирма, местен сервизен бизнес или дружество с ограничен кръг собственици.

Обикновено това не е най-добрата структура за рисково финансиране.

Фондовете за рисков капитал обикновено предпочитат корпорация, защото корпоративните акции се издават, прехвърлят и проследяват по-лесно от дяловите участия в LLC. Корпорацията също отговаря на стандартния модел на рисково финансиране, който се основава на обикновени акции за основателите и служителите и привилегировани акции за инвеститорите.

За разлика от това, LLC често изисква повече индивидуални настройки в operating agreement, за да отговори на очакванията на инвеститорите. Тази допълнителна сложност може да забави финансирането или да направи компанията по-малко привлекателна за институционални инвеститори.

Защо инвеститорите предпочитат C корпорация пред S корпорация

S корпорацията може да е полезна за определени малки бизнеси, но не се вписва добре в модела на рисков капитал.

Основните ограничения са структурни:

• S корпорациите имат ограничения за допустимост на акционерите
• Те не са създадени за фондове за рисков капитал и много институционални инвеститори
• Не могат лесно да поддържат структури с привилегировани акции, които обикновено се използват в сделки с рисков капитал
• Имат ограничения върху собствеността, които могат да станат проблемни с нарастването на cap table

Фондовете за рисков капитал обикновено искат възможността да инвестират чрез привилегировани акции със специфични икономически и управленски права. Delaware C корпорацията поддържа тази рамка много по-добре от S корпорацията.

Защо привилегированите акции са важни за рисковите инвеститори

Привилегированите акции са една от основните причини рисковите инвеститори да предпочитат C корпорации.

За разлика от обикновените акции, привилегированите акции могат да бъдат персонализирани така, че да отразяват икономиката и риска на инвестицията. В сделка за рисков капитал привилегированите акции могат да включват условия като:

• Ликвидационен приоритет
• Защита срещу разводняване
• Представителство в борда
• Защитни клаузи
• Права за конвертиране в обикновени акции
• Дивидентен приоритет, ако е договорен

Тези права помагат на инвеститорите да управляват риска от загуба, като същевременно запазват възможността за растеж. Този баланс е в основата на рисковото инвестиране.

Корпорация, която може да издава няколко класа акции, дава пространство както на основателите, така и на инвеститорите да договорят условията по сделката, без да нарушават правната структура на компанията.

Защо опциите върху акции са важни за растежа на стартъпите

Фондовете за рисков капитал не инвестират само в таблици. Те инвестират в екипи.

Стартъпите често трябва да привличат служители, съветници и директори, които са готови да поемат риск срещу дялов потенциал. C корпорацията може да създаде планове за опции върху акции, които правят това възможно.

Възнаграждението с акции помага на стартъпа да:

• Наема таланти, без да плаща пазарни заплати в брой
• Съгласува стимулите в целия екип
• Награждава дългосрочните резултати
• Поддържа конкурентоспособност спрямо по-добре финансирани работодатели

Инвеститорите харесват това, защото силната програма за стимулиране с акции може да помогне на стартъпа да привлече хората, нужни за бърз растеж. C корпорацията е стандартният инструмент за този подход.

Защо cap table остава по-ясна в C корпорация

Чистата cap table е важна при всеки кръг на финансиране.

Когато инвеститорите преглеждат компания, те искат да видят кой какво притежава, при какви условия и с какви права. Корпоративната структура улеснява документирането на издаването на акции, опционни грантове, конвертирания и бъдещи кръгове на акции.

Това става още по-важно с развитието на компанията. Стартъпът може да започне само с двама основатели, но когато се появят инвеститори, служители, съветници и бъдещи купувачи, яснотата става съществена. Корпоративната форма помага да се стандартизира този растеж.

Защо предвидимостта намалява напрежението при кръговете на финансиране

Кръговете на финансиране се движат по-бързо, когато всички разпознават структурата.

Ако стартъпът вече е Delaware C корпорация, адвокатите и инвеститорите често могат да работят с познати шаблони и стандартни пазарни документи. Това не премахва преговорите, но намалява избягваемите забавяния.

Предвидимостта е важна по няколко причини:

• Ускорява комплексната проверка
• Намалява правната несигурност
• Подпомага по-последователни преговори по term sheet
• Прави бъдещите кръгове по-лесни за управление
• Дава на инвеститорите увереност, че компанията е готова за растеж

За основателите тази ефективност може да има реално значение, когато моментът е важен.

Кога основателят трябва да помисли за преобразуване

Не всеки основател започва с правилната структура за рисково финансиране. Много започват като LLC или учредяват дружество в друг щат, преди да осъзнаят, че им е нужна структура, предпочитана от инвеститорите.

Ако това се случи, може да е възможно преобразуване или преструктуриране. В много случаи основателите могат да преминат към Delaware C корпорация преди кръг на финансиране, за да избегнат изненади по-късно.

Важно е да се оцени структурата отрано. Изчакването до след подписване на term sheet може да създаде натиск, забавяния и ненужна правна работа.

Какво трябва да подготвят основателите преди набиране на капитал

Ако искате да направите компанията си по-готова за инвеститори, започнете с основите:

• Изберете структура, която поддържа привилегировани акции
• Поддържайте организирани записи за собствеността и vesting графиците на основателите
• Използвайте ясни учредителни документи и протоколи на дружеството
• Създайте план за стимулиране с акции, ако очаквате наемане на персонал
• Поддържайте чиста cap table от самото начало
• Разделяйте фирмените финанси от личните финанси

Тези стъпки не гарантират финансиране, но премахват често срещани пречки, които забавят процеса.

Как Zenind помага на основателите да изградят правилната основа

Zenind помага на предприемачите да учредяват американски компании чрез опростен процес, създаден за бързина, яснота и съответствие.

За стартъпи, които очакват да привлекат капитал, това означава повече от просто подаване на документи. Означава избор на структура, която отговаря на дългосрочния бизнес план и поддържа очакванията на инвеститорите от самото начало.

С Zenind основателите могат да:

• Учредят бизнес структура ефективно
• Останат организирани с основните учредителни документи
• Изградят структура, която поддържа бъдещ растеж
• Подходят по-целенасочено към съответствие и корпоративно управление

Ако вашият стартъп вероятно ще търси външен капитал, правилната структура от самото начало може да спести време и да предотврати нуждата от преместване и преструктуриране по-късно.

Финален извод

Рисковите инвеститори предпочитат Delaware C корпорации, защото те са създадени за мащаб, инвестиции и управление. Те поддържат привилегировани акции, възнаграждение с акции, множество класове акции и правна рамка, на която инвеститорите имат доверие.

Ако целта ви е да изградите компания, която може да привлече институционален капитал, Delaware C корпорацията често е най-практичната отправна точка. За основатели, които искат да действат бързо и да поставят правилната основа от самото начало, Zenind предлага лесен път към учредяване.