Apakah Delaware Corporation Anda Memerlukan Perjanjian Pemegang Saham?

Perjanjian pemegang saham adalah salah satu dokumen tata kelola paling berguna yang dapat dimiliki oleh sebuah Delaware corporation. Dokumen ini membantu para pemilik menetapkan ekspektasi yang jelas sebelum perselisihan muncul, dan memberikan kerangka kerja praktis bagi perusahaan untuk menangani pengalihan saham, pengunduran diri, kendali, dan sengketa.

Bagi banyak corporation, pertanyaannya bukan apakah perjanjian pemegang saham diwajibkan secara hukum. Biasanya tidak. Pertanyaan sebenarnya adalah apakah bisnis mampu beroperasi tanpa perjanjian tersebut.

Untuk corporation tertutup, perusahaan rintisan, dan bisnis keluarga, jawabannya sering kali tidak. Perjanjian pemegang saham yang disusun dengan baik dapat mencegah kesalahpahaman, melindungi kepentingan kepemilikan, dan mempermudah pengelolaan perusahaan saat terus berkembang.

Apa yang Dilakukan Perjanjian Pemegang Saham

Perjanjian pemegang saham adalah kontrak antara corporation dan sebagian atau seluruh pemegang sahamnya. Dokumen ini melengkapi dokumen pendirian dan bylaws corporation dengan mengatur isu-isu yang biasanya tidak cocok dimasukkan ke dalam dokumen tata kelola standar.

Secara garis besar, perjanjian ini menjawab pertanyaan seperti:

• Siapa yang boleh memiliki saham
• Kapan saham dapat dialihkan
• Apa yang terjadi jika seorang pemegang saham keluar dari bisnis
• Bagaimana hak suara diatur
• Bagaimana kebuntuan keputusan diselesaikan
• Hak apa yang dimiliki pemegang saham minoritas
• Bagaimana pembelian kembali saham dinilai dan didanai

Tujuannya bukan untuk menambah kompleksitas yang tidak perlu. Tujuannya adalah mengurangi ketidakpastian.

Mengapa Delaware Corporation Sering Menggunakannya

Delaware adalah negara bagian yang populer untuk corporation karena kerangka hukum yang ramah bisnis dan hukum korporasinya yang berkembang dengan baik. Hal itu menjadikannya pilihan menarik bagi para pendiri, investor, dan perusahaan yang sedang bertumbuh.

Namun, fleksibilitas yang sama yang membuat Delaware menarik juga berarti pengaturan internal menjadi penting. Jika pemegang saham tidak menetapkan hak mereka terlebih dahulu, mereka kemudian mungkin bergantung pada aturan default, pemahaman informal, atau penafsiran yang diperdebatkan atas bylaws dan charter.

Perjanjian pemegang saham membantu dengan cara membuat peta jalan tertulis tentang bagaimana perusahaan seharusnya berjalan.

Ini sangat penting ketika:

• Corporation hanya memiliki sedikit pemilik
• Para pendiri memberikan kontribusi berbeda dalam bentuk uang tunai, tenaga kerja, atau kekayaan intelektual
• Sebagian pemegang saham aktif dalam operasional harian dan lainnya adalah investor pasif
• Perusahaan mengharapkan putaran pendanaan berikutnya atau investor eksternal
• Para pemilik ingin membatasi siapa yang dapat membeli atau menerima saham

Ketentuan Umum dalam Perjanjian Pemegang Saham

Ketentuan yang tepat bergantung pada bisnisnya, tetapi banyak perjanjian pemegang saham mencakup ketentuan berikut.

Pembatasan Pengalihan

Ketentuan ini membatasi kapan pemegang saham boleh menjual atau mengalihkan saham. Tanpa pembatasan pengalihan, kepemilikan bisa menjadi sulit dikelola dan dapat berakhir di tangan orang-orang yang tidak dipilih oleh pemilik lainnya.

Aturan pengalihan yang umum meliputi:

• Hak penolakan pertama, yang memungkinkan pemilik yang ada atau corporation menandingi penawaran pihak luar
• Persyaratan persetujuan sebelum pengalihan dapat dilakukan
• Pembatasan pengalihan kepada pesaing, afiliasi pesaing, atau pihak ketiga yang tidak terkait

Ketentuan Jual-Beli

Klausul jual-beli menjelaskan apa yang terjadi ketika seorang pemegang saham meninggal, mengalami disabilitas, mengundurkan diri, diberhentikan, atau ingin keluar dari perusahaan.

Ketentuan ini dapat membantu bisnis menghindari konflik dengan menetapkan proses yang telah disepakati sebelumnya untuk pembelian kembali saham. Ketentuan ini juga dapat mengatur apakah perusahaan, pemegang saham lain, atau keduanya memiliki hak atau kewajiban untuk membeli saham pemilik yang keluar.

Metode Valuasi

Jika saham harus dibeli, perjanjian harus menjelaskan bagaimana saham tersebut akan dinilai.

Pilihan yang tersedia meliputi:

• Rumus tetap
• Proses penilaian yang disepakati bersama
• Nilai pasar wajar yang ditentukan pada saat peristiwa terjadi
• Jadwal valuasi berkala yang diperbarui

Kuncinya adalah kepastian. Metode valuasi yang jelas sejak awal dapat mencegah sengketa ketika emosi sedang tinggi.

Hak Suara dan Tata Kelola

Sebagian perjanjian pemegang saham memberikan hak suara tambahan, persyaratan supermajority, atau ambang persetujuan untuk keputusan besar.

Hal-hal yang biasanya memerlukan persetujuan khusus meliputi:

• Menerbitkan saham baru
• Menjual sebagian besar aset corporation
• Menggabungkan perusahaan
• Mengambil utang dalam jumlah besar
• Mengubah kendali eksekutif
• Mengubah dokumen tata kelola utama

Ketentuan ini dapat membantu melindungi pendiri dan investor dari perubahan besar yang dilakukan tanpa masukan mereka.

Vesting Pendiri dan Hak Pembelian Kembali

Dalam startup corporation, perjanjian dapat mencakup ketentuan vesting sehingga pendiri memperoleh kepemilikan secara bertahap seiring waktu.

Ini dapat melindungi perusahaan jika seorang pendiri keluar lebih awal. Hak pembelian kembali dapat memungkinkan corporation untuk membeli kembali saham yang belum vested dengan harga rendah atau mencegah pendiri yang keluar mempertahankan porsi kepemilikan yang terlalu besar setelah meninggalkan perusahaan.

Penyelesaian Kebuntuan

Deadlock terjadi ketika pemilik atau direksi tidak dapat mencapai kesepakatan atas keputusan penting.

Perjanjian pemegang saham dapat menguraikan cara untuk memecahkan kebuntuan, seperti:

• Mediasi
• Arbitrase
• Hak buyout
• Ketentuan shotgun
• Eskalasi kepada pengambil keputusan eksternal

Bagi Delaware corporation yang tertutup, ketentuan deadlock bisa sangat penting. Bisnis dapat bertahan menghadapi perselisihan; bisnis tidak dapat bertahan jika mengalami kelumpuhan permanen.

Kerahasiaan dan Ketentuan Terkait Non-Compete

Sebagian perjanjian mencakup kewajiban kerahasiaan atau perlindungan terkait non-compete, sejauh diizinkan oleh hukum yang berlaku.

Karena keberlakuannya dapat berbeda menurut yurisdiksi dan fakta bisnis, klausul ini harus disusun dengan hati-hati. Klausul tersebut harus sesuai dengan operasional perusahaan dan mematuhi batasan hukum yang berlaku.

Perjanjian Pemegang Saham vs. Bylaws

Banyak pemilik bisnis keliru menyamakan perjanjian pemegang saham dengan bylaws. Keduanya saling terkait, tetapi memiliki fungsi yang berbeda.

Bylaws adalah aturan tata kelola internal untuk corporation. Biasanya mencakup prosedur direksi dan pejabat, rapat, pemberitahuan, prosedur voting, dan administrasi dasar.

Perjanjian pemegang saham adalah kontrak privat antara pihak-pihak yang relevan. Dokumen ini biasanya membahas lebih jauh ekonomi kepemilikan, pembatasan pengalihan, pembelian kembali, dan hak-hak khusus di antara para pemegang saham.

Dalam praktiknya, kedua dokumen harus saling mendukung. Jika bertentangan, hasilnya bisa mahal dan membingungkan. Karena itu, charter, bylaws, dan perjanjian pemegang saham perusahaan harus ditinjau sebagai satu kesatuan yang terkoordinasi.

Kapan Delaware Corporation Perlu Mempertimbangkannya

Perjanjian pemegang saham paling berguna ketika corporation memiliki lebih dari satu pemilik atau diperkirakan akan menambah pemilik di kemudian hari. Dokumen ini sering menjadi pilihan yang kuat dalam situasi berikut:

• Startup memiliki beberapa pendiri dengan peran dan tingkat kontribusi yang berbeda
• Corporation sedang menghimpun dana dari investor
• Bisnis keluarga ingin menetapkan aturan suksesi dan pengalihan
• Corporation tertutup ingin mencegah orang luar yang tidak diinginkan menjadi pemilik
• Para pendiri ingin memiliki rencana keluar yang jelas sebelum pertumbuhan atau konflik mengubah bisnis

Bahkan corporation dengan satu pemegang saham sekalipun dapat memperoleh manfaat di kemudian hari jika pemilik tambahan atau investor eksternal diperkirakan akan masuk.

Risiko Tanpa Perjanjian

Tanpa perjanjian pemegang saham, corporation mungkin harus bergantung pada hukum korporasi default, bylaws, atau janji informal. Hal itu dapat menimbulkan masalah seperti:

• Sengketa tentang apakah pengalihan saham diperbolehkan
• Perdebatan tentang nilai saham milik pemilik yang keluar
• Keterlambatan ketika seorang pemegang saham meninggal atau kehilangan kapasitas
• Konflik mengenai kendali dan hak suara
• Ekspektasi yang tidak seimbang tentang siapa yang berhak mengambil keputusan
• Kesulitan membawa investor baru dengan ketentuan yang jelas

Masalah-masalah ini dapat memperlambat bisnis dan meningkatkan biaya hukum. Dalam skenario terburuk, masalah tersebut dapat merusak hubungan antarpemilik dan memengaruhi nilai perusahaan itu sendiri.

Cara Menyusun Perjanjian yang Kuat

Perjanjian pemegang saham yang kuat harus disesuaikan dengan bisnis. Tidak ada templat universal yang cocok untuk setiap corporation.

Proses penyusunan yang praktis biasanya mencakup langkah-langkah berikut:

1. Identifikasi para pemilik dan peran mereka.
2. Tentukan peristiwa apa yang akan memicu hak pengalihan atau buyout.
3. Pilih metode valuasi yang benar-benar dapat digunakan oleh para pihak.
4. Tetapkan ambang voting untuk tindakan utama perusahaan.
5. Tambahkan prosedur penyelesaian sengketa.
6. Tinjau perjanjian bersama charter dan bylaws corporation.
7. Perbarui dokumen seiring pertumbuhan perusahaan atau saat menghimpun modal.

Perjanjian terbaik cukup spesifik agar berguna, tetapi tetap cukup fleksibel untuk mendukung pertumbuhan di masa depan.

Bagaimana Zenind Dapat Membantu

Zenind membantu para pendiri dan pemilik bisnis membentuk corporation dan menjaga dokumen inti yang mendukung tata kelola yang rapi. Jika Anda sedang membentuk Delaware corporation, ada baiknya memikirkan aturan kepemilikan sejak awal, sebelum perusahaan memiliki karyawan, investor eksternal, atau struktur cap table yang rumit.

Perjanjian pemegang saham bukan sekadar formalitas hukum. Ini adalah alat perencanaan praktis yang dapat membantu corporation tetap teratur, melindungi para pemiliknya, dan mengurangi konflik.

Kesimpulan

Delaware corporation tidak selalu diwajibkan memiliki perjanjian pemegang saham menurut hukum, tetapi banyak perusahaan sebaiknya memilikinya dalam praktik. Jika sebuah bisnis memiliki lebih dari satu pemilik, mengharapkan investasi eksternal, atau menginginkan proses yang jelas untuk pengalihan dan keluar, perjanjian ini bisa menjadi salah satu dokumen terpenting dalam perlengkapan hukum perusahaan.

Semakin awal para pemilik menangani isu-isu ini, semakin mudah untuk menghindari kebingungan di kemudian hari.