Cara Menjual Nama Bisnis: Langkah Hukum, Formulir Negara Bagian, dan Dasar Pajak

Nama bisnis bisa memiliki nilai yang nyata. Jika nama tersebut memiliki pengenalan pasar, reputasi yang kuat, atau perlindungan merek dagang, pemilik lain mungkin ingin membelinya daripada membangun merek baru dari awal. Dalam beberapa situasi, Anda dapat menjual nama tersebut tanpa menjual seluruh bisnis.

Namun, menjual nama bisnis bukan hanya keputusan branding. Proses ini dapat melibatkan hukum entitas, persyaratan pengajuan di tingkat negara bagian, penyusunan kontrak, pengalihan merek dagang, dan pelaporan pajak. Proses yang tepat bergantung pada bagaimana nama itu digunakan, siapa pemiliknya, dan apakah nama tersebut terkait dengan LLC, korporasi, DBA, atau merek dagang federal.

Panduan ini menjelaskan kapan nama bisnis dapat dijual, formulir dan perjanjian apa saja yang biasanya terlibat, serta bagaimana pajak dapat berlaku.

Menjual Nama Bisnis Tidak Sama dengan Menjual Seluruh Bisnis

Nama bisnis hanyalah salah satu aset. Anda dapat mengalihkan aset itu sambil mempertahankan sisa bisnis tetap berjalan. Artinya, penjual mungkin tetap memiliki perusahaan, kontrak, peralatan, rekening bank, dan operasionalnya, sementara pembeli menerima nama dan hak terkait lain yang dinegosiasikan dalam penjualan.

Dalam kasus lain, nama tersebut dapat menjadi bagian dari transaksi yang lebih luas. Jika pembeli juga mengakuisisi goodwill, logo, akun sosial, domain situs web, atau daftar pelanggan, maka transaksi tersebut menjadi lebih seperti penjualan aset dengan syarat pengalihan merek yang menyertainya.

Sebelum menandatangani apa pun, identifikasi dengan jelas apa yang sedang dialihkan:

• Nama hukum itu sendiri
• DBA atau nama usaha yang digunakan
• Trade dress, logo, atau aset branding lainnya
• Nama domain dan alamat email
• Handle media sosial dan akses akun
• Hak merek dagang federal atau negara bagian, jika ada
• Daftar pelanggan, konten situs web, atau materi pemasaran

Semakin jelas aset yang dicantumkan, semakin mudah pengalihan tersebut didokumentasikan dan ditegakkan.

Kapan Nama Bisnis Memiliki Nilai Nyata

Nama bisnis lebih mungkin memiliki nilai jual jika memiliki satu atau lebih karakteristik berikut:

• Pengenalan pasar yang kuat
• Reputasi yang bersih dan asosiasi positif dari pelanggan
• Perlindungan merek dagang
• Nilai deskriptif di pasar khusus
• Ketersediaan domain dan media sosial yang sesuai dengan nama
• Basis pengikut lokal atau regional
• Riwayat penggunaan yang ingin dilanjutkan oleh pembeli

Nama juga bisa bernilai jika pesaing atau operator lain ingin menghindari kebingungan merek dengan membeli nama tersebut daripada memperdebatkannya.

Hak Kepemilikan dan Pengalihan Harus Diperiksa Terlebih Dahulu

Anda tidak dapat menjual nama kecuali Anda memiliki hak untuk mengalihkannya. Jawabannya bergantung pada bagaimana bisnis diorganisasikan dan bagaimana nama tersebut dilindungi.

Kepemilikan Tunggal dan Kemitraan

Kepemilikan tunggal biasanya tidak memiliki keberadaan hukum yang terpisah dari pemiliknya. Kemitraan juga dapat memiliki pengaturan penamaan yang lebih fleksibel tergantung pada aturan negara bagian. Di beberapa negara bagian, nama bisnis yang digunakan oleh pemilik tunggal atau kemitraan mungkin tidak dilindungi secara unik seperti nama LLC atau korporasi.

Artinya, kemampuan untuk mengklaim hak eksklusif atas nama tersebut mungkin terbatas kecuali nama itu dilindungi melalui kontrak atau hukum merek dagang.

DBA dan Nama Asumsi

DBA, juga disebut fictitious name atau assumed name, adalah pengajuan publik yang menyatakan bahwa bisnis beroperasi dengan nama selain nama hukum entitasnya. Aturan DBA berbeda-beda di setiap negara bagian.

Beberapa negara bagian mengizinkan lebih dari satu bisnis menggunakan DBA yang sama atau mirip. Yang lain mengharuskan nama tersebut dapat dibedakan. Karena pendaftaran DBA biasanya tidak menciptakan tingkat eksklusivitas yang sama seperti merek dagang, aturan pengalihannya mungkin lebih terbatas.

Nama LLC dan Korporasi

LLC atau korporasi umumnya harus memiliki nama yang unik di negara bagian tempat entitas itu dibentuk. Ini dapat membuat nama tersebut lebih bernilai karena biasanya tidak ada entitas lain di negara bagian itu yang dapat mendaftarkan nama yang sama persis untuk jenis entitas yang sama.

Namun, eksklusivitas di tingkat negara bagian tidak sama dengan perlindungan merek dagang nasional. Nama bisa tersedia di satu negara bagian dan tidak tersedia di negara bagian lain.

Merek Dagang

Merek dagang federal dapat memberikan perlindungan terkuat. Jika nama tersebut terdaftar di U.S. Patent and Trademark Office, pemilik merek dagang mungkin memiliki hak nasional terkait barang atau jasa yang disetujui.

Jika merek dagang disertakan dalam penjualan, pengalihan harus ditangani secara terpisah dan didokumentasikan dengan jelas. Pembeli harus mengetahui dengan tepat merek mana, pendaftaran mana, dan goodwill terkait mana yang termasuk.

Langkah Hukum untuk Menjual Nama Bisnis

Proses pengalihan biasanya paling efektif jika dilakukan dengan urutan yang terstruktur.

1. Pastikan Anda Memiliki Hak untuk Menjual

Mulailah dengan memastikan bahwa Anda benar-benar mengendalikan nama tersebut. Tinjau:

• Dokumen pembentukan
• Perjanjian operasional atau perjanjian pemegang saham
• Pengajuan DBA
• Pendaftaran merek dagang
• Perjanjian kemitraan atau kepemilikan apa pun
• Catatan pendaftaran situs web dan domain

Jika ada beberapa pemilik yang terlibat, dapatkan persetujuan tertulis sebelum melanjutkan. Pengacara bisnis dapat membantu memastikan apakah Anda memiliki wewenang untuk mengalihkan nama dan hak terkait.

2. Tentukan Secara Tepat Apa yang Termasuk dalam Penjualan

Pengalihan nama bisnis harus selalu mendefinisikan ruang lingkup kesepakatan. Setidaknya, tentukan apakah transaksi mencakup:

• Nama saja
• Nama beserta logo dan aset branding
• Nama beserta website dan aset domain
• Nama beserta merek dagang
• Nama beserta goodwill dan materi yang berhubungan dengan pelanggan

Bersikaplah spesifik. Ketidakjelasan dapat menimbulkan sengketa di kemudian hari, terutama jika penjual terus menggunakan nama yang serupa atau jika pembeli berasumsi bahwa hak yang dialihkan lebih luas daripada yang sebenarnya.

3. Buat Perjanjian Tertulis

Perjanjian tertulis harus menjelaskan ketentuan utama:

• Nama pembeli dan penjual
• Aset yang dijual secara spesifik
• Harga pembelian dan ketentuan pembayaran
• Tanggal penutupan
• Pernyataan mengenai kepemilikan dan wewenang
• Apakah merek dagang disertakan
• Apakah goodwill disertakan
• Kewajiban setelah penutupan
• Batasan penggunaan nama tersebut di masa depan oleh penjual

Tergantung pada kompleksitas transaksi, perjanjian dapat berupa dokumen pengalihan sederhana atau perjanjian pembelian aset yang lebih luas.

4. Alihkan Pengajuan di Tingkat Negara Bagian Jika Diperlukan

Jika nama tersebut terkait dengan DBA atau pendaftaran negara bagian lainnya, negara bagian mungkin mengharuskan pengalihan, pembatalan, perubahan, atau pengajuan baru. Persyaratan sangat bervariasi.

Tindakan pengajuan yang umum meliputi:

• Mengajukan formulir pengalihan atau transfer
• Memperbarui pendaftaran nama fiktif
• Membatalkan pendaftaran lama dan mengajukan yang baru
• Mengubah nama entitas jika penjual mengganti namanya ke nama lain

Periksa aturan dengan sekretaris negara bagian atau kantor pengajuan bisnis yang relevan sebelum menutup transaksi. Beberapa negara bagian sangat ketat tentang bagaimana DBA dapat dialihkan, sementara yang lain mewajibkan pengajuan baru oleh pembeli.

5. Catat Pengalihan Merek Dagang, Jika Berlaku

Jika penjualan mencakup merek dagang federal, pengalihan harus dicatat di USPTO. Pembeli harus menerima hak merek dagang dan goodwill terkait sebagaimana disyaratkan oleh hukum merek dagang.

Pengalihan merek dagang yang tidak didokumentasikan dengan benar dapat menimbulkan masalah kepemilikan di kemudian hari, sehingga langkah ini harus ditangani dengan hati-hati.

6. Alihkan Aset Terkait Secara Terpisah

Jika nama tersebut terhubung dengan aset lain, aset itu mungkin memerlukan langkah pengalihan sendiri. Misalnya:

• Domain nama mungkin memerlukan persetujuan transfer dari registrar
• Akun media sosial mungkin memerlukan pembaruan kepemilikan atau akses admin
• Hosting email mungkin memerlukan migrasi atau prosedur pengaturan ulang
• Konten situs web mungkin memerlukan kredensial hosting baru atau pengalihan lisensi

Aset-aset ini sering kali tidak berpindah otomatis hanya karena nama bisnis berpindah tangan.

7. Perbarui Catatan Bisnis dan Beri Pemberitahuan kepada Pihak Terkait

Setelah penjualan, perbarui catatan dan beri tahu pihak-pihak yang bergantung pada nama tersebut. Itu dapat mencakup:

• Bank
• Vendor
• Pelanggan
• Pemberi lisensi
• Agen negara bagian dan lokal
• IRS, jika nama entitas berubah
• Otoritas pajak di negara bagian yang berlaku
• Regulator industri, jika ada

Jika penjual tetap mempertahankan bisnis dan mengganti namanya, penjual juga harus memperbarui catatan pembentukan, akun pajak, faktur, kontrak, dan materi pemasaran.

Masalah Pajak yang Perlu Dipertimbangkan Saat Menjual Nama Bisnis

Nama bisnis umumnya diperlakukan sebagai aset tidak berwujud. Artinya, penjualan dapat menimbulkan penghasilan kena pajak, dan perlakuan pajaknya bergantung pada faktanya.

Pendapatan Biasa vs. Capital Gain

Bergantung pada bagaimana nama itu diperoleh, dikembangkan, dan dimiliki, hasil penjualannya dapat dikenakan pajak sebagai pendapatan biasa atau capital gain. Periode kepemilikan, biaya pengembangan, basis, dan alokasi goodwill semuanya dapat memengaruhi hasilnya.

Jika nama itu dibuat dalam kegiatan bisnis biasa, perlakuan pajaknya mungkin berbeda dari nama yang dibeli lalu dijual kembali.

Basis Itu Penting

Untuk menentukan keuntungan atau kerugian, Anda umumnya perlu mengetahui basis pajak atas aset tersebut. Basis dapat mencakup biaya akuisisi tertentu dan pengeluaran terdokumentasi yang terkait dengan aset itu, tetapi tidak semua biaya branding otomatis dihitung dengan cara yang sama.

Simpan catatan berikut:

• Harga pembelian, jika nama tersebut dibeli
• Biaya hukum dan pengajuan yang terkait dengan akuisisi atau perlindungan
• Biaya pendaftaran merek dagang, jika relevan
• Dokumentasi yang menunjukkan bagaimana nama itu dikembangkan dan digunakan

Goodwill Dapat Mempengaruhi Alokasi

Jika penjualan mencakup goodwill atau going-concern value, sebagian harga pembelian dapat dialokasikan ke aset tak berwujud tersebut. Alokasi itu dapat memengaruhi bagaimana penjual melaporkan pendapatan dan bagaimana pembeli memperlakukan pembelian tersebut untuk tujuan pajak.

Pajak Negara Bagian Juga Dapat Berlaku

Aturan pajak federal hanyalah sebagian dari gambaran. Aturan pajak penghasilan negara bagian juga dapat berlaku, dan hasil pelaporannya dapat berbeda tergantung di mana bisnis beroperasi dan di mana pemilik mengajukan SPT.

Bimbingan Profesional Itu Penting

Karena konsekuensi pajak dapat sangat bervariasi, CPA atau pengacara pajak sebaiknya meninjau transaksi sebelum penutupan. Hal ini sangat penting jika penjualan melibatkan:

• Merek dagang
• Beberapa aset yang dibundel bersama
• Pembeli yang memiliki hubungan dekat
• Entitas bisnis yang sedang direstrukturisasi pada saat yang sama
• Penjual yang akan membubarkan atau mengganti nama setelah pengalihan

Kesalahan Umum yang Harus Dihindari

Menjual nama bisnis tampak sederhana sampai dokumennya tidak lengkap. Hindari kesalahan umum berikut:

• Menganggap DBA memberi hak eksklusif di semua tempat
• Tidak memastikan kepemilikan sebelum bernegosiasi
• Menghilangkan pengalihan nama dari perjanjian tertulis
• Lupa menyertakan hak merek dagang, jika relevan
• Tidak mengalihkan domain atau akun sosial secara terpisah
• Mengabaikan persyaratan pengajuan di tingkat negara bagian
• Tidak mengalokasikan harga pembelian dengan jelas untuk tujuan pajak
• Tetap menggunakan nama yang sudah dijual setelah transaksi selesai

Dokumentasi yang jelas mengurangi kemungkinan sengketa dan kesalahan pelaporan pajak.

Jika Anda Mempertahankan Bisnis dan Mengganti Namanya

Terkadang penjual tetap mempertahankan perusahaan dan hanya ingin beralih ke nama baru. Dalam kasus itu, nama lama dapat dialihkan kepada pembeli sementara penjual mengadopsi nama pengganti.

Proses itu sering kali memerlukan:

• Pencarian nama entitas baru yang tersedia
• Pembaruan articles of organization atau incorporation, jika diperlukan
• Pengajuan amendemen atau perubahan nama asumsi
• Pembaruan kontrak dan lisensi
• Mengubah catatan bank, faktur, dan branding situs web

Untuk LLC dan korporasi, nama baru harus diperiksa dengan cermat sebelum pengajuan untuk menghindari konflik.

Bagaimana Zenind Membantu Perubahan Nama Bisnis

Zenind membantu para wirausahawan membentuk dan memelihara LLC serta korporasi dengan dukungan pengajuan yang praktis dan alat kepatuhan. Jika Anda mengganti nama bisnis, membentuk entitas baru, atau memperbarui catatan negara bagian, pengajuan yang terorganisasi dan catatan yang akurat akan mempermudah proses.

Dukungan itu penting karena pengalihan nama bisnis sering menyentuh beberapa area sekaligus: pembentukan entitas, kepatuhan tahunan, catatan registered agent, dan amendemen di tingkat negara bagian.

Pertanyaan yang Sering Diajukan

Apakah Anda bisa menjual nama bisnis tanpa menjual perusahaan?

Ya, dalam banyak kasus Anda dapat mengalihkan nama sambil mempertahankan sisa bisnis. Struktur yang tepat bergantung pada jenis entitas, hak kepemilikan, dan aturan merek dagang atau pengajuan negara bagian apa pun.

Apakah Anda perlu pengacara untuk menjual nama bisnis?

Tidak selalu, tetapi peninjauan hukum sangat dianjurkan. Pengacara dapat membantu memastikan kepemilikan, menyusun pengalihan, dan mengidentifikasi masalah negara bagian atau merek dagang sebelum penutupan.

Apakah DBA sama dengan merek dagang?

Tidak. DBA adalah pengajuan nama operasional di tingkat negara bagian. Merek dagang adalah hak hukum terpisah yang dapat memberikan perlindungan merek yang lebih luas, termasuk kemungkinan hak nasional.

Apakah Anda membayar pajak ketika menjual nama bisnis?

Biasanya ya, tetapi perlakuan pastinya bergantung pada basis Anda, periode kepemilikan, dan apakah nama tersebut diperlakukan sebagai aset tidak berwujud, item pendapatan biasa, atau aset modal dalam situasi spesifik Anda.

Apa yang harus disertakan dalam penjualan?

Setidaknya, perjanjian harus mengidentifikasi nama yang dialihkan dan hak terkait apa pun, seperti merek dagang, domain, logo, dan goodwill, jika item-item tersebut termasuk dalam kesepakatan.

Kesimpulan Akhir

Menjual nama bisnis itu mungkin, tetapi harus diperlakukan seperti pengalihan aset yang nyata. Sebelum menutup kesepakatan, pastikan kepemilikan, definisikan ruang lingkup pengalihan, selesaikan pengajuan negara bagian dan merek dagang yang tepat, dan tinjau dampak pajaknya dengan profesional yang berkualifikasi.

Transaksi terbaik adalah transaksi dengan hak yang jelas, dokumen yang jelas, dan tanpa kejutan setelah penutupan.