2022 жылғы Delaware корпоративтік құқыққа енгізілген түзетулер: құрылтайшылар мен директорлар кеңесі үшін негізгі өзгерістер

Delaware көптеген АҚШ стартаптары, өсіп келе жатқан компаниялар және венчурлік қолдауы бар корпорациялар үшін әдепкі құқықтық мекен болып қала береді. Бұл кездейсоқ емес. Delaware корпоративтік құқығы бизнестерге болжамды құқықтық негіз, тәжірибелі соттар және икемді басқару ережелерін ұсынатындықтан жоғары бағаланады.

2022 жылы Delaware General Corporation Law-ға енгізілген түзетулер осы негізді одан әрі түсінуді маңызды етті. Өзгерістердің бір бөлігі техникалық сипатта болды, бірақ бірнешеуі директорларға, офицерлерге, акционерлерге және Delaware корпорациясының ішкі басқаруына қатысы бар кез келген адамға тікелей әсер етті.

Құрылтайшылар мен компания басшылары үшін практикалық сұрақ қарапайым: не өзгерді және соған байланысты не істеу керек?

Неліктен 2022 жылғы түзетулер маңызды

Корпоративтік құқықтағы өзгерістер тек заңдық рәсім ғана емес. Олар шешімдердің қалай қабылданатынына, жауапкершіліктің қалай бөлінетініне, бірігу немесе қайта құрудың қалай мақұлданатынына және компания акциялар бойынша сыйақыларды қалай құрылымдайтынына әсер етеді.

2022 жылғы Delaware түзетулері әсіресе мыналар үшін маңызды:

• Delaware C corporation құрып жатқан құрылтайшылар
• Күнделікті басқаруды жүргізетін директорлар мен офицерлер
• Қайта құрылымдауды немесе конвертацияны бағалап отырған акционерлер
• Корпоративтік жазбалар мен мақұлдауларды жүргізетін құқықтық және комплаенс топтары
• Болашақ қаржыландыруды, сатып алуды немесе заңды тұлғаны түрлендіруді жоспарлап жүрген стартаптар

Егер сіздің компанияңыз Delaware-да тіркелген болса, бұл өзгерістер сіздің құрылтай құжатыңызға, директорлар кеңесінің әрекеттеріне және кейбір мәмілелер үшін қандай мақұлдаулар қажет екеніне әсер етуі мүмкін.

1. Енді офицерлер құрылтай құжатында duty of care бойынша жауапкершілікті шектеу қорғанысын ала алады

Ең маңызды өзгерістердің бірі офицерлерге duty of care бойынша кейбір талаптардан қорғауды кеңейту болды.

Дәстүрлі түрде Delaware корпорациялары құрылтай құжатына директорлардың duty of care міндетін бұзғаны үшін жеке ақшалай жауапкершілігін шектейтін немесе алып тастайтын ережені енгізе алатын. 2022 жылғы түзетулер осындай қорғауды офицерлерге де кеңейтті, бірақ тек белгілі бір жағдайларда және тек duty of care бұзушылықтарына тікелей байланысты ақшалай залалдарға қатысты.

Бұл іс жүзінде нені білдіреді

Бұл өзгеріс офицерлерге толық иммунитет бермейді. Ол мынадай әрекеттерді қорғамайды:

• Aдалдық міндетін бұзу
• Арам ниетпен жасалған әрекет
• Заңмен қамтылмаған әрекеттер немесе әрекетсіздік
• Белгілі бір жағдайларда корпорацияның өзі талап қоятын істер

Оның орнына, түзету компанияға басқару саласындағы тағы бір құрал береді. Егер компания осы қорғанысты қолданғысы келсе, ол тиісті тілді құрылтай құжатына енгізіп, қажетті мақұлдау қадамдарын орындауы керек.

Құрылтайшылар неге мұқият болуы керек

Стартаптар көбіне директорларды қорғауға назар аударады, бірақ әдетте ең жедел операциялық шешімдерді офицерлер қабылдайды. Егер компания тәжірибелі басшыларды тартқысы келсе, тәуекелді бөлуді нақтылағысы келсе және басқару құжаттарын Delaware заңымен үйлестіргісі келсе, бұл түзетуді заңгермен бірге қарап шығу орынды болуы мүмкін.

2. Delaware кейбір заңды тұлғаны конвертациялау үшін мақұлдау шегін төмендетті

Түзетулер Delaware корпорациясының басқа Delaware заңды тұлға түріне қалай ауыса алатынын да өзгертті.

Өзгеріске дейін белгілі бір конвертациялар үшін акционерлердің бірауызды мақұлдауы қажет болатын. 2022 жылғы түзетулер тиісті жағдайларда бұл шекті жай көпшілік дауысына дейін төмендетті.

Неліктен бұл маңызды

Конвертация кеңірек бизнес стратегиясының бөлігі болуы мүмкін. Компаниялар өз ұйымдық формасын операциялық қажеттіліктеріне, инвесторлардың күтілімдеріне, салықтық факторларға немесе ұзақ мерзімді қайта құрылымдау жоспарларына жақсырақ сәйкестендіру үшін түрлендіруді таңдауы мүмкін.

Мақұлдау шегін төмендету арқылы Delaware компанияларға әрбір акционердің бірауызды келісімінсіз қайта ұйымдасуға мүмкіндік беретін икемдірек және жұмысқа қолайлырақ процесс жасады.

Практикалық қорытынды

Егер компанияңыз конвертацияны қарастырып жатса, 2022 жылға дейінгі мақұлдау тәртібі сол күйінде қалады деп ойламаңыз. Басқарушы құжаттарды, тиісті DGCL ережелерін және мәмілені қолдау үшін қажетті корпоративтік жазбаларды тексеріңіз.

3. Акционерлер белгілі бір конвертацияларда appraisal rights алды

Сол конвертацияға қатысты түзетулер акционерлерге бұрын қолжетімсіз болған кейбір жағдайларда appraisal rights берді.

Appraisal rights, кейде ақшалай өтем құқығы деп те аталады, білікті акционерлерге белгілі бір мәмілелерде өз акцияларының әділ құнын сот арқылы анықтатуды сұрауға мүмкіндік береді.

Неліктен appraisal rights маңызды

Акционер тұрғысынан appraisal rights конвертация әділетсіз деп есептелсе немесе мәміле олардың инвестициясының экономикалық құнын елеулі түрде өзгертсе, қорғаныс тетігін бере алады.

Компания тұрғысынан appraisal rights болуы конвертацияны мұқият жоспарлау қажеттігін білдіреді. Басшылық қосымша рәсімдік тексеруді, хабарлама талаптарын және ықтимал бағалау дауларын күтуі керек.

Компаниялар не істеуі керек

Егер конвертация қарастырылып жатса, компаниялар мыналарды жасауы керек:

• Appraisal rights қолданылатынын растау
• Дұрыс хабарламалар мен ашып көрсетулер беру
• Директорлар кеңесі мен акционерлердің мақұлдауларын мұқият құжаттау
• Ашық мәлімдеме жасамас бұрын процесті заңгермен үйлестіру

4. Domestication процесі жеңілдетілді

2022 жылғы түзетулер Delaware заңды тұлғасына айналғысы келетін кейбір шетелдік ұйымдар үшін domestication процесін де оңтайландырды.

Domestication компания өз қызметін тоқтатпай және жаңа юрисдикцияда қайтадан бастамай-ақ Delaware құқықтық жүйесіне өткісі келгенде пайдалы.

Domestication не үшін пайдалы

Компаниялар domestication рәсімін мына мақсаттар үшін қолдануы мүмкін:

• Инвесторлардың қалауын ескеру
• Таныс корпоративтік құқықтық режимге көшу
• Басқару анықтығын арттыру
• Кеңеюге, қаржыландыруға немесе сатып алуға дайындалу

Жеңілдетілген процесс кедергілерді азайтып, стратегиялық тұрғыдан орынды болғанда Delaware заңды тұлғасына айналудың айқынырақ жолын береді.

Құрылтайшылар үшін маңызы

Құрылтайшылар жиі Delaware-дан тыс жерде бастап, компания өскен соң Delaware құрылымына көшуді қарастырады. Жақсартылған domestication жолы бұл ауысымды анағұрлым ықшам түрде жасауға мүмкіндік береді.

5. Директорлар кеңесі кейбір акция шығарылымдарын беруді көбірек делегаттай алады

Тағы бір маңызды түзету директорлар кеңесінің restricted stock, stock units және options шығаруға қатысты өкілеттікті беру мүмкіндігіне қатысты болды.

Енді заң кеңеске кейбір шығарылым шешімдерін компания алдын ала негізгі шарттарды белгілеген жағдайда делегаттауға мүмкіндік береді, соның ішінде:

• Шығарылуы мүмкін бағалы қағаздар саны
• Шығарылым жасалатын уақыт аралығы
• Қолданылса, ең төменгі сыйақы мөлшері

Бұл стартаптар үшін неліктен маңызды

Акцияларға негізделген өтемақы стартаптарда қызметкерлерді тарту мен ұстап қалудың негізгі құралы болып табылады. Көптеген компаниялар гранттарды тез, қайта-қайта және өсім қарқынына сай бере алуы керек.

Бұл түзету директорлар кеңесіне шектеулі өкілеттік беруге мүмкіндік бере отырып, әкімшілендіруді тиімдірек етуі мүмкін, бірақ бақылау шегін сақтайды.

Басқарудың үздік тәжірибесі

Делегаттауды жеңіл қабылдауға болмайды. Компаниялар өздерінің мақұлдаулары, жоспар құжаттары және ішкі процестері берілген өкілеттікті нақты қолдайтынына көз жеткізуі керек. Мұнда дұрыс құжат жүргізу маңызды.

Бұл өзгерістер күнделікті корпоративтік басқаруға қалай әсер етеді

2022 жылғы түзетулер тар көрінгенімен, олар Delaware корпорацияларының тәртіпті басқаруды сақтауы керек деген кеңірек ойды күшейтеді.

Бұл құрылтайшылар мен компания басшылары келесі құжаттарды үнемі қарап отыруы керек дегенді білдіреді:

• Құрылтай құжаты
• Жарғы
• Директорлар кеңесі мен акционерлердің жазбаша мақұлдаулары
• Акцияларға қатысты жоспар құжаттары
• Конвертация немесе domestication құжаттары
• Офицерлер мен директорлардың өкілеттік шектері

Тіпті бір заңнамалық өзгеріс те, егер құжаттар мезгіл-мезгіл жаңартылмаса, компанияның құжаттары мен қолданыстағы заң арасында сәйкессіздік тудыруы мүмкін.

Құрылтайшылар келесі қадам ретінде не істеуі керек

Егер бизнесіңіз Delaware корпорациясы болса, келесі қадам дүрбелең емес, шолу болуы керек.

Мына сұрақтарды қойып көріңіз:

• Біздің құрылтай құжатымыз әлі де көзделген басқару құрылымын көрсете ме?
• Біз офицерлерді қорғау және директорлардың жауапкершілігі туралы ережелерді қарап шықтық па?
• Егер бизнес бағыты өзгерсе, бізде конвертация немесе domestication стратегиясы бар ма?
• Біздің акция шығарылымы рәсімдеріміз қазіргі Delaware заңына сай ма?
• Ішкі мақұлдаулар мен корпоративтік жазбаларымыз толық па?

Бұл сұрақтар әсіресе компанияңыз капитал тартқан, офицерлер жалдаған немесе бірнеше штатқа кеңейген болса маңызды.

Zenind қалай көмектесе алады

Zenind кәсіпкерлер мен өсіп келе жатқан бизнестерге Delaware компаниясын тіркеу және тұрақты комплаенс қажеттіліктері бойынша қолдау көрсетеді. Бұған құрылтайшыларға тіркеу жазбаларын реттеуге, түсінікті комплаенс жұмыс ағынын сақтауға және ұзақ мерзімді өсімді қолдайтын құқықтық құрылымға назар аударуға көмектесу кіреді.

Delaware заңы өзгерген кезде, компания құжаттары мен ішкі процестеріңіздің әлі де қолданыстағы ережелерге сай келе ме, соны тексерген жөн. Құрылтайшылар үшін бұл мықты құқықтық негізге сүйенген компания құрудың бір бөлігі.

Қорытынды

2022 жылғы Delaware корпоративтік құқыққа енгізілген түзетулер бүкіл ережелерді түбегейлі өзгерткен жоқ, бірақ корпоративтік басқару, конвертация, domestication және акцияларды басқару салаларында бірнеше маңызды түзету жасады.

Құрылтайшылар, директорлар, офицерлер және акционерлер үшін негізгі ой қарапайым: Delaware әлі де икемділік ұсынады, бірақ бұл икемділік басқару құжаттарыңыз бен мақұлдауларыңыз жаңартылған кезде ғана тиімді жұмыс істейді.

Егер компанияңыз Delaware-да құрылған болса немесе сіз оны енді құруды жоспарлап жүрсеңіз, бұл түзетулердің сіздің құрылымыңызға, тәуекел деңгейіңізге және келесі стратегиялық қадамыңызға қалай әсер ететінін түсінген дұрыс.