LLC мүшесін қалай шығару керек: құқықтық қадамдар, сатып алу ережелері және сәйкестік

LLC мүшесін шығару - меншік иелері бетпе-бет келетін ең қиын шешімдердің бірі. Бұл көбіне жұмысты бұзады, кейде эмоциялық тұрғыдан ауыр болады және әрдайым құқықтық, қаржылық әрі операциялық жағынан нәзік мәселе саналады. Бірақ мүше белсенді болмаса, operating agreement талаптарын бұзса, қақтығыс туғызса немесе бизнесті тәуекелге ұшыратса, құрылымды шығу тәртібі компанияның тұралап қалуынан әлдеқайда дұрыс шешім болады.

Бұл нұсқаулық LLC мүшесін қалай шығару керегін, қандай құжаттар мен дауыс берулер қажет болуы мүмкін екенін, сатып алу әдетте қалай жүргізілетінін және қандай сәйкестік жаңартулары жиі қажет болатынын түсіндіреді. Ол жалпы түсініксіз кеңестердің орнына, практикалық әрі құқықтық тұрғыдан негізделген жол картасын қажет ететін құрылтайшыларға арналған.

LLC мүшесін шығарудың мәні қандай

LLC мүшесі - компанияның меншік иесі. Мүшені шығару әдетте operating agreement пен штат заңдары рұқсат еткен тәртіппен оның меншік құқықтарын, басқару құқықтарын және экономикалық үлесін тоқтатуды білдіреді.

Бұл әрдайым адамның компаниямен бірден және толық байланысын үзеді деген сөз емес. Көп жағдайда шығу үшін мыналар да қажет болады:

• кетіп жатқан мүшенің үлесін бағалау
• ресми сатып алу немесе redemption келісімі
• operating agreement-ке түзетулер енгізу
• салық есептілігін және штаттық жазбаларды өзгерту
• банк шоттарына, бағдарламаларға және ішкі жүйелерге қолжетімділікті жою

Нақты процесс LLC құрылымына, operating agreement-ке және бизнесті тіркеген штатқа байланысты.

LLC мүшесін шығарудың жиі кездесетін себептері

Әр келіспеушілік мүшені шығаруға негіз бола бермейді. Мұқият процесс әдетте бизнес қатынастары шынымен бұзылғанда немесе компанияны қорғау қажет болғанда қолданылады.

1. Үлес қоспау

Егер мүше капитал, уақыт немесе нақты қызметтер беруге уәде етіп, бірақ оны қайта-қайта орындамаса, қалған иелер әрекет етуге негіз ала алады. Компания сол үлеске сүйеніп жұмыс істейтін болса, орындамау одан да маңызды мәселе болады.

2. Operating agreement-ті бұзу

Operating agreement дауыс беру, капитал шақырулары, құпиялылық, сенімгерлік міндеттер және компания активтерін пайдалану ережелерін белгілей алады. Бұл ережелерді бұзу құқықтық тәуекел туғызады және кейбір келісімдерде мүшені шығаруға негіз болуы мүмкін.

3. Теріс қылық немесе алаяқтық

Қаражатты теріс пайдалану, рұқсатсыз міндеттемелер қабылдау, жалған жазбалар, қудалау, кемсіту немесе басқа да ауыр тәртіп бұзушылықтар LLC мен оның беделіне дереу қауіп төндіруі мүмкін.

4. Түйінделу

Member-managed LLC-лерде келіспеушіліктер маңызды шешімдерді тоқтатып тастауы мүмкін. Егер operating agreement-те deadlock ережелері болса, шығару немесе сатып алу шешімнің бір бөлігі болуы ықтимал.

5. Мүдделер қақтығысы

Жасырын түрде бәсекелеспен жұмыс істеп жүрген немесе LLC мүдделеріне қарсы әрекет ететін мүше қақтығыс туғызуы мүмкін, оны тез арада шешу керек.

6. Ұзақ уақыт қатыспау немесе істі тастап кету

Кейбір мүшелер жай ғана қатысуды доғарады. Егер мұндай қатыспау операцияларға зиян келтіріп, келісімді бұзса, компанияға ресми шығу жоспары қажет болуы мүмкін.

Бірінші қадам: Operating agreement-ті қарау

Кез келген мүше шығарудың бастапқы нүктесі - operating agreement. Ол негізгі сұрақтарға алдын ала жауап беруі мүмкін:

• Мүшені шығаруға бола ма?
• Шығаруға кім дауыс береді?
• Қанша пайыз қажет?
• Себеп болуы міндетті ме, әлде себепсіз де шығару мүмкін бе?
• Кетіп жатқан мүшенің үлесі қалай бағаланады?
• Үлеске LLC ме, қалған мүшелер ме сатып алады, әлде ол басқаға беріле ме?

Егер келісім анық болса, оны мұқият орындаңыз. Егер ол үнсіз болса немесе толық болмаса, штаттың әдепкі ережелері қолданылуы мүмкін және олар құрылтайшылар күткеннен қатаңырақ болуы ықтимал.

Егер мүлде operating agreement болмаса, процесс күрделірек болады. Мұндай жағдайда әрекет етпес бұрын заңгерлік кеңес қажет болады.

Әрекетке көшпес бұрын мәселені құжаттау

Шешім тек ашу-ызамен қабылданбауы тиіс. Егер кейін дау туындаса, құжаттандыру маңызды.

Пайдалы жазбаларға мыналар кіреді:

• өткізілмеген мерзімдер мен жоба жаңартулары
• жазбаша ескертулер немесе өнімділік туралы хабарламалар
• бірнеше рет қатыспауды көрсететін жиналыс жазбалары
• үлес қоспауды дәлелдейтін қаржылық құжаттар
• теріс қылықты көрсететін электрондық хаттар немесе хабарламалар
• бұзылған қол қойылған саясаттар, нұсқаулықтар немесе келісімдер

Мақсат - эмоциялық емес, нақты фактілік негіз құру. Таза құжаттық із компания шешімін қорғауға және кейінгі даулар қаупін азайтуға көмектеседі.

Дауыс беру құқықтары мен бекіту талаптарын растау

Келісімді қарап шыққаннан кейін, мүшені шығаруды кім мақұлдай алатынын анықтаңыз.

Кейбір LLC-лерде шығару үшін мыналар қажет болады:

• көпшілік дауыс
• супер көпшілік дауыс
• шығарып жатқан тараптан өзге мүшелердің бірауызды мақұлдауы
• мүшелер емес, менеджерлердің мақұлдауы
• ішкі жолмен шешім табылмаса, сот шешімі

Егер LLC 50/50 үлеспен құрылса, deadlock өте күрделі болуы мүмкін. Мұндай жағдайда operating agreement-те buy-sell ережесі, медиация талабы немесе басқа deadlock шешу механизмі болғаны жөн.

Алға жылжудан бұрын дауыс беру процесінің дұрыс екеніне көз жеткізіңіз. Келісімді бұза отырып жасалған шығару кейін дауланып, жойылуы мүмкін.

Мүше себеппен шығарыла ма, әлде сатып алына ма, соны шешу

Әр шығу бірдей емес.

Себеп бойынша шығару

Бұл әдетте мүше келісімді бұзғанда, теріс қылық жасағанда немесе компанияға елеулі зиян келтіргенде қолданылады. Кейбір operating agreement-тер себеп болған жағдайда үлестен айырылуды немесе төмендетілген төлемді рұқсат етеді, бірақ мұндай ереже анық жазылуы тиіс.

Себепсіз сатып алу

Басқа жағдайларда LLC тек қарым-қатынасты аяқтағысы келуі мүмкін. Мүше ауыр бұзушылық жасамаған күннің өзінде сатып алу көбіне даусы аз, таза жол болады.

Бұл айырмашылық маңызды, өйткені ол өтемақыға, келіссөздегі артықшылыққа және салық салдарына әсер етеді.

Шығып жатқан мүшенің үлесінің құнын анықтау

Келесі басты мәселе - бағалау. Даулар көбіне дәл осы жерде күшейеді.

Жиі қолданылатын бағалау тәсілдері:

• book value
• fair market value
• табыс немесе EBITDA еселік коэффициенті
• operating agreement-те жазылған бекітілген формула
• үшінші тараптың тәуелсіз бағалауы

Егер LLC operating agreement-і бағалау әдісін нақты белгілесе, сол әдісті қолданыңыз. Егер белгілемесе, тараптарға бейтарап бағалау сарапшысы немесе заңдық келіссөз қажет болуы мүмкін.

Бағалау процесі қосымша сұрақтарға да жауап беруі тиіс:

• Төлем жасалмас бұрын міндеттемелер шегеріле ме?
• Goodwill есепке алына ма?
• Төлем бірден ме, әлде уақыт өте бөліп төлене ме?
• Төленуі тиіс сомадан өтелмеген капитал жарналары шегеріле ме?
• Компания бөліп төлеуге мүмкіндік бере ме?

Ең дұрыс жауап - алдын ала жазылған жауап. Егер келісім бұл мәселелерді бұрыннан қамтымаса, иелер оны мұқият құжаттауы тиіс.

Шығу шарттарын келісу

Бағалау анықталған соң, тараптар шығу шарттарын келіседі.

Дұрыс exit agreement әдетте мыналарды қамтиды:

• шығудың күшіне ену күні
• сатып алу бағасы немесе төлем формуласы
• төлем бір жолғы ма, әлде бөліп пе
• кетіп жатқан мүшенің талаптан бас тартуы
• құпиялылық міндеттемелері
• қажет әрі орындалатын болса, бедел түсірмеу шарттары
• компания мүлкін қайтару
• компания құжаттары мен цифрлық қолжетімділікті беру

Егер LLC шығудан кейін де ынтымақтастық күтсе, келісімде кетіп жатқан мүшенің ауысу жұмыстарына, клиент тапсыруына немесе құжат беруіне көмектесетіні де көрсетілуі тиіс.

Шығуды дұрыс ресімдеу

Ауызша келісім жеткіліксіз. Компания шығуды жазбаша түрде бекітіп, LLC жазбаларын жаңартуы керек.

Жиі қолданылатын құжаттар:

• мүшені шығару туралы шешім немесе consent
• buyout agreement немесе redemption agreement
• operating agreement-ке түзету
• жүргізіліп отырса, жаңартылған меншік кестесі немесе cap table
• membership interest беру туралы кез келген құжат
• компания активтерін қорғау үшін қажет IP assignment немесе confidentiality acknowledgment

Егер кетіп жатқан мүше LLC үшін зияткерлік меншік, бағдарламалық жасақтама немесе контент жасаған болса, компанияның қажетті құқықтары бар екеніне көз жеткізіңіз. Membership interest иеленуі барлық IP сұрақтарын автоматты түрде шешпейді.

Штаттық және салықтық жазбаларды жаңарту

Мүше ауысуы тек ішкі мәселе емес. Компанияға өтініштер мен салыққа қатысты жазбаларды жаңарту қажет болуы мүмкін.

Штаттық өтініштер

Штатқа және LLC-нің есептілік міндеттемелеріне байланысты компанияға мыналарды жаңарту қажет болуы мүмкін:

• annual report жаңарту
• қажет болса, құрылу құжаттарына түзету енгізу
• тіркелген owner немесе manager туралы мәліметтерді жаңарту
• бизнес лицензияларын немесе жергілікті тіркеулерді қайта қарау

IRS және салық жазбалары

Егер LLC-де responsible party өзгерсе, компания IRS жазбаларын жаңартуы мүмкін. Егер LLC partnership ретінде салық салынса, меншік өзгерісі мыналарға да әсер етуі мүмкін:

• Schedule K-1 үлестері
• кетіп жатқан мүше үшін соңғы жылғы есептілік
• болашақ пайда мен залалды бөлу
• қалған иелер үшін тоқсан сайынғы алдын ала салық жоспарлауы

Шығудың салықтық өңделуі LLC-нің салық режиміне, мүшенің basis-іне, төлем құрылымына және компанияда built-in gain немесе ordinary-income treatment бар активтердің болуына қарай өзгеруі мүмкін.

Бұл мәселелер нақты салық салдарын тудыруы мүмкін болғандықтан, шығуды түпкілікті бекітпес бұрын CPA немесе салық заңгерін тарту орынды.

Қолжетімділік, банк және операцияларды дереу реттеу

Құқықтық құжаттар процестің бір бөлігі ғана. Практикалық жағы да сондай маңызды.

Мүше шығарылғаннан кейін компания дереу мыналарды қарап шығуы тиіс:

• банк шоттарының қол қою өкілеттіктері
• payroll қолжетімділігі
• бухгалтерлік жүйелер
• бұлттық сақтау және ортақ дискілер
• email және хабар алмасу қолжетімділігі
• жеткізуші порталдары
• клиент немесе тұтынушы байланыс арналары
• ішкі бекіту рұқсаттары

Мақсат - тәуекелді азайту және шатасудың алдын алу. Шығу күшіне енгеннен кейін кетіп жатқан мүшенің компания активтері мен құпия ақпаратқа бақылауы болмауы тиіс.

Шетелдік мүшелерге қатысты ерекше мәселелер

Егер кетіп жатқан мүше U.S. person болмаса, салық талдауы күрделірек болуы мүмкін. Шетелдік меншік қосымша withholding, есептілік және сәйкестік талаптарын қоздыруы мүмкін.

Мұндай жағдайда LLC салықтық ұсталым қолданылатынын және қандай формалар берілуі керегін нақтылауы керек. Бұл салада кәсіби салық қолдауы ерекше маңызды, өйткені қате жіберудің салдары ауыр болуы мүмкін.

Жиі жіберілетін қателер

Мүше шығаруды дұрыс басқару үшін ең жиі қателерден аулақ болған жөн.

Келісімді қарап шықпай әрекет ету

Жағдай ақталған сияқты көрінгенімен, мүшені шығара аламыз деп болжамаңыз. Operating agreement пен штат заңы процесті басқарады.

Себептерді құжаттамау

Егер шығару дауланса, құжатталмаған айыптаулардың салмағы аз болады.

Бағалау кезеңін өткізіп жіберу

Дұрыс жүргізілмеген buyout кейінгі дауларға, қосымша төлем талаптарына немесе сот ісіне әкелуі мүмкін.

Салық пен өтініш жаңартуларын ұмыту

Ішкі меншік өзгерістері қажет болған жағдайда штаттық және IRS жазбаларында көрініс табуы тиіс.

Қолжетімділікті тым ұзақ ашық қалдыру

Тіпті ынтымақтастыққа дайын шығуда да жүйелік қолжетімділік тез жойылмаса, қауіп туындайды.

Неғұрлым жеңіл өту үшін үздік тәжірибелер

Ең таза шығулардың ортақ бірнеше сипаты болады:

• operating agreement мүшені шығару мен buyout мәселесін алдын ала реттейді
• иелер мәселелерді ерте құжаттайды
• байланыс нақты әрі кәсіби деңгейде қалады
• бағалау немесе келіссөзге бейтарап кеңесші көмектеседі
• құқықтық және салықтық өтініштер дер кезінде жаңартылады
• өту процесі көпшілікке жария жанжал емес, бизнес процесі ретінде қарастырылады

Белгісіздік неғұрлым аз болса, процесс әдетте соғұрлым арзан әрі аз бұзатын болады.

Zenind LLC сәйкестігіне қалай көмектесе алады

Меншік өзгергеннен кейін компанияның сәйкестік міндеттері бәрібір жалғасады. Zenind LLC құру мен сәйкестікті қолдауға көмектеседі, соның ішінде меншік өзгерісінен кейін туындауы мүмкін штаттық өтініштер мен бизнес жүргізудің тұрақты міндеттері бар.

Егер сіздің LLC-іңіз мүшелік өзгерісінен өтіп жатса, өтініштерді, түзетулерді және entity жазбаларын уақтылы жүргізу мерзімдерді жіберіп алу немесе сәйкестік олқылықтары қаупін азайтуға көмектеседі.

Жиі қойылатын сұрақтар

LLC мүшені оның келісімінсіз шығара ала ма?

Кейде иә. Бұл operating agreement пен штат заңына байланысты. Егер келісім forced removal-ға рұқсат берсе немесе қалған мүшелерге әрекет ету өкілеттігін берсе, мүшенің келісімінсіз шығару мүмкін болуы ықтимал.

Operating agreement мүшені шығаруды атамаса не болады?

Егер келісімде бұл мәселе көрсетілмесе, штаттың әдепкі ережелері қолданылуы мүмкін. Көбіне бұл процесс неғұрлым шектеулі, формальды және кейде күрделірек болады дегенді білдіреді.

Шығарылған мүше өзінің меншік үлесінен автоматты түрде айырыла ма?

Әрқашан емес. Басқарудан шығару мен меншік құқығынан шығару бір нәрсе болмауы мүмкін. Көп жағдайда мүше келісім бойынша сатып алынуы немесе басқа жолмен өтемақы алуы керек.

LLC мүшесін шығарғаннан кейін бірдеңе тапсыру керек пе?

Мүмкін. Жағдайға және штатқа қарай компания штаттық жазбаларды, annual report-ты, IRS мәліметтерін, лицензияларды немесе салық үлестірімдерін жаңартуы қажет болуы мүмкін.

Мүше шығарылғаннан кейін LLC жұмысын жалғастыра ала ма?

Иә, көп жағдайда жалғастыра алады. Келісім мен меншік құрылымы мүмкіндік берсе, компания жұмысын жалғастыруы әдетте мүмкін, бірақ қалған мүшелер басқару мен сәйкестік жазбаларын дереу жаңартуы тиіс.

Қорытынды ойлар

LLC мүшесін шығару сирек жағдайда оңай болады, бірақ company нақты тәртіппен әрекет етсе, оны басқару әлдеқайда жеңілдейді. Operating agreement-тен бастаңыз, фактілерді құжаттаңыз, дауыс беру талаптарын растаңыз, әділ шығу шарттарын келісіңіз және өзгерісті көрсететін құқықтық әрі салықтық жазбаларды жаңартыңыз.

Мұқият жүргізілген жағдайда, мүше шығару бизнесті қорғай алады және артық құқықтық тәуекел мен операциялық хаосты болдырмайды.