LLC меншік құқығын қалай беру керек: Тегіс өтпелі кезеңге арналған толық нұсқаулық

Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің (LLC) меншік құқығын беру мүмкін, бірақ рәсім сіздің operating agreement-ке, жасағыңыз келетін аударым түріне және штатыңыздың талаптарына байланысты болады.

Таза әрі дұрыс рәсімделген беру бизнеске, сатып алушыға және кетіп жатқан иеге қорғаныс береді. Сондай-ақ ол салық қателерін, келісімшарт мәселелерін және мүшелер арасындағы дауларды болдырмауға көмектеседі. Егер сіз өзіңіздің membership interest-іңізді сатсаңыз, жаңа серіктес тартсаңыз немесе бизнестен толық шықсаңыз, ең маңыздысы - беруді дұрыс ретпен рәсімдеу.

Бұл нұсқаулықта LLC меншік құқығының берілуі қалай жұмыс істейтіні, қандай құжаттар қажет екені және қандай compliance қадамдарын өткізіп алмау керек екені түсіндіріледі.

LLC меншік құқығын беру нені білдіреді

LLC меншік құқығы әдетте membership interest түрінде көрінеді. Бұл үлес пайдадан бөліс алу, компания мәселелері бойынша дауыс беру және үлестірімдер алу құқығын қамтуы мүмкін.

Меншік құқығы бірнеше жолмен өзгеруі мүмкін:

• Мүше өз membership interest-інің барлығын немесе бір бөлігін басқа адамға сатады
• LLC-ге жаңа мүше қабылданады
• Иелер бизнестің өзін емес, оның активтерін сатады
• Меншік келісімде көрсетілген өлім, ажырасу, buyout немесе басқа іске қосушы оқиға салдарынан өтеді

Таңдайтын құрылым маңызды. Membership interest-ті беру әдетте LLC-ді сақтап қалады. Asset sale көбірек келісімшарт жұмысын және басқа салықтық өңдеуді талап етуі мүмкін. Қай тәсіл сіздің жағдайыңызға сай келетініне сенімді болмасаңыз, алдымен operating agreement-ті қарап шығыңыз және қажет болса заңгерлік немесе салық маманымен кеңесіңіз.

1-қадам: Operating agreement пен құрылтай құжаттарын қарап шығыңыз

Алдымен operating agreement-ті қараңыз. Онда әдетте мыналар түсіндіріледі:

• LLC-нің иелері кім екені
• Меншік үлестерін сатуға немесе беруге бола ма
• Қандай мақұлдаулар қажет екені
• Қолданыстағы мүшелердің бірінші сатып алу құқығы бар ма
• Buyout бағасы қалай белгіленіп, қалай аяқталатыны
• Ие қайтыс болса, мүгедектікке ұшыраса немесе компаниядан кетсе не болатыны

Егер сіздің LLC-іңізде operating agreement болмаса, әдетте беруді штаттың әдеттегі заңы реттейді. Бұл, әсіресе бірнеше мүшесі бар LLC-де, мәмілені болжауды қиындатуы мүмкін.

Сондай-ақ Articles of Organization және штатқа берілген барлық түзетулерді қарап шығыңыз. Кейбір LLC-лерде басқару өзгерсе, жаңартуды қажет ететін менеджерлер немесе басқа басқарушылық деректер көрсетіледі.

2-қадам: Берудің ішінара ма, әлде толық па екенін анықтаңыз

Қандай да бір құжат дайындамас бұрын, нақты не өзгеретінін шешіңіз.

Ішінара беру

Ішінара беру дегеніміз - иенің өз үлесінің тек бір бөлігін сатуы немесе беруі. Бұл мына жағдайларда болуы мүмкін:

• Бір мүше кетеді, бірақ LLC жұмысын жалғастырады
• Жаңа инвестор компанияның белгілі бір пайызын сатып алады
• Отбасы мүшесі немесе бизнес серіктес меншік үлесінің бір бөлігін алады

Ішінара беру әдетте жеңілірек болуы мүмкін, өйткені компания сақталып қалады да, тек меншік құрылымы өзгереді.

Толық беру

Толық беру дегеніміз - LLC-ге тиесілі барлық меншік үлесінің сатылуы немесе қайта тағайындалуы. Іс жүзінде бұл бизнестің өзін сатуға ұқсап кетуі мүмкін.

Толық беру көбіне мына мәселелерге көбірек назар аударуды талап етеді:

• Бизнестің қарыздары мен міндеттемелері
• Қолданыстағы келісімшарттар мен жеткізушілермен қатынастар
• Салықтық салдарлар
• Басқару мен операцияларға қатысты өтпелі шарттар

Кейбір жағдайда толық беру тікелей меншік құқығын беру орнына asset sale ретінде рәсімделуі мүмкін. Дұрыс құрылым мәмілеге және тараптардың мақсаттарына байланысты.

3-қадам: LLC құнын анықтап, мәміле шарттарын белгілеңіз

Берудің түрі белгілі болған соң, меншік үлесінің құнын анықтаңыз. Көптеген иелер мына әдістердің бірін қолданады:

• Сатып алушы мен сатушы келісетін баға
• Operating agreement-тегі формула
• Үшінші тараптың бизнес бағалауы
• Компания активтерін, міндеттемелерін және ақша ағымын салықтық немесе бухгалтерлік шолу

Қорытынды келісім тек бағаны ғана емес, басқа шарттарды да қамтуы керек. Мыналарды міндетті түрде көрсетіңіз:

• Сатып алушы membership interest сатып ала ма, әлде компания активтерін бе
• Төлем кестесі және қаржыландыру шарттары
• Міндеттемелерді қабылдау немесе бөлу тәртібі
• Жабу күні
• Кетіп жатқан иеден өтпелі қолдау
• Құпиялылық міндеттемелері
• Қолданыстағы заңға сәйкес рұқсат етілген болса, noncompete немесе nonsolicitation шарттары

Шарттар қаншалықты нақты болса, беру процесін аяқтау және оны күшінде ұстау соншалықты оңай болады.

4-қадам: Қажетті мақұлдауларды алып, беру құжаттарына қол қойыңыз

LLC меншік құқығының көп өзгерісі жазбаша құжаттаманы талап етеді. Жиі қолданылатын құжаттар:

• Membership interest сатып алу келісімі
• Membership interest беру актісі
• Мүшелердің келісімі немесе мақұлдауы
• Operating agreement-ке түзету
• Егер активтер де берілсе, bill of sale
• Беру аяқталғанын көрсететін жабу құжаттары

Егер operating agreement мүшелердің мақұлдауын талап етсе, сол рәсімді дәл орындаңыз. Келісімді айналып өту дау туғызып, беруді жарамсыз етуі мүмкін.

Бірнеше мүшесі бар LLC-де дауыс беру ережелерін мұқият тексеріңіз. Кейбір келісімдер меншік өзгерістеріне бірауыздан мақұлдауды талап етеді, ал басқалары қарапайым немесе supermajority дауысын жеткілікті деп санайды.

Егер компанияны барлық мүшелер емес, менеджерлер басқаратын болса, менеджердің мақұлдау тәртібі де құжатталуы қажет болуы мүмкін.

5-қадам: Салықтарды, қарыздарды және келісімшарттық міндеттемелерді реттеңіз

LLC меншік құқығын беру салықтар мен қаржылық міндеттемелерге әсер етуі мүмкін, сондықтан бұл қадамды кейінге қалдыруға болмайды.

Тексерілетін салық мәселелері

Беру қалай құрылымдалғанына байланысты мыналар болуы мүмкін:

• Сатушы үшін капитал өсіміне салық салдары
• Кәдімгі табыс ретінде қарастырылатын мәселелер
• Компанияның салықтық жіктелуі немесе бөлу ережелерінің өзгеруі
• Бизнестік активтерді сатуына байланысты есеп беру міндеттемелері

Салықтық өңдеу мәміле құрылымына және LLC-нің салықтық таңдауларына байланысты өзгеретіндіктен, жабу алдында CPA немесе салық кеңесшісімен кеңескен дұрыс.

Қарыздар мен міндеттемелер

Сатып алушы LLC-ні толық күйінде қабылдай ма, әлде тек меншік үлесін ғана сатып ала ма, соны анықтаңыз. Бұл айырмашылық мына міндеттемелерге кім жауап беретініне әсер етеді:

• Несие қарыздары
• Төленбеген шоттар
• Жалдау міндеттемелері
• Жеткізуші шоттары
• Күтудегі талаптар немесе даулар

Егер LLC-де өтелмеген қарыз болса, беру келісімінде сол міндеттемелердің қалай өңделетіні нақты жазылуы керек.

Келісімшарттар мен рұқсаттар

Көптеген бизнес келісімшарттарында assignment немесе change-of-control баптары болады. Мыналарды қарап шығыңыз:

• Коммерциялық жалдау шарттары
• Жеткізуші келісімдері
• Клиент келісімшарттары
• Қаржыландыру келісімдері
• Сақтандыру полистері
• Кәсіби немесе жергілікті бизнес лицензиялары

Кейбір келісімшарттарды хабарлама беру арқылы өткізуге болады. Басқалары меншік өзгерісі күшіне енгенге дейін жазбаша келісімді талап етеді.

6-қадам: Штаттық жазбаларды және ішкі компания құжаттарын жаңартыңыз

Беру қол қойылғаннан кейін, жаңа меншік құрылымы маңызды барлық жерде көрінуі үшін компания жазбаларын жаңартыңыз.

Штатқа және LLC түріне байланысты мыналарға мыналар кіруі мүмкін:

• Operating agreement-ті жаңарту
• Компания жазбалары мен мүшелік тізілімдерін түзету
• Жаңартылған жылдық есептерді тапсыру
• Қажет болса, менеджер немесе мүше туралы мемлекеттік жазбаларды жаңарту
• Бизнес лицензиялары мен рұқсаттарды жаңарту
• Банк қол қою карталарын және онлайн-банкке кіруді жаңарту
• Сақтандыру полисі туралы ақпаратты жаңарту
• Еңбекақы және бухгалтерлік жазбаларды жаңарту

Әр меншік беру мемлекеттік өтінімді талап етпейді, бірақ әр LLC дәл ішкі жазбаларды сақтауы керек. Таза құжаттама болашақ даулардың алдын алып, бизнесті басқаруды жеңілдетеді.

Егер беру registered agent, office address немесе responsible party өзгерісін тудырса, сол деректерді де дереу жаңартыңыз.

7-қадам: IRS-ке, банктерге және басқа тиісті тараптарға хабарлаңыз

Беру аяқталған соң, білуі қажет адамдар мен мекемелерге хабарлаңыз.

IRS

Егер бизнестің жауапты тұлғасы өзгерсе, IRS-ке Form 8822-B арқылы хабарлау қажет болуы мүмкін. Егер бизнес активтері сатылса, мәміле түріне қарай қосымша салық формалары талап етілуі мүмкін.

Банктер және төлем процессорлары

Қаржы мекемелері әдетте шотқа кіруді жалғастыруға рұқсат бермес бұрын, жаңартылған меншік немесе уәкілеттік жазбаларын талап етеді. Мыналарды дайындаңыз:

• Беру келісімі
• Жаңартылған компания шешімдері
• Жаңа иенің немесе менеджердің жеке басын растайтын құжаттар
• Банктің талап ететін кез келген формалары

Штат агенттіктері және foreign registration-дар

Егер сіздің LLC бірнеше штатта тіркелген болса, қажет жерлерде foreign registration-дарды да жаңартыңыз. Бас штаттағы беру басқа юрисдикцияларда да көрініс табуы мүмкін.

Басқа үшінші тараптар

Келісімшарттарыңызға байланысты, мыналарға да хабар беру керек болуы мүмкін:

• Жалға берушілер
• Жеткізушілер
• Клиенттер
• Несие берушілер
• Сақтандыру компаниялары
• Тәуелсіз мердігерлер

Қысқа өтпелі хабарлама түсінбеушілікті азайтып, жұмыстың тоқтамауына көмектеседі.

Жиі жіберілетін қателер

Меншік құқығын беру көбіне бір маңызды қадам өткізіліп кеткендіктен қиындыққа тап болады. Ең жиі кездесетін қателер:

• Жазбаша құжаттардың орнына ауызша келісімге сүйену
• Operating agreement-тегі мақұлдау талаптарын елемеу
• Жабу алдында қарыз бен келісімшарттық міндеттемелерді тексермеу
• Салық салдарын ескермеу
• Компания мен мемлекеттік жазбаларды жаңартуды ұмыту
• Беру банктік немесе салықтық жазбаларды автоматты түрде жаңартады деп ойлау

Жүйелі чек-лист осы мәселелердің көбін болдырмайды.

Қашан кәсіби көмек алу керек

Әр LLC беру күрделі заңгерлер тобын қажет етпейді, бірақ мына жағдайларда кәсіби кеңес пайдалы:

• Бірнеше иесі бар болса
• Айтарлықтай активтер немесе қарыз болса
• Сыртқы инвесторлар тартылса
• Бірнеше штатта жұмыс істелсе
• S corporation treatment сияқты салықтық таңдаулар болса
• Мүшелер арасында даулар болса
• Бүкіл бизнесті сату жоспарланса

Бизнес заңгері немесе салық кеңесшісі мәмілені дұрыс құрылымдауға көмектесе алады. Zenind сияқты құрылтай және compliance серіктесі кәсіпкерлерге құрылтай құжаттарын, registered agent қызметтерін және меншік өзгерісі әкімшілік жаңартуларды немесе жаңа өтінімдерді қажет еткен кезде compliance қолдауын ретке келтіруге көмектесе алады.

Тегіс LLC меншік беруіне арналған чек-лист

Процесті бақылауда ұстау үшін осы чек-листті пайдаланыңыз:

• Operating agreement пен штат ережелерін қарап шығыңыз
• Беру ішінара ма, әлде толық па екенін шешіңіз
• LLC немесе меншік үлесін бағалаңыз
• Мәміле шарттарын келісіңіз
• Беру құжаттарын дайындап, қол қойыңыз
• Қажетті мақұлдауларды алыңыз
• Салық, қарыз және келісімшарт мәселелерін тексеріңіз
• Қажет болса, компания жазбалары мен мемлекеттік өтінімдерді жаңартыңыз
• Банктерге, IRS-ке және басқа тиісті тараптарға хабарлаңыз
• Қол қойылған барлық құжаттардың көшірмелерін сақтаңыз

Жиі қойылатын сұрақтар

LLC иесі басқа мүшелердің келісімінсіз меншік құқығын бере ала ма?

Көп жағдайда operating agreement немесе штат заңы мүшелердің мақұлдауын талап етсе, жоқ. Көптеген LLC-де иесі agreement-тегі келісім ережелерін орындағаннан кейін ғана экономикалық үлесті бере алады.

LLC меншік құқығын беру компанияны тарата ма?

Әдетте жоқ. Беру бизнестің иесін өзгертуі мүмкін, бірақ LLC өздігінен жұмысын жалғастырады. Dissolution әдетте бөлек процесс болып саналады.

LLC меншік құқығын беру үшін заңгер керек пе?

Әрдайым емес, бірақ бірнеше мүшесі бар LLC-де, құны жоғары мәмілелерде, салық тұрғысынан сезімтал келісімдерде немесе даулар мен күрделі келісімшарттар бар кез келген беруде заңгер көмегі пайдалы.

Қорытынды ойлар

LLC меншік құқығын беру жүйелі түрде әрекет етсеңіз, басқаруға болады. Operating agreement-тен бастаңыз, мәмілені нақты анықтаңыз, әр мақұлдауды құжаттаңыз және жабудан кейін барлық жазбаларды жаңартыңыз. Бұл тәсіл бизнесті қорғайды және екі тарапқа да өтпелі кезеңді жеңілдетеді.

Неғұрлым реттелген әкімшілік үдерісті қалайтын құрылтайшылар мен шағын бизнес иелері үшін Zenind меншік өзгерісі жүріп жатқан кезде құрылтай және compliance міндеттерін бақылауда ұстауға көмектесе алады.