Бірігу және сатып алу кезінде лицензиялық тәуекелдерді басқару

Бірігу мен сатып алу бизнестің өсуіне, нарық аясын кеңейтуге және операциялық артықшылықтарды ашуға мүмкіндік береді. Бірақ мұндай мәмілелер бизнестегі ең жиі еленбей қалатын сәйкестік мәселелерінің бірін де тудырады: лицензиялық тәуекел.

Компанияның қаржылық жағдайы мықты, интеграция жоспары нақты, мәміле құрылымы келісілген болса да, қажет лицензиялар ерте кезеңде қарастырылмаса, кідірістерге, айыппұлдарға немесе операциялық үзілістерге тап болуы мүмкін. Реттелетін салаларда лицензиялық олқылықтар қымбатқа түсуі мүмкін. Тіпті реттелуі салыстырмалы түрде жеңіл салаларда да, штаттық, округтік және жергілікті талаптар мәміле аяқталғаннан кейін сәйкестік жағдайын өзгерте алады.

АҚШ-та жұмыс істейтін бизнес үшін лицензиялық тәуекелдерді басқару бірігу және сатып алу процесінің кейінгі ойы емес, негізгі бөлігі ретінде қарастырылуы тиіс. Мәселе неғұрлым ерте анықталса, операциялық үздіксіздікті сақтау және жабылғаннан кейін күтпеген жағдайларды болдырмау соғұрлым оңай болады.

Неліктен лицензиялар бірігу және сатып алу мәмілелерінде маңызды

Лицензиялар, рұқсаттар және тіркеулер бизнестің белгілі бір юрисдикцияда немесе қызмет түрінде заңды жұмыс істеуіне мүмкіндік береді. Салаға байланысты оларды мына органдар бере алады:

• Штат агенттіктері
• Округтік немесе муниципалдық кеңселер
• Кәсіби кеңестер
• Федералдық реттеушілер

Бірігу немесе сатып алу кезінде бизнестің құрылымы, меншік құрамы, басқаруы немесе заңды тұлғасы өзгеруі мүмкін. Мұндай өзгерістер лицензияны көшіру талаптарын, жаңа өтінім беру міндеттемелерін немесе реттеушінің қайта қарауын іске қосуы мүмкін. Кей жағдайда мәміле елеулі өзгеріс деп танылса, бар лицензияның күшін де жоя алады.

Мәселе мынада: лицензиялық ережелер сирек біркелкі болады. Бір штат меншік құрамы туралы жылдам хабарлауды жеткілікті деп санауы мүмкін, ал басқа біреуі мүлде жаңа өтінім мен тексеруді талап етуі ықтимал. Жергілікті рұқсат нақты орынға байлануы мүмкін, ал кәсіби лицензия жеке тұлғаға немесе жауапты тарапқа қатысты болуы мүмкін.

Осындай күрделілікке байланысты лицензиялық тәуекел мәміле жабылғанға дейінгі due diligence процесіне енгізілуі тиіс.

Бірігу мен сатып алу: айырмашылық неге маңызды

Бұл терминдер жиі бірге қолданылғанымен, бірігу мен сатып алу лицензияларға әртүрлі әсер етуі мүмкін.

Бірігу

Бірігу екі заңды тұлғаны бір жаңа немесе сақталатын ұйымға біріктіреді. Бұл мынадай нәтижелерге әкелуі мүмкін:

• Жаңа заңды тұлға құрылады
• Бір тұлға сақталып, екіншісі таратылуы мүмкін
• Меншік құрамы, лауазымды тұлғалар немесе басқару құжаттары өзгереді

Егер лицензияны ұстап тұрған бизнес жойылса, лицензия автоматты түрде ауыспауы мүмкін. Қалған ұйым реттеушілерге хабарлауы, меншік жазбаларын жаңартуы немесе қайта өтініш беруі қажет болуы мүмкін.

Сатып алу

Сатып алу кезінде бір компания екіншісін бақылауға алады. Сатып алынған компания жеке заңды тұлға ретінде жұмысын жалғастыруы мүмкін немесе сатып алушының құрылымына енгізілуі мүмкін.

Лицензиялық мәселелер мына жағдайларда туындауы мүмкін:

• Мақсатты компанияның меншік құрамы өзгереді
• Сатып алушы жаңа штаттарға кеңейеді
• Сатып алушыға жұмысын жалғастыру үшін мақсатты компанияның лицензиялары қажет болады
• Мақсатты компанияның лицензиялары басқаға берілмейді

Екі жағдайда да мәміленің құқықтық құрылымы лицензиялық стратегияны айқындайды. Сондықтан корпоративтік заңгерлер, сәйкестік топтары және лицензиялау мамандары мәмілені бірге бағалауы керек.

Бірігу мен сатып алудағы негізгі лицензиялық тәуекелдер

M&A кезіндегі лицензиялық мәселелер әдетте бірнеше болжамды санатқа бөлінеді.

1. Лицензияның берілмеуі

Кей лицензияларды хабарлама беру арқылы көшіруге болады. Басқалары көшіруге жатпайды. Мұндай жағдайда сатып алушы немесе сақталатын ұйым жұмысты жалғастыру үшін жаңа лицензия алуы тиіс.

Берілмейтін лицензия көбіне жабылғаннан кейінгі жұмыстың кешігуіне себеп болады.

2. Меншік өзгерісі туралы хабарлама

Көптеген реттеушілер бизнеске меншік құрамы өзгерген кезде, лицензияның өзін қайта рәсімдеу қажет болмаса да, хабарлама беруді талап етеді. Бұл қадамды өткізіп алу әкімшілік айыппұлдарға немесе тоқтата тұруға әкелуі мүмкін.

3. Заңды атау немесе құрылымның өзгеруі

Жай ғана заңды атауды, ұйым түрін немесе тіркелген мекенжайды өзгерту де құжат тапсыру міндеттемесін туындатуы мүмкін. Егер лицензиялық жазба мәміледен кейінгі бизнес ақпаратымен сәйкес келмесе, компания сәйкессіздік жағдайына түсуі ықтимал.

4. Географиялық кеңею

Сатып алу бизнесті бұрын жұмыс істемеген жаңа юрисдикцияларға алып кіруі мүмкін. Бұл жаңа тіркеулерді, салық шоттарын, кәсіби лицензияларды немесе жергілікті рұқсаттарды талап етуі ықтимал.

5. Реттеушілік мерзімдердің кешігуі

Кей агенттіктер жылдам жұмыс істейді. Басқалары алдын ала хабарлама, басқарма мақұлдауы, саусақ ізі, емтихан немесе күту мерзімдерін талап етеді. Егер мәміле кестесі мұны ескермесе, бизнес заңды түрде жұмыс істеуге дайын болмай тұрып, мәміле жабылып қалуы мүмкін.

6. Жергілікті ережелердің біркелкі болмауы

Компания штат деңгейінде толық лицензияланған болуы мүмкін, бірақ соған қарамастан аймақтық аймақтандыру, сату, денсаулық сақтау, құрылыс, тасымалдау немесе кәсіби қызмет үшін жергілікті рұқсаттар қажет болуы мүмкін. M&A белсенділігі осындай жасырын сәйкестік қабаттарын ашып көрсетуі мүмкін.

Практикалық due diligence тексеру тізімі

Лицензиялық тексеріс жабылғаннан кейін емес, оған дейін жүргізілуі тиіс. Мәміле командасы кемінде мына тармақтарды қарап шығуы керек:

• Барлық белсенді бизнес лицензиялары мен рұқсаттары
• Әр лицензияны берген орган
• Жаңарту мерзімдері мен есеп беру міндеттемелері
• Әр лицензияның берілуге жататыны немесе жатпайтыны
• Меншік өзгерісі үшін қажет хабарламалар
• Жергілікті, округтік және муниципалдық рұқсаттар
• Салаға тән мақұлдаулар немесе сертификаттар
• Кез келген enforcement шаралары, кемшіліктер немесе мерзімі өткен құжаттар
• Тексеру, кепілдік немесе сақтандыру талаптары
• Жабылғаннан кейінгі бизнес жұмыс істейтін юрисдикциялар

Бұл шолу тек мақсатты компанияға ғана бағытталмауы керек. Сатып алушының қолданыстағы заңды тұлғалары да мәміледен кейін бизнестің жүргізілу тәсілі өзгерсе, жаңартуды қажет етуі мүмкін.

Уақыт бәрін шешеді

Лицензиялық жұмыс көбіне мәміле командасы күткеннен ұзаққа созылады. Тіпті қарапайым өтінімдер де агенттік тексерісіне, толық емес құжаттарға немесе юрисдикцияға тән талаптарға байланысты баяулауы мүмкін.

Жақсы лицензиялық уақыт кестесі мына сұрақтарға жауап беруі керек:

• Қай лицензиялар жабылғанға дейін көшірілуі тиіс?
• Қай лицензиялар жабылғаннан кейін хабарлауды талап етеді?
• Қай лицензиялар жаңа заңды тұлға атауымен қайта рәсімделуі керек?
• Қай жаңа юрисдикциялар операция басталғанға дейін мақұлдауды қажет етеді?
• Мәміледегі ең ұзақ мақұлдау мерзімі қандай?

Егер лицензияны бірден көшіру мүмкін болмаса, мәміле командасы бұл кешігуді интеграция жоспарына енгізуі керек. Кей салаларда барлық мақұлдаулар алынғанға дейін компанияға уақытша жұмыс істеу стратегиясы қажет болуы мүмкін.

Жиі кездесетін сценарийлер және оларды қалай басқару керек

Мақсатты компания лицензияланған, бірақ сатып алушы сол штаттарда жұмыс істемейді

Сатып алушы жаңа заңды тұлғаларды тіркеуі, шетелдік qualification алуы немесе қызметті кеңейту үшін жаңа штаттық лицензиялар алуы қажет болуы мүмкін.

Мақсатты компанияның лицензиясы оның қазіргі заңды тұлғасына байланған

Егер мәміле сол тұлғаны таратып жіберсе немесе өзгертсе, лицензия енді жарамсыз болуы мүмкін. Жабылғаннан кейінгі бизнеске ауыстырылатын лицензия немесе ресми қайта рәсімдеу қажет болуы мүмкін.

Бизнес бірнеше штатта жұмыс істейді

Көпштаттық операциялар бірнеше мақұлдау бағытын тудырады. Бір штат жылдам жаңартуға рұқсат беруі мүмкін, ал басқасы толық өтінім талап етуі ықтимал. Сәйкестік олқылықтарының мозаикасын болдырмау үшін бұл портфельді дұрыс басқару өте маңызды.

Мәміле агенттік мақұлдауына дейін жабылады

Бұл мәміле асығыс жасалғанда немесе реттеушілік мерзімдер дұрыс бағаланбағанда орын алуы мүмкін. Ондай жағдайда тараптар операцияларды жалғастыруға, тоқтатуға немесе мақұлдау келгенге дейін шектеуге болатыны туралы алдын ала жоспар дайындап қоюы тиіс.

Жабылғанға дейін лицензиялық тәуекелді қалай азайтуға болады

Ең тиімді лицензиялық стратегия - алдын ала әрекет ету. Бизнес келесі қадамдар арқылы тәуекелді төмендете алады.

Лицензияларды due diligence құрамына енгізу

Лицензиялауды жеке жұмыс бағыты ретінде қарап, оған өз чек-парағын, мерзімдерін және жауаптысын бекітіңіз. Соңына қалдырмаңыз.

Жауапкершілікті нақты бөлу

Мәміле командасынан бір адам лицензияларды қадағалауға жауапты болуы керек. Ол қандай лицензиялар барын, қайсысы күтіп тұрғанын және жабылғаннан кейін қандай құжаттар қажет екенін білуі тиіс.

Реттеуші нұсқауларды жазбаша растау

Лицензияны көшіруге немесе жаңартуға болатын жағдайда, мүмкіндігінше тікелей берген органнан рәсімді тексеріңіз. Талаптар агенттік пен юрисдикцияға қарай өзгеруі мүмкін.

Операциялық жазбаларды ретке келтіру

Лицензиялардың, рұқсаттардың, жаңарту хабарламаларының және агенттік хат-хабарлардың өзекті көшірмелерін сақтаңыз. Таза құжаттар ауысуды жылдамдатады.

Заңгерлік, сәйкестік және операциялық топтарды үйлестіру

Лицензиялық мәселе тек құқықтық проблема емес. Ол операцияларға, жалдауға, шот-фактура жасауға, нысанды пайдалануға және қызмет немесе тауар сатуға әсер етеді. Барлық тиісті топтар бір бағытта жұмыс істеуі керек.

Жабылғаннан кейінгі сәйкестік: мәміледен соң не болады

Жабылу лицензиялық жұмыстың соңы емес. Көп мәмілелерде нақты сәйкестік жұмысы дәл сол сәттен басталады.

Жабылғаннан кейін бизнес мына әрекеттерді орындауы тиіс:

• Меншік және лауазымды тұлғалар туралы жазбаларды жаңарту
• Берілген барлық лицензиялардың қабылданғанын тексеру
• Штаттық және жергілікті агенттіктерге қажет хабарламаларды беру
• Мерзімі өткен немесе пайдаланылмайтын лицензияларды ішкі жазбалардан алып тастау
• Жаңарту мерзімдері мен есеп беру дедлайндарын күнтізбеге енгізу
• Жаңа қызмет түрлері қосымша рұқсаттарды қажет ете ме, соны тексеру
• Сақтандыру, кепілдік және тіркелген агент туралы деректердің өзектілігін растау

Бұл жабылғаннан кейінгі шолу әсіресе мәміле компанияның құқықтық ізін бірнеше штат бойынша өзгертсе, өте маңызды.

Zenind бұл жерде қалай көмектеседі

Zenind бизнес иелеріне АҚШ-та компания құруды және жүргізуді нақты өмірдегі өсуге сай келетін практикалық сәйкестік қолдауымен жеңілдетеді. Сатып алу, бірігу немесе кеңеюге дайындалып жатқан бизнес үшін заңды тұлғаны дұрыс құру және сенімді сәйкестік бақылауы кейінгі қиындықтарды азайта алады.

Егер бизнеске жаңа заңды тұлға құру, қосымша штаттарда тіркелу немесе қайталанатын сәйкестік міндеттемелерін бақылау қажет болса, Zenind осы әкімшілік жұмысты қолдап, командаңызға мәміленің өзіне назар аударуға көмектеседі.

Бұл маңызды, өйткені лицензиялық мәселелер көбіне заңды тұлғаны дұрыс жүргізбеуден күшейеді. Жақсы реттелген бизнес құрылымы штаттық өтінімдерді, тіркелген агент талаптарын, жылдық есептерді және M&A дайындыққа әсер етуі мүмкін өзге де сәйкестік міндеттемелерін басқаруды жеңілдетеді.

Қорытынды

Бірігу мен сатып алу мүмкіндік береді, бірақ олар сәйкестік тәуекелін де арттырады. Лицензиялық тәуекел - басқарылуы тиіс ең маңызды мәселелердің бірі, өйткені ол біріктірілген бизнестің жабылғаннан кейін заңды түрде жұмыс істей алатынына тікелей әсер етеді.

Ең қауіпсіз тәсіл - лицензияларды ерте анықтау, көшіру ережелерін жабылғанға дейін растау және жабылғаннан кейінгі құжаттарды интеграция жоспарына енгізу. Заңгерлік, операциялық және сәйкестік топтары бірге жұмыс істесе, мәміле реттеушілік қиындықтарға байланысты баяулау ықтималдығы әлдеқайда төмен болады.

АҚШ бизнесі үшін дұрыс дайындық лицензиялық тәуекелді жасырын қауіптен басқарылатын мәміле бөлігіне айналдыра алады.