LLC-ге кім иелік етеді және оны кім басқарады? Мүшелер, менеджерлер және Operating Agreement түсіндірмесі

Limited liability company (LLC) құрған кезде алғашқы сұрақтардың бірі қарапайым: оған нақты кім иелік етеді және оны кім басқарады? Жауап LLC қалай құрылымдалғанына байланысты. Корпорациядан айырмашылығы, LLC-ні үлкен икемділікпен ұйымдастыруға болады, сондықтан ол шағын бизнес, стартаптар, отбасылық компаниялар және жылжымайтын мүлік жобалары үшін ең танымал бизнес нысандарының бірі болып қала береді.

LLC-ге бір адам да, бірнеше адам да иелік ете алады. Оны иелері де басқара алады, бөлек менеджер де басқара алады. Ол президент немесе CEO сияқты корпоративтік лауазым атауларын қолдана алады немесе тек мүшелер мен менеджерлерге сүйене отырып, қарапайым қалпында қалуы мүмкін. Ең бастысы — құрылымды LLC operating agreement пен құрылтай құжаттарында анық көрсету.

Егер сіз LLC ашып жатсаңыз, меншік пен басқаруды түсіну өте маңызды. Бұл құрылым дауыс беру құқықтарына, пайда бөлуге, шешім қабылдау өкілеттігіне, салық салу тәртібіне, үлес беру шектеулеріне және мүше шығып кеткенде немесе жаңа меншік иесі қосылғанда не болатынына әсер етеді.

LLC меншік құқығы: LLC-ге кім иелік етеді?

LLC иелері мүшелер деп аталады. Мүше жеке тұлға, басқа бизнес субъектісі, траст немесе кейде осылардың үйлесімі бола алады. Мүше үлесі компаниядағы меншік үлесін білдіреді, ал ол үлес operating agreement-те көрсетілген пайыздық меншік, бірліктер немесе басқа әдіс арқылы өлшенуі мүмкін.

Мүшенің меншік үлесі оған мынадай құқықтар бере алады:

• Пайда мен шығыннан үлес алу
• Компания шешімдері бойынша дауыс беру құқығы
• Тарату төлемдеріне құқық
• Маңызды компания құжаттарына қол жеткізу
• Егер келісімде көзделсе, мүшелерді қосу немесе алып тастауға қатысты пікір білдіру

Әр мүше автоматты түрде бірдей құқықтарға ие бола бермейді. Operating agreement дауыс беретін және дауыс бермейтін үлестер сияқты меншік сыныптарын құра алады немесе жарғылық жарнаға не келісілген шарттарға байланысты әртүрлі пайда үлестері мен шешім қабылдау құқықтарын белгілей алады.

Бір мүшелі LLC

Бір мүшелі LLC-де бір ғана иесі болады. Operating agreement немесе штат заңы өзгеше көздемесе, сол иесі компанияны толық басқарады. Бір мүшелі құрылым көбіне жеке негізін қалаушылар, кеңесшілер және корпорация формальдылығынсыз жауапкершілікті шектеуді қалайтын шағын бизнес иелері үшін таңдалады.

Компанияны бір адам иеленсе де, LLC-ні жеке қаржыдан және жеке құжаттардан бөлек ұстау маңызды. Бөлек банк шоттары, қол қойылған келісімдер және тұрақты құжат жүргізу жауапкершілікті қорғауды сақтауға және бизнесті жүйелі ұстауға көмектеседі.

Көп мүшелі LLC

Көп мүшелі LLC-де бірден көп иесі болады. Бұл отбасылық бизнес, негізін қалаушылар арасындағы серіктестіктер, бірлескен жобалар және инвестициялық құрылымдар үшін жиі кездеседі.

Көп мүшелі LLC-лер меншік пен дауыс беру құқықтарын міндетті түрде жазбаша түрде нақтылауы керек. Негізін қалаушылар бастапқыда бәрін ауызша түсінгенімен, кейін капитал салымдары, басқару өкілеттігі, тарату төлемдері немесе шығу шарттары бойынша дау туындауы мүмкін. Егжей-тегжейлі operating agreement осы тәуекелдерді азайтады.

Кім мүше бола алады?

Штатқа және компания құрылымына байланысты LLC мүшелері мыналар бола алады:

• Жеке тұлғалар
• Басқа LLC-лер
• Корпорациялар
• Трасттар
• Отбасылық құрылымдар немесе холдинг компаниялар

Бұл икемділік LLC-ні қарапайым да, күрделірек те меншік құрылымдары үшін қолайлы етеді, соның ішінде мұрагерлік жоспарлау мен активтерді қорғау стратегиялары үшін де.

LLC-ні кім басқарады?

Меншік пен басқару бір нәрсе емес. Адам LLC-нің бір бөлігін иеленіп, бірақ күнделікті операцияларды басқармауы мүмкін, ал менеджер компанияны иелік етпей-ақ басқара алады.

Басқарудың екі негізгі құрылымы бар:

Мүше-басқарылатын LLC

Мүше-басқарылатын LLC-де иелер бизнесті белсенді басқарады. Әдетте мүшелер күнделікті шешімдер қабылдайды, келісімдерге қол қояды, операцияларды қадағалайды және маңызды әрекеттерді мақұлдайды.

Бұл құрылым мына жағдайларда жиі қолданылады:

• Бизнес шағын болса
• Барлық иелер басқаруға қатысқысы келсе
• Компанияға сыртқы басқару қажет болмаса
• LLC аз ғана жұмыс істейтін негізін қалаушылар тобымен құрылған болса

Мүше-басқарылатын LLC иелер бірін-бірі жақсы білсе және бір-бірінің шешіміне сенсе, тиімді болуы мүмкін. Бірақ қатысушылар саны көбейгенде немесе олардың рөлдері қатты ерекшеленгенде бұл құрылым күрделене түседі.

Менеджер-басқарылатын LLC

Менеджер-басқарылатын LLC-де мүшелер бизнесті басқару үшін бір немесе бірнеше менеджерді тағайындайды. Менеджерлер иелердің өздері, қызметкерлер немесе сыртқы мамандар болуы мүмкін. Мүшелер меншік құқығын сақтайды, бірақ олардың бәрі бірдей күнделікті операцияларды атқармайды.

Бұл құрылым мына жағдайда пайдалы:

• Кейбір иелер пассив инвесторлар болса
• Бизнеске кәсіби басқару қажет болса
• Компания меншік пен операцияларды нақты бөлуі керек болса
• Шешім қабылдауды ықшамдау қажет болса

Менеджер-басқарылатын LLC-лер жылжымайтын мүлік, инвестиция және сырттай қатысатын иелері немесе бірнеше инвестор сыныбы бар бизнес түрлерінде жиі кездеседі.

Аралас құрылымдар

Кейбір LLC-лер аралас модель қолданады. Іс жүзінде мүшелер негізгі әрекеттерді бақылауда ұстап, күнделікті басқаруды бір немесе бірнеше менеджерге тапсыруы мүмкін. Бұл бақылау мен операциялық икемділікті қатар қажет ететін бизнес үшін ыңғайлы шешім.

Мысалы, мүшелер мына әрекеттерді мақұлдау құқығын өздерінде қалдыруы мүмкін:

• Компания активтерінің елеулі бөлігін сату
• Жаңа мүшелерді қабылдау
• Менеджерді ауыстыру
• Ірі қарыз алу немесе капитал құрылымын өзгерту
• Компанияны тарату

Ал менеджерлер operating agreement олардың өкілеттігін шектемесе, әдеттегі бизнес операцияларын жүргізеді.

Operating agreement неге маңызды?

LLC operating agreement — меншік пен басқаруды анықтайтын негізгі құжат. Бұл жай ғана формалдылық емес. Ол LLC қалай жұмыс істейтінін көрсететін келісім.

Күшті operating agreement кемінде мыналарды қамтуы керек:

• Әр мүшенің меншік үлесі
• Дауыс беру құқықтары мен мақұлдау шектері
• Пайда мен шығынды бөлу тәртібі
• Тарату төлемдерінің саясаты
• Капитал салымдары
• Басқару құрылымы
• Мүшелер мен менеджерлердің өкілеттігі
• Жаңа мүшелерді қабылдау тәртібі
• Мүшелерді немесе менеджерлерді алып тастау тәртібі
• Үлесті беру шектеулері және алдын ала сатып алу құқығы
• Buyout шарттары және бағалау әдістері
• Компанияны тарату және жабу тәртібі

Түсінікті келісім болмаса, штаттың үлгілік ережелері олқылықтарды толтырады. Мұндай ережелер әдетте бизнес иелерінің нақты ниетіне сай келе бермейді.

Егер operating agreement болмаса не болады?

LLC-де мықты operating agreement болмаса, дау туындау ықтималдығы жоғарылайды. Компания атынан кім әрекет ете алатыны, пайда қалай бөлінетіні немесе кім менеджерді ауыстыра алатыны сияқты сұрақтар қымбатқа түсетін және жұмысты тежейтін мәселеге айналуы мүмкін.

Жазбаша operating agreement бизнестің мына істеріне көмектеседі:

• Түсініспеушілікті болдырмау
• Банк пен үшінші тараптарға өкілеттік құрылымын көрсету
• Ішкі басқаруды қолдау
• Бизнес кейін өзгерсе, нақты жоспар беру

LLC-де корпорациядағыдай офицерлер бола ала ма?

Иә. LLC қаласа, president, CEO, secretary немесе treasurer сияқты офицер атауларын қолдана алады. Бұл атаулар міндетті емес, бірақ рөлдерді нақтылауға көмектеседі.

Мұндай атаулар LLC жеткізушілерге, кредиторларға, инвесторларға немесе контрагенттерге таныс басқару құрылымын ұсынғысы келгенде пайдалы. Дегенмен тек атаудың өзі құқықтық өкілеттікті айқындамайды. Операциялық келісім мен компания шешімдері әр адамның нақты не істей алатынын белгілеуі керек.

LLC-де директорлар немесе board бола ма?

LLC-нің директорлары болуы міндетті емес, бірақ кейбір LLC-лер басқару үшін board-қа ұқсас құрылым таңдайды. Кей жағдайларда иелер operating agreement ішінде board of managers немесе басқа шешім қабылдау органын құра алады.

Бұл мына жағдайларда пайдалы болуы мүмкін:

• Компанияда бірнеше иесі болса
• Бизнеске көпсатылы басқару үлгісі қажет болса
• Инвесторлар ресми бақылауды қаласа
• Отбасылық бизнесте құрылымды дауыс беру ережелері қажет болса

Егер компания корпоративтік терминологияны қолданса, құжаттардың өзара үйлесімді болғаны маңызды. Атауы бар, бірақ өкілеттігі түсініксіз құрылым шатасу тудыруы мүмкін.

Жаңа мүшелер қалай қосылады?

Жаңа мүшені қосу әдетте operating agreement-те көрсетілген тәртіп бойынша мақұлдауды талап етеді. Көбіне процесс мына қадамдардан тұрады:

1. Қолданыстағы мүшелердің дауыс беруі
2. Operating agreement-ке жазбаша өзгеріс енгізу
3. Меншік пайыздарын немесе үлес жазбаларын жаңарту
4. Қажет болған жағдайда салық пен банкке қатысты жаңартулар жасау

Жаңа мүшелер капитал, тәжірибе немесе стратегиялық құндылық әкелуі мүмкін, бірақ олар басқару, пайда бөлу және шешім қабылдау тәртібін де өзгертеді. Сондықтан қабылдау тәртібі қажеттілік туындағанға дейін-ақ жазылып қойғаны дұрыс.

Мүше шықса не болады?

Мүше шығатын жағдайлар да operating agreement нақты болуы тиіс салалардың бірі. Келісімде мүше:

• Өз үлесін сатса
• Еркімен шығып кетсе
• Қайтыс болса немесе еңбекке қабілетсіз болып қалса
• Себеп бойынша шығарылса
• Үлесті үшінші тарапқа бергісі келсе

не болатыны түсіндірілуі керек.

Жақсы келісімдерде buyout тәртібі, бағалау әдістері және үлесті беру шектеулері болады, сондықтан бизнес артық жанжалсыз жұмысын жалғастыра алады.

Бизнес иелері жиі жіберетін қателер

LLC құрған кезде бизнес иелері жиі бірдей болмашы қателерге жол береді:

• Барлық иелердің өкілеттігі бірдей деп ойлау
• Operating agreement-ке қол қоймау
• Пайда бөлу ережесін бұлыңғыр жазу
• Меншік пен басқаруды нақты ажыратпау
• Өкілеттікті анықтамай атаулар беру
• Даудан кейін ғана exit шарттарын ойлау
• Жаңа мүшелер қосылғаннан кейін жазбаларды жаңартпау

Бұл мәселелерді әдетте компанияны құрған кезде алдын алуға болады, бірақ дау басталған соң түзету әлдеқайда қиын.

Zenind LLC құруда қалай көмектеседі

Zenind негізін қалаушыларға LLC-ні басынан дұрыс құрылыммен құруға көмектеседі. Бұл маңызды, өйткені жақсы құрылған LLC тек құжат тапсыру емес. Бұл — меншік, басқару және құжаттама айқын компания құру.

LLC құрған кезде Zenind бизнес иелеріне мына мәселелерді ойластыруға көмектесе алады:

• Компания member-managed пе, әлде manager-managed пе болуы керек
• Меншік үлестерін қалай құжаттау керек
• Ішкі жазбаларды қалай ұйымдастыру керек
• Таза әрі кәсіби құрылтай процесін қалай қолдау керек

Бизнесті бастаған кезде дұрыс құрылым таңдау уақытты үнемдеуге, түсінбеушілікті азайтуға және болашақ өсуді қолдауға көмектеседі.

Қорытынды

LLC әдейі икемді етіп жасалған, бірақ бұл икемділік тек меншік пен басқару құрылымы нақты анықталған кезде ғана тиімді жұмыс істейді. Мүшелер компанияға иелік етеді. Егер компания сол модельді таңдаса, менеджерлер оны басқарады. Operating agreement бәрін біріктіріп, дауыс беру, пайда, үлесті беру және бақылау ережелерін бекітеді.

Егер сіз LLC құрып жатсаңыз, бизнесті кім иеленетінін, кім басқаратынын және жағдай өзгерсе компания қалай жұмыс істейтінін алдын ала анықтауға уақыт бөліңіз. Бүгінгі ойластырылған құрылым кейін қымбат даулардың алдын алып, бизнесіңізге өсім үшін берік негіз бере алады.