Ai sở hữu và quản lý một LLC? Giải thích về thành viên, người quản lý và thỏa thuận điều hành

Khi bạn thành lập một công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC), một trong những câu hỏi đầu tiên rất đơn giản: ai thực sự sở hữu công ty và ai điều hành công ty? Câu trả lời phụ thuộc vào cách LLC được cấu trúc. Không giống như một công ty cổ phần, LLC có thể được tổ chức với mức độ linh hoạt rất cao, đó cũng là một trong những lý do khiến loại hình này vẫn là một trong những thực thể kinh doanh phổ biến nhất đối với doanh nghiệp nhỏ, công ty khởi nghiệp, doanh nghiệp gia đình và các dự án bất động sản.

Một LLC có thể do một người sở hữu hoặc do nhiều người cùng sở hữu. Công ty có thể được quản lý bởi chính các chủ sở hữu hoặc bởi một người quản lý riêng. Công ty có thể sử dụng các chức danh kiểu doanh nghiệp như chủ tịch hoặc CEO, hoặc có thể giữ mọi thứ đơn giản và chỉ dựa vào thành viên và người quản lý. Điều quan trọng là phải ghi rõ cấu trúc này trong thỏa thuận điều hành LLC và các hồ sơ thành lập.

Nếu bạn đang thiết lập một LLC, việc hiểu rõ quyền sở hữu và quản lý là rất cần thiết. Cấu trúc này ảnh hưởng đến quyền biểu quyết, phân chia lợi nhuận, quyền ra quyết định, cách xử lý thuế, hạn chế chuyển nhượng và điều gì sẽ xảy ra khi một thành viên rời đi hoặc khi có chủ sở hữu mới tham gia.

Quyền sở hữu LLC: ai sở hữu một LLC?

Những người sở hữu LLC được gọi là thành viên. Một thành viên có thể là cá nhân, một pháp nhân khác, một quỹ tín thác hoặc đôi khi là sự kết hợp của các đối tượng này. Phần sở hữu của thành viên thể hiện tỷ lệ sở hữu trong công ty, và phần sở hữu đó có thể được đo bằng tỷ lệ phần trăm, đơn vị hoặc một phương thức khác được mô tả trong thỏa thuận điều hành.

Quyền sở hữu của một thành viên có thể mang lại cho họ các quyền như:

• Một phần lợi nhuận và thua lỗ
• Quyền biểu quyết đối với các quyết định của công ty
• Quyền nhận phân phối
• Quyền truy cập vào các hồ sơ quan trọng của công ty
• Quyền tham gia vào việc thêm hoặc loại bỏ thành viên, nếu thỏa thuận cho phép

Không phải mọi thành viên đều tự động có cùng quyền hạn. Thỏa thuận điều hành có thể tạo ra các lớp sở hữu khác nhau, chẳng hạn như quyền biểu quyết và không có quyền biểu quyết, hoặc phân bổ tỷ lệ lợi nhuận và quyền ra quyết định khác nhau dựa trên phần vốn góp hoặc các điều khoản đã thỏa thuận.

LLC một thành viên

Một LLC một thành viên có một chủ sở hữu duy nhất. Chủ sở hữu đó kiểm soát công ty trừ khi thỏa thuận điều hành hoặc luật tiểu bang quy định khác. Cấu trúc một thành viên thường được lựa chọn bởi những người sáng lập làm việc một mình, nhà tư vấn và chủ doanh nghiệp nhỏ muốn có sự bảo vệ trách nhiệm pháp lý mà không phải chịu sự hình thức như một công ty cổ phần.

Ngay cả khi chỉ một người sở hữu công ty, vẫn nên giữ LLC tách biệt khỏi tài chính cá nhân và hồ sơ cá nhân. Tài khoản ngân hàng riêng, hợp đồng có chữ ký và tài liệu nhất quán sẽ giúp duy trì lá chắn trách nhiệm pháp lý và giữ cho hoạt động kinh doanh được tổ chức tốt.

LLC nhiều thành viên

Một LLC nhiều thành viên có hơn một chủ sở hữu. Mô hình này thường gặp ở doanh nghiệp gia đình, hợp tác giữa các nhà sáng lập, liên doanh và các cấu trúc đầu tư.

LLC nhiều thành viên đặc biệt nên xác định rõ quyền sở hữu và quyền biểu quyết bằng văn bản. Ngay cả khi các nhà sáng lập bắt đầu bằng một cái bắt tay thân thiện, tranh chấp thường phát sinh sau đó về vốn góp, quyền quản lý, phân phối lợi nhuận hoặc điều khoản rời khỏi công ty. Một thỏa thuận điều hành chi tiết sẽ giúp giảm các rủi ro đó.

Ai có thể là thành viên?

Tùy theo tiểu bang và cấu trúc công ty, thành viên LLC có thể bao gồm:

• Cá nhân
• Các LLC khác
• Công ty cổ phần
• Quỹ tín thác
• Các pháp nhân gia đình hoặc công ty holding

Sự linh hoạt này làm cho LLC trở nên hữu ích cho cả mô hình sở hữu đơn giản lẫn phức tạp hơn, bao gồm lập kế hoạch kế thừa và các chiến lược bảo vệ tài sản.

Ai quản lý một LLC?

Quyền sở hữu và quyền quản lý không giống nhau. Một người có thể sở hữu một phần LLC mà không trực tiếp điều hành hoạt động hằng ngày, và một người quản lý có thể được thuê để điều hành công ty mà không sở hữu công ty.

Có hai mô hình quản lý chính:

LLC do thành viên quản lý

Trong một LLC do thành viên quản lý, các chủ sở hữu trực tiếp điều hành doanh nghiệp. Các thành viên thường xử lý các quyết định hằng ngày, ký hợp đồng, giám sát hoạt động và phê duyệt các hành động quan trọng.

Mô hình này phổ biến khi:

• Doanh nghiệp còn nhỏ
• Tất cả chủ sở hữu đều muốn tham gia quản lý
• Công ty không cần quản lý bên ngoài
• LLC được thành lập bởi một nhóm nhỏ các nhà sáng lập đang trực tiếp làm việc

LLC do thành viên quản lý có thể rất hiệu quả khi các chủ sở hữu hiểu nhau rõ và tin tưởng phán đoán của nhau. Tuy nhiên, nó có thể trở nên khó khăn nếu có quá nhiều người tham gia hoặc nếu các chủ sở hữu có vai trò rất khác nhau.

LLC do người quản lý điều hành

Trong một LLC do người quản lý điều hành, các thành viên chỉ định một hoặc nhiều người quản lý để vận hành công ty. Người quản lý có thể là chủ sở hữu, nhân viên hoặc chuyên gia bên ngoài. Các thành viên vẫn giữ quyền sở hữu, nhưng không phải mọi thành viên đều xử lý hoạt động hằng ngày.

Mô hình này hữu ích khi:

• Một số chủ sở hữu là nhà đầu tư thụ động
• Doanh nghiệp cần quản lý chuyên nghiệp
• Công ty muốn tách bạch rõ ràng giữa quyền sở hữu và hoạt động vận hành
• Cần đơn giản hóa quá trình ra quyết định

LLC do người quản lý điều hành thường gặp trong lĩnh vực bất động sản, đầu tư và các doanh nghiệp có chủ sở hữu vắng mặt hoặc nhiều nhóm nhà đầu tư.

Cấu trúc lai

Một số LLC sử dụng mô hình lai. Trên thực tế, các thành viên có thể giữ quyền kiểm soát các quyết định lớn trong khi giao việc quản lý hằng ngày cho một hoặc nhiều người quản lý. Đây có thể là một cách sắp xếp thực tế cho các doanh nghiệp cần cả sự giám sát lẫn tính linh hoạt trong vận hành.

Ví dụ, các thành viên có thể giữ quyền phê duyệt:

• Việc bán phần lớn hoặc toàn bộ tài sản của công ty
• Việc kết nạp thành viên mới
• Việc thay thế người quản lý
• Các khoản vay lớn hoặc thay đổi vốn
• Việc giải thể công ty

Sau đó, các người quản lý sẽ xử lý hoạt động kinh doanh thông thường, trừ khi thỏa thuận điều hành hạn chế quyền của họ.

Vì sao thỏa thuận điều hành quan trọng

Thỏa thuận điều hành LLC là tài liệu cốt lõi định nghĩa quyền sở hữu và quản lý. Đây không chỉ là một thủ tục hình thức. Nó là hợp đồng quy định cách LLC vận hành.

Một thỏa thuận điều hành vững chắc nên bao gồm ít nhất các nội dung sau:

• Tỷ lệ sở hữu của từng thành viên
• Quyền biểu quyết và ngưỡng phê duyệt
• Cách phân bổ lợi nhuận và thua lỗ
• Chính sách phân phối
• Vốn góp
• Cấu trúc quản lý
• Quyền hạn của thành viên và người quản lý
• Quy trình kết nạp thành viên mới
• Quy trình loại bỏ thành viên hoặc người quản lý
• Hạn chế chuyển nhượng và quyền ưu tiên mua trước
• Điều khoản mua lại và phương pháp định giá
• Giải thể và thanh lý

Nếu không có thỏa thuận rõ ràng, các quy tắc mặc định của tiểu bang có thể được áp dụng để bù đắp những khoảng trống. Nhưng các quy tắc mặc định đó hiếm khi được thiết kế phù hợp với ý định thực sự của chủ sở hữu doanh nghiệp.

Điều gì xảy ra nếu không có thỏa thuận điều hành?

Nếu LLC không có một thỏa thuận điều hành đủ mạnh, tranh chấp sẽ dễ xảy ra hơn. Các câu hỏi như ai có quyền ràng buộc công ty, lợi nhuận được chia như thế nào, hoặc ai có thể thay thế một người quản lý có thể trở nên tốn kém và gây gián đoạn.

Một thỏa thuận điều hành bằng văn bản giúp doanh nghiệp:

• Tránh hiểu lầm
• Cho ngân hàng và bên thứ ba thấy quyền hạn được vận hành như thế nào
• Hỗ trợ quản trị nội bộ
• Cung cấp lộ trình khi doanh nghiệp thay đổi sau này

LLC có thể có chức danh điều hành như công ty cổ phần không?

Có. Một LLC có thể sử dụng các chức danh như chủ tịch, CEO, thư ký hoặc thủ quỹ nếu các chủ sở hữu muốn tổ chức theo cách đó. Những chức danh này không bắt buộc, nhưng có thể giúp làm rõ vai trò.

Chức danh hữu ích khi LLC muốn thể hiện một cấu trúc lãnh đạo quen thuộc với nhà cung cấp, bên cho vay, nhà đầu tư hoặc đối tác giao dịch. Tuy nhiên, chức danh tự nó không quyết định thẩm quyền pháp lý. Thỏa thuận điều hành và các nghị quyết của công ty mới là thứ xác định mỗi người thực sự có thể làm gì.

LLC có giám đốc hoặc hội đồng quản trị không?

LLC không bắt buộc phải có giám đốc, nhưng một số LLC vẫn chọn cấu trúc giống hội đồng để quản trị. Trong một số trường hợp, chủ sở hữu có thể tạo ra một hội đồng người quản lý hoặc một cơ quan ra quyết định khác trong thỏa thuận điều hành.

Điều này có thể hữu ích khi:

• Công ty có nhiều chủ sở hữu
• Doanh nghiệp muốn mô hình quản trị nhiều lớp
• Nhà đầu tư muốn có sự giám sát chính thức
• Doanh nghiệp gia đình cần các quy tắc biểu quyết có cấu trúc

Nếu công ty sử dụng thuật ngữ kiểu công ty cổ phần, cần đảm bảo các tài liệu vẫn nhất quán. Một chức danh không đi kèm quyền hạn rõ ràng có thể tạo ra sự nhầm lẫn.

Thêm thành viên mới như thế nào?

Việc thêm thành viên mới thường cần có sự chấp thuận theo thỏa thuận điều hành. Quy trình thường bao gồm:

1. Biểu quyết của các thành viên hiện tại
2. Sửa đổi bằng văn bản đối với thỏa thuận điều hành
3. Cập nhật tỷ lệ sở hữu hoặc hồ sơ đơn vị sở hữu
4. Các cập nhật cần thiết về thuế hoặc ngân hàng

Thành viên mới có thể mang lại vốn, chuyên môn hoặc giá trị chiến lược, nhưng họ cũng làm thay đổi quyền kiểm soát, việc phân bổ lợi nhuận và quá trình ra quyết định. Vì vậy, quy trình kết nạp nên được quy định trước khi nhu cầu phát sinh.

Điều gì xảy ra khi một thành viên rời đi?

Việc thành viên rời khỏi công ty cũng là một lĩnh vực mà thỏa thuận điều hành rõ ràng có vai trò rất quan trọng. Thỏa thuận nên giải thích điều gì xảy ra nếu một thành viên:

• Bán phần sở hữu của mình
• Tự nguyện rút lui
• Qua đời hoặc mất năng lực
• Bị loại bỏ vì lý do chính đáng
• Muốn chuyển quyền sở hữu cho bên thứ ba

Các thỏa thuận tốt sẽ bao gồm quy trình mua lại, phương pháp định giá và hạn chế chuyển nhượng để doanh nghiệp có thể tiếp tục hoạt động mà không gây ra xung đột không cần thiết.

Những sai lầm phổ biến của chủ doanh nghiệp

Chủ doanh nghiệp thường mắc cùng một số sai lầm có thể tránh được khi thành lập LLC:

• Cho rằng tất cả chủ sở hữu đều có cùng thẩm quyền
• Không ký thỏa thuận điều hành
• Dùng ngôn ngữ mơ hồ về chia lợi nhuận
• Trộn lẫn quyền sở hữu và quyền quản lý mà không có quy tắc rõ ràng
• Trao chức danh nhưng không định nghĩa thẩm quyền
• Bỏ qua điều khoản rời khỏi công ty cho đến khi xảy ra tranh chấp
• Không cập nhật hồ sơ sau khi thành viên mới tham gia

Những vấn đề này thường dễ phòng ngừa khi thành lập, nhưng rất khó sửa khi tranh chấp đã bắt đầu.

Zenind hỗ trợ như thế nào khi thành lập LLC

Zenind giúp các nhà sáng lập thiết lập một LLC với cấu trúc phù hợp ngay từ đầu. Điều này quan trọng vì một LLC được thành lập tốt không chỉ là nộp giấy tờ. Nó là việc xây dựng một công ty có quyền sở hữu, quản lý và hồ sơ rõ ràng.

Khi thành lập LLC, Zenind có thể giúp chủ doanh nghiệp cân nhắc:

• Nên để công ty do thành viên quản lý hay do người quản lý điều hành
• Cách ghi nhận phần sở hữu
• Cách tổ chức hồ sơ nội bộ
• Cách hỗ trợ một quy trình thành lập gọn gàng và chuyên nghiệp

Đối với các nhà sáng lập muốn có một lộ trình thực tế và có tổ chức để thành lập doanh nghiệp, việc thiết lập đúng ngay từ đầu có thể tiết kiệm thời gian, giảm nhầm lẫn và hỗ trợ tăng trưởng trong tương lai.

Kết luận

LLC được thiết kế với tính linh hoạt cao, nhưng tính linh hoạt đó chỉ thực sự hiệu quả khi cấu trúc sở hữu và quản lý được xác định rõ ràng. Các thành viên sở hữu công ty. Người quản lý điều hành công ty, nếu công ty chọn mô hình đó. Thỏa thuận điều hành kết nối mọi thứ lại với nhau và đặt ra các quy tắc về biểu quyết, lợi nhuận, chuyển nhượng và quyền kiểm soát.

Nếu bạn đang thành lập một LLC, hãy dành thời gian quyết định ai sở hữu doanh nghiệp, ai quản lý công ty và công ty nên vận hành như thế nào khi hoàn cảnh thay đổi. Một cấu trúc được cân nhắc kỹ hôm nay có thể ngăn ngừa các tranh chấp tốn kém sau này và tạo nền tảng vững chắc hơn cho sự phát triển của doanh nghiệp.