Capitalul autorizat explicat: ce înseamnă pentru corporația dvs.

Capitalul autorizat este unul dintre cele mai importante concepte structurale în înființarea unei corporații. Acesta definește numărul maxim de acțiuni pe care o corporație are voie să le emită conform actelor sale constitutive. Pentru fondatori, înțelegerea capitalului autorizat este esențială, deoarece influențează planificarea proprietății, flexibilitatea în atragerea de capital, guvernanța și strategia pe termen lung privind capitalul propriu.

Deși termenul poate părea tehnic, ideea de bază este simplă: capitalul autorizat stabilește plafonul, nu cantitatea curentă de acțiuni aflate în circulație. O corporație poate autoriza un număr mare de acțiuni la înființare și poate emite doar o parte dintre ele la început. Restul acțiunilor rămân disponibile pentru utilizare viitoare, cu aprobarea consiliului și cu respectarea formalităților corporative aplicabile.

Pentru startupuri, afaceri mici și companii în creștere, o structură potrivită a capitalului autorizat poate face mai ușoară finanțarea viitoare. Pentru companiile care intenționează să emită acțiuni fondatorilor, angajaților, consilierilor sau investitorilor în timp, păstrarea unui spațiu sub plafon poate reduce nevoia de modificări frecvente ale actului constitutiv ulterior.

Ce este capitalul autorizat?

Capitalul autorizat reprezintă numărul total de acțiuni pe care o corporație are permisiunea legală să le emită. De obicei, acesta este stabilit în documentele de înființare ale corporației, cum ar fi articolele de înființare sau certificatul de înființare, în funcție de stat.

Acest număr contează deoarece o corporație nu poate emite legal mai multe acțiuni decât a autorizat, decât dacă își modifică mai întâi documentele de înființare și obține aprobările necesare. În termeni practici, capitalul autorizat creează limita exterioară a structurii de capital propriu a companiei.

Este important să nu confundați capitalul autorizat cu numărul de acțiuni efectiv emise. O companie poate autoriza 10 milioane de acțiuni, dar poate emite doar 2 milioane. Celelalte 8 milioane sunt neemise și disponibile pentru acțiuni corporative viitoare, dacă firma decide să le utilizeze.

De ce contează capitalul autorizat

Capitalul autorizat este mai mult decât un detaliu de depunere. El influențează mai multe decizii majore de afaceri.

1. Oferă flexibilitate pentru creștere

Companiile rareori rămân în aceeași structură de capital pe care o aveau în prima zi. O corporație poate avea nevoie să emită mai multe acțiuni mai târziu pentru a atrage finanțare, pentru a recruta angajați-cheie, pentru a aduce cofondatori sau pentru a finaliza o achiziție. Dacă firma a autorizat prea puține acțiuni la înființare, poate fi nevoită să își modifice actul constitutiv mai devreme decât se aștepta.

2. Ajută la planificarea finanțării

Investitorii se așteaptă adesea ca o corporație să aibă suficiente acțiuni autorizate pentru a susține viitoarele runde de finanțare. O companie care anticipează mai multe runde de investiții poate autoriza din start un număr mai mare de acțiuni, astfel încât să poată emite acțiuni noi fără a se opri de fiecare dată pentru a depune modificări.

3. Susține remunerarea prin capital propriu

Multe startupuri folosesc opțiuni pe acțiuni, acțiuni restricționate sau alte stimulente pe bază de capital propriu pentru a atrage talente. Aceste planuri consumă acțiuni din pool-ul autorizat. Dacă firma dorește să rezerve un număr semnificativ de acțiuni pentru recrutare și retenție, trebuie să ia acest lucru în calcul la înființare.

4. Afectează guvernanța

Numărul de acțiuni autorizate poate influența puterea de vot, diluarea și modul în care controlul se schimbă în timp pe măsură ce sunt emise noi acțiuni. Fondatorii ar trebui să înțeleagă cum interacționează pool-ul de acțiuni autorizate cu procentele de proprietate și cu viitoarele runde de capital.

Acțiuni autorizate, emise și aflate în circulație

Acești termeni sunt înrudiți, dar nu sunt identici.

Acțiuni autorizate

Acțiunile autorizate sunt numărul maxim de acțiuni pe care corporația are voie să le emită.

Acțiuni emise

Acțiunile emise sunt acțiunile pe care corporația le-a acordat sau vândut efectiv acționarilor.

Acțiuni aflate în circulație

Acțiunile aflate în circulație sunt acțiunile care au fost emise și sunt deținute în prezent de acționari. În multe cazuri, acțiunile aflate în circulație și acțiunile emise sunt practic aceleași, deși compania le poate răscumpăra sau retrage ulterior, în funcție de circumstanțe.

Un exemplu simplu clarifică diferența:

• O corporație autorizează 10.000.000 de acțiuni.
• Emite 4.000.000 de acțiuni fondatorilor și investitorilor.
• Aceste 4.000.000 de acțiuni sunt aflate în circulație.
• Celelalte 6.000.000 de acțiuni sunt autorizate, dar neemise.

Această structură oferă companiei spațiu de creștere fără a reveni imediat asupra documentelor de înființare.

Cum este stabilit capitalul autorizat

Capitalul autorizat este de obicei stabilit atunci când corporația este înființată. Fondatorii sau persoana care înființează compania decid câte acțiuni poate emite corporația și includ acest număr în documentele de înființare.

În multe corporații din SUA, consiliul și acționarii trebuie să aprobe modificările numărului de acțiuni autorizate. Procesul exact depinde de statul în care este înființată compania și de actele sale constitutive. Deoarece aceasta este o acțiune corporativă formală, companiile o tratează de obicei cu atenție și documentează aprobările în scris.

Fondatorii ar trebui să gândească strategic înainte de a fixa structura inițială a acțiunilor. Numărul potrivit depinde de obiectivele actuale de proprietate, de finanțările planificate, de rezervele dorite și de faptul că firma se așteaptă să emită acțiuni pentru compensații sau alte scopuri corporative.

Motive frecvente pentru care companiile cresc capitalul autorizat

O corporație poate decide ulterior că numărul inițial de acțiuni autorizate este prea mic. Motive frecvente includ:

• Compania se pregătește pentru o rundă de finanțare și are nevoie de mai mult spațiu pentru acțiunile investitorilor.
• Compania dorește să extindă un plan de acțiuni pentru angajați.
• Compania restructurează proprietatea după o fuziune, conversie sau achiziție.
• Compania clarifică o structură de capital învechită.
• Fondatorii vor acțiuni suplimentare disponibile pentru utilizări corporative strategice.

Creșterea capitalului autorizat necesită, de regulă, o modificare a actului constitutiv și aprobările corespunzătoare. Nu este același lucru cu simpla emitere a unor acțiuni suplimentare dintr-o rezervă existentă.

Capitalul autorizat și diluarea proprietății

Diluarea este una dintre cele mai practice preocupări legate de capitalul autorizat. Când o corporație emite acțiuni noi, procentul de proprietate al acționarilor existenți poate scădea, dacă aceștia nu cumpără acțiuni suplimentare.

Asta nu înseamnă neapărat că diluarea este negativă. Într-o companie în creștere, emiterea de acțiuni noi poate aduce capital, talent sau valoare strategică ce crește valoarea totală a afacerii. Cheia este înțelegerea compromisului.

Fondatorii ar trebui să analizeze cum viitoarele emisiuni de capital propriu pot afecta:

• Puterea de vot
• Controlul fondatorilor
• Drepturile investitorilor
• Dimensiunea pool-ului de opțiuni
• Rezultatele pe termen lung la exit

O structură bine planificată a capitalului autorizat oferă companiei spațiu pentru a gestiona diluarea în mod deliberat, nu reactiv.

Valoarea nominală și acțiunile autorizate

În unele state, corporațiile stabilesc și o valoare nominală pentru acțiunile lor. Valoarea nominală este o valoare simbolică atribuită unei acțiuni și este adesea foarte mică în startupurile moderne.

Valoarea nominală și capitalul autorizat sunt concepte diferite:

• Capitalul autorizat ține de cantitate.
• Valoarea nominală ține de valoarea declarată pe acțiune.

Deși valoarea nominală poate avea un efect practic limitat pentru mulți fondatori, ea contează totuși în anumite jurisdicții pentru depuneri și contabilitate. Companiile trebuie să se asigure că documentele lor de înființare sunt aliniate cu strategia dorită de capitalizare.

Capitalul autorizat pentru startupuri

Startupurile autorizează adesea un număr mare de acțiuni la înființare, deoarece se așteaptă să emită acțiuni în etape. Un număr mai mare de acțiuni autorizate poate oferi companiei mai multă flexibilitate pentru finanțări viitoare și pentru compensații pe bază de capital propriu.

Totuși, numărul de acțiuni nu este același lucru cu valoarea companiei. O corporație cu 10 milioane de acțiuni autorizate nu este în mod automat mai valoroasă sau mai puțin valoroasă decât una cu 10.000 de acțiuni autorizate. Ceea ce contează este procentul de proprietate, evaluarea și drepturile asociate acțiunilor.

Pentru fondatori, întrebările practice sunt:

• Câte acțiuni ar trebui alocate acum echipei fondatoare?
• Cât ar trebui rezervat pentru un pool de opțiuni?
• Cât spațiu ar trebui păstrat pentru viitorii investitori?
• Va crea structura actuală muncă administrativă inutilă mai târziu?

Aceste întrebări sunt adesea mai ușor de rezolvat la înființare decât după mai multe runde de finanțare.

Cele mai bune practici pentru alegerea capitalului autorizat

Nu există un număr universal care să funcționeze pentru fiecare corporație, dar o abordare atentă poate preveni problemele viitoare.

Planificați pentru nevoile apropiate

Gândiți-vă dincolo de ziua înființării. Estimați câte acțiuni ar putea fi necesare pentru prima rundă de finanțare, pentru un posibil plan de compensații pe bază de capital propriu și pentru orice tranzacții strategice pe termen scurt.

Lăsați loc pentru creștere

O structură prea restrânsă poate obliga compania să își modifice actul constitutiv mai devreme decât se aștepta. Păstrarea unei rezerve poate economisi timp și costuri juridice.

Mențineți tabelul de capitalizare simplu

Capitalizarea inițială ar trebui să fie ușor de înțeles și de documentat. O structură clară a acțiunilor ajută la guvernanța internă și la verificările viitoare.

Coordonați cu aspectele juridice și fiscale

Structura acțiunilor poate influența declarațiile fiscale, alocările pentru angajați și documentația investitorilor. Fondatorii ar trebui să ia decizii având în vedere imaginea completă a corporației.

Verificați cerințele legale din statul relevant

Cerințele de depunere corporativă diferă de la un stat la altul. Abordarea potrivită într-o jurisdicție poate să nu fie aceeași în alta.

Cum poate ajuta Zenind fondatorii să rămână organizați

Alegerea capitalului autorizat potrivit este doar o parte din construirea unei corporații conforme. Fondatorii trebuie, de asemenea, să își păstreze în ordine documentele de înființare, cerințele anuale și evidențele de guvernanță.

Zenind ajută proprietarii de afaceri din SUA să își înființeze și să își mențină companiile cu instrumente practice și suport pentru depuneri. Fie că înființați o corporație nouă sau vă pregătiți pentru creștere, documentele de înființare organizate de la început fac mai ușoară gestionarea ulterioară a tabelului de capitalizare și a registrelor corporative.

Idei cheie

• Capitalul autorizat este numărul maxim de acțiuni pe care o corporație le poate emite.
• Este diferit de acțiunile emise și de acțiunile aflate în circulație.
• O structură bine planificată a acțiunilor autorizate susține finanțarea și compensațiile pe bază de capital propriu.
• Companiile stabilesc de obicei capitalul autorizat în documentele de înființare.
• Creșterea capitalului autorizat ulterior poate necesita o modificare a actului constitutiv și aprobări formale.
• Fondatorii ar trebui să gândească în avans pentru a reduce munca juridică și administrativă inutilă.

Concluzie

Capitalul autorizat este o parte fundamentală a structurii unei corporații, chiar dacă este ușor de trecut cu vederea în agitația înființării. Numărul de acțiuni pe care o corporație le autorizează modelează modul în care compania poate atrage capital, recompensa contributorii și gestiona proprietatea în timp.

Pentru fondatorii care doresc flexibilitate fără a sacrifica claritatea, o structură atentă a acțiunilor poate face creșterea viitoare mai ușor de gestionat. Prin planificare timpurie și menținerea unor evidențe corporative organizate, companiile pot evita restructurările prevenibile mai târziu și se pot concentra pe dezvoltarea afacerii.