Vốn được ủy quyền là gì: Ý nghĩa đối với công ty của bạn

Vốn được ủy quyền là một trong những khái niệm cấu trúc quan trọng nhất trong việc thành lập công ty. Khái niệm này xác định số lượng cổ phần tối đa mà một công ty được phép phát hành theo các tài liệu quản trị của mình. Đối với các nhà sáng lập, việc hiểu vốn được ủy quyền là rất cần thiết vì nó ảnh hưởng đến việc hoạch định quyền sở hữu, tính linh hoạt khi huy động vốn, quản trị doanh nghiệp và chiến lược vốn cổ phần dài hạn.

Dù thuật ngữ này có vẻ kỹ thuật, ý chính lại khá đơn giản: vốn được ủy quyền đặt ra giới hạn trên, chứ không phải số cổ phần đang lưu hành hiện tại. Một công ty có thể ủy quyền một số lượng cổ phần lớn ngay khi thành lập và chỉ phát hành một phần trong số đó ban đầu. Phần cổ phần còn lại sẽ được giữ lại để sử dụng trong tương lai, tùy thuộc vào phê duyệt của hội đồng quản trị và các thủ tục doanh nghiệp áp dụng.

Đối với các công ty khởi nghiệp, doanh nghiệp nhỏ và các công ty đang tăng trưởng, cấu trúc vốn được ủy quyền phù hợp có thể giúp việc huy động vốn trong tương lai trở nên dễ dàng hơn. Với các công ty dự định phát hành cổ phần cho nhà sáng lập, nhân viên, cố vấn hoặc nhà đầu tư theo thời gian, việc chừa dư địa dưới mức trần có thể giảm nhu cầu phải sửa đổi điều lệ thường xuyên sau này.

Vốn được ủy quyền là gì?

Vốn được ủy quyền là tổng số cổ phần mà một công ty được phép phát hành hợp pháp. Con số này thường được quy định trong tài liệu thành lập công ty, chẳng hạn như điều lệ thành lập hoặc giấy chứng nhận thành lập, tùy theo từng bang.

Con số này rất quan trọng vì công ty không được phép phát hành nhiều cổ phần hơn số đã được ủy quyền nếu chưa sửa đổi tài liệu thành lập và chưa nhận được các phê duyệt cần thiết. Về mặt thực tế, vốn được ủy quyền tạo ra ranh giới tối đa cho cấu trúc vốn cổ phần của công ty.

Điều quan trọng là không nhầm lẫn vốn được ủy quyền với số cổ phần thực tế đã phát hành. Một công ty có thể ủy quyền 10 triệu cổ phần nhưng chỉ phát hành 2 triệu cổ phần. 8 triệu cổ phần còn lại chưa phát hành và vẫn sẵn sàng cho các hành động doanh nghiệp trong tương lai nếu công ty quyết định sử dụng.

Vì sao vốn được ủy quyền quan trọng

Vốn được ủy quyền không chỉ là một chi tiết nộp hồ sơ. Nó ảnh hưởng đến nhiều quyết định kinh doanh lớn.

1. Tạo sự linh hoạt cho tăng trưởng

Doanh nghiệp hiếm khi giữ nguyên cấu trúc vốn như ngày đầu thành lập. Công ty có thể cần phát hành thêm cổ phần sau này để huy động vốn, thu hút nhân sự chủ chốt, đưa thêm đồng sáng lập vào hoặc hoàn tất một thương vụ mua lại. Nếu công ty ủy quyền quá ít cổ phần ngay từ đầu, có thể sẽ phải sửa đổi điều lệ sớm hơn dự kiến.

2. Hỗ trợ kế hoạch huy động vốn

Nhà đầu tư thường kỳ vọng công ty có đủ số cổ phần được ủy quyền để hỗ trợ các vòng gọi vốn trong tương lai. Một công ty dự kiến trải qua nhiều vòng tài trợ có thể ủy quyền trước số lượng cổ phần lớn hơn để có thể phát hành cổ phần mới mà không phải tạm dừng để nộp sửa đổi mỗi lần.

3. Hỗ trợ chế độ đãi ngộ bằng cổ phần

Nhiều công ty khởi nghiệp sử dụng quyền chọn cổ phiếu, cổ phần hạn chế hoặc các hình thức khuyến khích vốn cổ phần khác để thu hút nhân tài. Các chương trình này tiêu hao cổ phần từ quỹ được ủy quyền. Nếu công ty muốn dành một số lượng cổ phần đáng kể cho việc tuyển dụng và giữ chân nhân sự, cần tính toán điều đó ngay từ khi thành lập.

4. Ảnh hưởng đến quản trị

Số cổ phần được ủy quyền có thể ảnh hưởng đến quyền biểu quyết, mức độ pha loãng và cách quyền kiểm soát thay đổi theo thời gian khi cổ phần mới được phát hành. Nhà sáng lập nên hiểu cách quỹ cổ phần được ủy quyền tương tác với tỷ lệ sở hữu và các đợt tăng vốn trong tương lai.

Cổ phần được ủy quyền, đã phát hành và đang lưu hành

Các thuật ngữ này có liên quan với nhau, nhưng không giống nhau.

Cổ phần được ủy quyền

Cổ phần được ủy quyền là số cổ phần tối đa mà công ty được phép phát hành.

Cổ phần đã phát hành

Cổ phần đã phát hành là số cổ phần mà công ty thực tế đã cấp hoặc bán cho cổ đông.

Cổ phần đang lưu hành

Cổ phần đang lưu hành là số cổ phần đã được phát hành và hiện đang do cổ đông nắm giữ. Trong nhiều trường hợp, cổ phần đang lưu hành và cổ phần đã phát hành về cơ bản là như nhau, mặc dù công ty có thể mua lại hoặc hủy cổ phần sau này tùy theo hoàn cảnh.

Một ví dụ đơn giản sẽ làm rõ sự khác biệt:

• Một công ty ủy quyền 10.000.000 cổ phần.
• Công ty phát hành 4.000.000 cổ phần cho nhà sáng lập và nhà đầu tư.
• 4.000.000 cổ phần đó đang lưu hành.
• 6.000.000 cổ phần còn lại được ủy quyền nhưng chưa phát hành.

Cấu trúc này giúp công ty có không gian để phát triển mà không cần ngay lập tức xem xét lại tài liệu thành lập.

Cách xác định vốn được ủy quyền

Vốn được ủy quyền thường được xác lập khi công ty được thành lập. Nhà sáng lập hoặc người thành lập quyết định số lượng cổ phần mà công ty có thể phát hành và đưa con số đó vào hồ sơ thành lập.

Ở nhiều công ty Hoa Kỳ, hội đồng quản trị và cổ đông phải phê duyệt việc thay đổi số cổ phần được ủy quyền. Quy trình cụ thể phụ thuộc vào bang thành lập và các tài liệu quản trị của công ty. Vì đây là một hành động doanh nghiệp chính thức, các công ty thường xử lý cẩn thận và ghi nhận các phê duyệt bằng văn bản.

Nhà sáng lập nên suy nghĩ chiến lược trước khi chốt cấu trúc cổ phần ban đầu. Con số phù hợp phụ thuộc vào mục tiêu sở hữu hiện tại, kế hoạch huy động vốn, số cổ phần dự trữ mong muốn và việc công ty có dự định phát hành cổ phần cho bồi thường hay các mục đích doanh nghiệp khác hay không.

Những lý do phổ biến khiến công ty tăng vốn được ủy quyền

Sau này, một công ty có thể thấy số cổ phần được ủy quyền ban đầu là quá thấp. Các lý do phổ biến gồm:

• Công ty đang chuẩn bị cho một vòng gọi vốn và cần thêm chỗ cho cổ phần nhà đầu tư.
• Công ty muốn mở rộng chương trình cổ phần cho nhân viên.
• Công ty đang tái cấu trúc quyền sở hữu sau sáp nhập, chuyển đổi hoặc mua lại.
• Công ty đang làm sạch một cấu trúc vốn cũ, không còn phù hợp.
• Các nhà sáng lập muốn có thêm cổ phần cho các mục đích chiến lược của công ty.

Việc tăng vốn được ủy quyền thường đòi hỏi sửa đổi điều lệ và các phê duyệt phù hợp. Điều này không giống với việc chỉ đơn giản phát hành thêm cổ phần từ phần dự trữ hiện có.

Vốn được ủy quyền và pha loãng quyền sở hữu

Pha loãng là một trong những mối quan tâm thực tế nhất liên quan đến vốn được ủy quyền. Khi công ty phát hành cổ phần mới, tỷ lệ sở hữu của các cổ đông hiện hữu có thể giảm, trừ khi họ tự mua thêm cổ phần.

Điều đó không nhất thiết có nghĩa pha loãng là xấu. Với một công ty tăng trưởng, việc phát hành cổ phần mới có thể mang lại vốn, nhân tài hoặc giá trị chiến lược giúp nâng tổng giá trị doanh nghiệp. Điều quan trọng là hiểu rõ sự đánh đổi này.

Nhà sáng lập nên xem xét việc phát hành cổ phần trong tương lai có thể ảnh hưởng đến:

• Quyền biểu quyết
• Quyền kiểm soát của nhà sáng lập
• Quyền của nhà đầu tư
• Quy mô quỹ quyền chọn
• Kết quả thoái vốn dài hạn

Một cấu trúc vốn được ủy quyền được lập kế hoạch tốt sẽ giúp công ty quản lý pha loãng một cách có chủ đích thay vì bị động.

Mệnh giá và cổ phần được ủy quyền

Ở một số bang, công ty cũng chỉ định mệnh giá cho cổ phần của mình. Mệnh giá là giá trị danh nghĩa được gán cho một cổ phần và trong các công ty khởi nghiệp hiện đại thường rất thấp.

Mệnh giá và vốn được ủy quyền là hai khái niệm khác nhau:

• Vốn được ủy quyền liên quan đến số lượng.
• Mệnh giá liên quan đến giá trị danh nghĩa trên mỗi cổ phần.

Dù mệnh giá có thể ít tác động thực tế đối với nhiều nhà sáng lập, nó vẫn quan trọng cho mục đích nộp hồ sơ và kế toán ở một số khu vực pháp lý. Công ty nên bảo đảm tài liệu thành lập phù hợp với chiến lược vốn hóa dự kiến của mình.

Vốn được ủy quyền cho các công ty khởi nghiệp

Các công ty khởi nghiệp thường ủy quyền một số lượng lớn cổ phần ngay khi thành lập vì họ dự kiến sẽ phát hành cổ phần theo từng giai đoạn. Số cổ phần được ủy quyền lớn hơn có thể giúp công ty linh hoạt hơn cho việc huy động vốn và bồi thường bằng vốn cổ phần trong tương lai.

Tuy nhiên, bản thân số lượng cổ phần không đồng nghĩa với giá trị công ty. Một công ty có 10 triệu cổ phần được ủy quyền không nhất thiết có giá trị cao hơn hay thấp hơn một công ty có 10.000 cổ phần được ủy quyền. Điều quan trọng là tỷ lệ sở hữu, định giá và các quyền gắn với cổ phần.

Đối với nhà sáng lập, những câu hỏi thực tế là:

• Nhóm sáng lập nên được cấp bao nhiêu cổ phần ngay bây giờ?
• Nên dành bao nhiêu cho quỹ quyền chọn?
• Nên để lại bao nhiêu chỗ cho nhà đầu tư tương lai?
• Cấu trúc hiện tại có tạo ra thêm gánh nặng hành chính sau này không?

Những câu hỏi này thường dễ trả lời hơn khi thành lập công ty so với sau nhiều vòng gọi vốn.

Thực hành tốt nhất khi chọn vốn được ủy quyền

Không có một con số chung nào phù hợp với mọi công ty, nhưng cách tiếp cận có cân nhắc sẽ giúp tránh rắc rối trong tương lai.

Lập kế hoạch cho nhu cầu gần hạn

Hãy nghĩ xa hơn ngày thành lập. Ước tính công ty có thể cần bao nhiêu cổ phần cho vòng huy động vốn đầu tiên, một chương trình bồi thường bằng vốn cổ phần tiềm năng và các giao dịch chiến lược gần hạn.

Chừa dư địa cho tăng trưởng

Một cấu trúc quá chặt có thể buộc công ty phải sửa đổi điều lệ sớm hơn dự kiến. Chừa một khoảng đệm có thể tiết kiệm thời gian và chi phí pháp lý.

Giữ bảng vốn đơn giản

Cấu trúc vốn ban đầu nên dễ hiểu và dễ ghi nhận. Một cấu trúc cổ phần rõ ràng sẽ hỗ trợ quản trị nội bộ và thẩm định sau này.

Phối hợp với các yếu tố pháp lý và thuế

Cấu trúc cổ phần có thể ảnh hưởng đến hồ sơ thuế, cấp quyền cho nhân viên và tài liệu dành cho nhà đầu tư. Nhà sáng lập nên đưa ra quyết định dựa trên bức tranh doanh nghiệp tổng thể.

Xem xét yêu cầu của từng bang

Yêu cầu nộp hồ sơ doanh nghiệp khác nhau theo từng bang. Cách tiếp cận đúng ở bang này có thể không phù hợp ở bang khác.

Zenind có thể giúp nhà sáng lập tổ chức hiệu quả như thế nào

Việc chọn đúng vốn được ủy quyền chỉ là một phần trong quá trình xây dựng một công ty tuân thủ quy định. Nhà sáng lập còn cần giữ gìn hồ sơ thành lập, nghĩa vụ thường niên và hồ sơ quản trị một cách đầy đủ.

Zenind hỗ trợ chủ doanh nghiệp tại Hoa Kỳ thành lập và duy trì công ty của họ bằng các công cụ thực tiễn và hỗ trợ nộp hồ sơ. Dù bạn đang thành lập một công ty mới hay chuẩn bị cho tăng trưởng, việc có sẵn các tài liệu thành lập được tổ chức ngay từ đầu sẽ giúp bạn quản lý bảng vốn và hồ sơ doanh nghiệp dễ dàng hơn sau này.

Điểm chính cần nhớ

• Vốn được ủy quyền là số cổ phần tối đa mà công ty có thể phát hành.
• Nó khác với cổ phần đã phát hành và cổ phần đang lưu hành.
• Một cấu trúc cổ phần được ủy quyền được lập kế hoạch tốt sẽ hỗ trợ huy động vốn và bồi thường bằng vốn cổ phần.
• Công ty thường xác định vốn được ủy quyền trong tài liệu thành lập.
• Việc tăng vốn được ủy quyền sau này có thể cần sửa đổi điều lệ và các phê duyệt chính thức.
• Nhà sáng lập nên suy nghĩ trước để giảm bớt công việc pháp lý và hành chính không cần thiết.

Kết luận

Vốn được ủy quyền là một phần nền tảng của cấu trúc doanh nghiệp, dù nó dễ bị bỏ qua trong giai đoạn thành lập gấp rút. Số cổ phần mà công ty ủy quyền sẽ định hình cách công ty có thể huy động vốn, thưởng cho những người đóng góp và quản lý quyền sở hữu theo thời gian.

Đối với nhà sáng lập muốn có sự linh hoạt mà không đánh mất tính rõ ràng, một cấu trúc cổ phần được cân nhắc kỹ có thể giúp việc tăng trưởng trong tương lai dễ quản lý hơn. Bằng cách lập kế hoạch sớm và giữ hồ sơ doanh nghiệp ngăn nắp, công ty có thể tránh việc tái cấu trúc không cần thiết sau này và tập trung vào việc xây dựng doanh nghiệp.