Обяснение на уставния капитал: какво означава той за вашата корпорация

Уставният капитал е една от най-важните структурни концепции при учредяването на корпорация. Той определя максималния брой акции, които корпорацията има право да издаде съгласно своите учредителни документи. За основателите разбирането на уставния капитал е от съществено значение, защото той влияе върху планирането на собствеността, гъвкавостта при набиране на капитал, управлението и дългосрочната стратегия за капитала.

Макар терминът да звучи технически, основната идея е проста: уставният капитал поставя таван, а не текущия брой издадени акции. Една корпорация може да разреши голям брой акции при учредяване и първоначално да издаде само част от тях. Останалите акции остават налични за бъдеща употреба, при условие че има одобрение от управителния орган и се спазят приложимите корпоративни формалности.

За стартиращи компании, малки предприятия и растящи фирми правилната структура на уставния капитал може да улесни бъдещото финансиране. За компании, които планират да издават акции на основатели, служители, съветници или инвеститори във времето, оставянето на място под лимита може да намали нуждата от чести изменения на устава по-късно.

Какво е уставен капитал?

Уставният капитал е общият брой акции, които корпорацията има законното право да издаде. Обикновено той се определя в учредителните документи на корпорацията, като articles of incorporation или certificate of incorporation, в зависимост от щата.

Тази стойност е важна, защото корпорацията не може законосъобразно да издаде повече акции, отколкото е разрешила, освен ако първо не измени учредителните си документи и не получи необходимите одобрения. На практика уставният капитал очертава външната граница на капиталовата структура на компанията.

Важно е да не се бърка уставният капитал с броя акции, които действително са издадени. Една компания може да разреши 10 милиона акции, но да издаде само 2 милиона. Останалите 8 милиона са неиздадени и са налични за бъдещи корпоративни действия, ако компанията реши да ги използва.

Защо уставният капитал е важен

Уставният капитал е повече от детайл в подадени документи. Той влияе върху няколко големи бизнес решения.

1. Създава гъвкавост за растеж

Бизнесите рядко остават със същата капиталова структура, с която са започнали. По-късно корпорацията може да се наложи да издаде повече акции, за да набере средства, да привлече ключови служители, да включи съоснователи или да осъществи придобиване. Ако компанията е разрешила твърде малко акции при учредяването, може да се наложи да измени устава по-рано от очакваното.

2. Помага при планирането на набиране на капитал

Инвеститорите често очакват корпорацията да има достатъчно разрешени акции, за да подкрепи бъдещи рундове на финансиране. Компания, която очаква няколко кръга на финансиране, може да разреши по-голям брой акции предварително, за да може да издава нови акции без да спира за промени всеки път.

3. Подпомага компенсацията в акции

Много стартиращи компании използват опции върху акции, ограничени акции или други капиталови стимули, за да привличат таланти. Тези планове изразходват акции от разрешения пул. Ако компанията иска да задели значителен брой акции за наемане и задържане на служители, трябва да предвиди това още при учредяването.

4. Засяга управлението

Броят на разрешените акции може да повлияе върху правата на глас, разводняването и начина, по който контролът се измества с времето, когато се издават нови акции. Основателите трябва да разбират как разрешеният пакет акции се свързва с процентите на собственост и бъдещите капиталови увеличения.

Разрешени, издадени и непогасени акции

Тези термини са свързани, но не са едно и също.

Разрешени акции

Разрешените акции са максималният брой акции, които корпорацията има право да издаде.

Издадени акции

Издадените акции са акциите, които корпорацията действително е предоставила или продала на акционери.

Непогасени акции

Непогасените акции са акциите, които са били издадени и в момента се държат от акционерите. В много случаи непогасените акции и издадените акции на практика са едно и също, макар че по-късно компанията може да изкупи обратно или да обезсили акции в зависимост от обстоятелствата.

Един прост пример прави разликата по-ясна:

• Корпорацията разрешава 10 000 000 акции.
• Тя издава 4 000 000 акции на основатели и инвеститори.
• Тези 4 000 000 акции са непогасени.
• Останалите 6 000 000 акции са разрешени, но неиздадени.

Тази структура дава на компанията пространство за растеж, без незабавно да се връща към учредителните документи.

Как се определя уставният капитал

Уставният капитал обикновено се установява при учредяването на корпорацията. Основателите или учредителят решават колко акции може да издаде корпорацията и включват този брой в документите за учредяване.

В много американски корпорации управителният орган и акционерите трябва да одобрят промени в броя разрешени акции. Точната процедура зависи от щата на учредяване и от учредителните документи на компанията. Тъй като това е официално корпоративно действие, компаниите обикновено го третират внимателно и документират одобренията писмено.

Основателите трябва да обмислят стратегически първоначалната структура на акциите, преди да я фиксират. Правилният брой зависи от текущите цели за собственост, планираното финансиране, желаните резервни акции и това дали компанията очаква да издава акции за компенсация или други корпоративни цели.

Често срещани причини компаниите да увеличават уставния капитал

По-късно една корпорация може да реши, че първоначалният брой разрешени акции е твърде нисък. Чести причини са:

• Компанията се подготвя за рунд на финансиране и се нуждае от повече място за акции на инвеститори.
• Компанията иска да разшири план за капиталово стимулиране на служителите.
• Компанията преструктурира собствеността след сливане, преобразуване или придобиване.
• Компанията изчиства остаряла капиталова структура.
• Основателите искат допълнителни акции, налични за стратегически корпоративни цели.

Увеличаването на уставния капитал обикновено изисква изменение на устава и необходимите одобрения. Това не е същото като просто да се издадат допълнителни акции от съществуващ резерв.

Уставен капитал и разводняване на собствеността

Разводняването е едно от най-практичните съображения, свързани с уставния капитал. Когато корпорацията издава нови акции, процентът на собственост на съществуващите акционери може да намалее, освен ако те сами не закупят допълнителни акции.

Това не означава непременно, че разводняването е нещо лошо. В една растяща компания издаването на нови акции може да донесе капитал, таланти или стратегическа стойност, които увеличават общата стойност на бизнеса. Важното е да се разбере компромисът.

Основателите трябва да прегледат как бъдещите емисии на акции могат да повлияят на:

• Правото на глас
• Контрола на основателите
• Правата на инвеститорите
• Размерa на опционния пул
• Дългосрочните резултати при изход

Добре планираната структура на уставния капитал дава на компанията пространство да управлява разводняването целенасочено, а не реактивно.

Номинална стойност и разрешени акции

В някои щати корпорациите определят и номинална стойност на своите акции. Номиналната стойност е символична стойност, присвоена на една акция, и при съвременните стартиращи компании често е много ниска.

Номиналната стойност и уставният капитал са различни понятия:

• Уставният капитал е свързан с количеството.
• Номиналната стойност е свързана със стойността на акция.

Макар номиналната стойност да има ограничен практически ефект за много основатели, тя все пак е важна за регистрационни и счетоводни цели в някои юрисдикции. Компаниите трябва да се уверят, че учредителните им документи съответстват на желаната капиталова стратегия.

Уставен капитал за стартиращи компании

Стартиращите компании често разрешават голям брой акции при учредяването, защото очакват да издават акции на етапи. По-големият брой разрешени акции може да направи компанията по-гъвкава за бъдещо финансиране и капиталови стимули за служители.

Въпреки това самият брой акции не е същото като стойността на компанията. Корпорация с 10 милиона разрешени акции не е автоматично по-ценна или по-малко ценна от такава с 10 000 разрешени акции. Важни са процентът на собственост, оценката и правата, свързани с акциите.

За основателите практическите въпроси са:

• Колко акции трябва да бъдат издадени на екипа основатели сега?
• Колко трябва да бъде заделено за опционен пул?
• Колко място трябва да остане за бъдещи инвеститори?
• Ще създаде ли текущата структура ненужна административна работа по-късно?

На тези въпроси често е по-лесно да се отговори при учредяването, отколкото след няколко рунда на финансиране.

Най-добри практики при избор на уставен капитал

Няма универсален брой, който да е подходящ за всяка корпорация, но добре обмисленият подход може да предотврати бъдещи проблеми.

Планирайте за близките нужди

Мислете отвъд деня на учредяването. Оценете колко акции може да са необходими за първия рунд на финансиране, за потенциален план за капиталово стимулиране и за други близки стратегически сделки.

Оставете място за растеж

Твърде стегнатата структура може да принуди компанията да измени устава по-рано от очакваното. Оставянето на буфер може да спести време и юридически разходи.

Дръжте капиталовата таблица проста

Първоначалната капиталова структура трябва да е лесна за разбиране и документиране. Ясната структура на акциите помага при вътрешното управление и при бъдеща проверка на дължимата грижа.

Координирайте с правни и данъчни съображения

Структурата на акциите може да повлияе върху данъчни декларации, предоставяне на акции на служители и документи към инвеститори. Основателите трябва да вземат решения с оглед на цялостната корпоративна картина.

Преглеждайте изискванията на щатското право

Изискванията за регистрация на корпорации се различават по щати. Правилният подход в една юрисдикция може да не е същият в друга.

Как Zenind може да помогне на основателите да останат организирани

Изборът на правилен уставен капитал е само една част от изграждането на съответстваща на изискванията корпорация. Основателите трябва също така да поддържат учредителните документи, годишните изисквания и корпоративните записи в ред.

Zenind помага на собствениците на бизнес в САЩ да учредяват и поддържат компаниите си с практични инструменти и съдействие при подаване на документи. Независимо дали създавате нова корпорация или се подготвяте за растеж, подредените учредителни документи от самото начало улесняват по-късното управление на капиталовата таблица и корпоративните записи.

Основни изводи

• Уставният капитал е максималният брой акции, които една корпорация може да издаде.
• Той е различен от издадените акции и от непогасените акции.
• Добре планираната структура на разрешените акции подпомага набирането на капитал и капиталовото стимулиране.
• Компаниите обикновено определят уставния капитал в учредителните си документи.
• Увеличаването на уставния капитал по-късно може да изисква изменение на устава и официални одобрения.
• Основателите трябва да мислят напред, за да намалят ненужната правна и административна работа.

Заключителни мисли

Уставният капитал е основен елемент от корпоративната структура, дори когато е лесно да бъде пренебрегнат в бързината на учредяването. Броят акции, които корпорацията разрешава, определя как компанията може да набира капитал, да възнаграждава участници и да управлява собствеността във времето.

За основателите, които искат гъвкавост без да жертват яснота, добре обмислената структура на акциите може да улесни бъдещия растеж. С ранно планиране и подредени корпоративни записи компаниите могат да избегнат предотвратими преструктурирания по-късно и да останат фокусирани върху изграждането на бизнеса.