Valtuutettu osakemäärä selitetty: mitä se tarkoittaa yhtiöllesi

Valtuutettu osakemäärä on yksi tärkeimmistä yhtiömuodon rakenteellisista käsitteistä. Se määrittää enimmäismäärän osakkeita, joita yhtiö saa antaa liikkeeseen perustamisasiakirjojensa perusteella. Perustajille valtuutetun osakemäärän ymmärtäminen on olennaista, koska se vaikuttaa omistuksen suunnitteluun, varainhankinnan joustavuuteen, hallintoon ja pitkän aikavälin oman pääoman strategiaan.

Vaikka termi kuulostaa tekniseltä, ydinkuva on yksinkertainen: valtuutettu osakemäärä asettaa katon, ei nykyistä liikkeellä olevan osakekannan määrää. Yhtiö voi valtuuttaa perustamishetkellä suuren määrän osakkeita ja antaa niistä aluksi liikkeeseen vain osan. Jäljelle jäävät osakkeet säilyvät käytettävissä tulevaa tarvetta varten hallituksen hyväksynnän ja sovellettavien yhtiöoikeudellisten muodollisuuksien puitteissa.

Startup-yrityksille, pienille yrityksille ja kasvaville yhtiöille oikea valtuutettu osakemäärärakenne voi helpottaa tulevaa rahoitusta. Yhtiöille, jotka aikovat antaa osakkeita perustajille, työntekijöille, neuvonantajille tai sijoittajille ajan myötä, riittävä liikkumavara voi vähentää tarvetta tehdä yhtiöjärjestyksen muutoksia usein myöhemmin.

Mikä on valtuutettu osakemäärä?

Valtuutettu osakemäärä on osakkeiden kokonaismäärä, jonka yhtiö saa lain mukaan antaa liikkeeseen. Se määritellään yleensä yhtiön perustamisasiakirjoissa, kuten articles of incorporation- tai certificate of incorporation -asiakirjassa, osavaltiosta riippuen.

Tällä määrällä on merkitystä, koska yhtiö ei saa laillisesti antaa liikkeeseen enempää osakkeita kuin mitä se on valtuuttanut, ellei se ensin muuta perustamisasiakirjojaan ja saa vaadittuja hyväksyntöjä. Käytännössä valtuutettu osakemäärä muodostaa yhtiön oman pääoman rakenteen ulkorajan.

On tärkeää olla sekoittamatta valtuutettua osakemäärää todella liikkeeseen laskettujen osakkeiden määrään. Yhtiö voi valtuuttaa 10 miljoonaa osaketta mutta laskea liikkeeseen vain 2 miljoonaa. Jäljellä olevat 8 miljoonaa ovat laskematta liikkeeseen ja käytettävissä tulevia yhtiötoimia varten, jos yhtiö päättää käyttää niitä.

Miksi valtuutettu osakemäärä on tärkeä

Valtuutettu osakemäärä on enemmän kuin vain rekisteröintitieto. Se vaikuttaa useisiin merkittäviin liiketoimintapäätöksiin.

1. Se luo joustavuutta kasvuun

Yritykset harvoin pysyvät samassa pääomarakenneasetelmassa kuin ensimmäisenä päivänä. Yhtiön voi myöhemmin olla tarpeen laskea liikkeeseen lisää osakkeita rahoituksen hankkimiseksi, avainhenkilöiden palkkaamiseksi, rinnakkaisperustajien mukaan ottamiseksi tai yritysoston toteuttamiseksi. Jos yhtiö valtuutti perustamisvaiheessa liian vähän osakkeita, sen voi olla tarpeen muuttaa yhtiöjärjestystä odotettua aiemmin.

2. Se auttaa rahoituksen suunnittelussa

Sijoittajat odottavat usein, että yhtiöllä on riittävästi valtuutettuja osakkeita tulevia rahoituskierroksia varten. Yhtiö, joka ennakoi useita rahoituskierroksia, voi valtuuttaa suuremman osakemäärän jo alussa, jotta se voi laskea liikkeeseen uusia osakkeita ilman, että muutoksia tarvitsee keskeyttää joka kerta.

3. Se tukee osakepohjaista kannustamista

Monet startup-yritykset käyttävät optioita, rajoitettuja osakkeita tai muita osakepohjaisia kannustimia talentin houkuttelemiseen. Nämä ohjelmat kuluttavat osakkeita valtuutetusta osakevarannosta. Jos yhtiö haluaa varata merkittävän määrän osakkeita rekrytointiin ja sitouttamiseen, tämä kannattaa huomioida jo perustamisvaiheessa.

4. Se vaikuttaa hallintoon

Valtuutettujen osakkeiden määrä voi vaikuttaa äänivaltaan, laimentumiseen ja siihen, miten määräysvalta muuttuu ajan myötä uusien osakkeiden liikkeeseenlaskun myötä. Perustajien kannattaa ymmärtää, miten valtuutettu osakevaranto liittyy omistusosuuksiin ja tuleviin pääomankorotuksiin.

Valtuutetut, liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet

Nämä käsitteet liittyvät toisiinsa, mutta ne eivät ole samoja.

Valtuutetut osakkeet

Valtuutetut osakkeet ovat enimmäismäärä osakkeita, jotka yhtiö saa antaa liikkeeseen.

Liikkeeseen lasketut osakkeet

Liikkeeseen lasketut osakkeet ovat osakkeita, jotka yhtiö on tosiasiassa antanut osakkeenomistajille.

Ulkona olevat osakkeet

Ulkona olevat osakkeet ovat liikkeeseen laskettuja osakkeita, jotka ovat tällä hetkellä osakkeenomistajien hallussa. Monissa tapauksissa ulkona olevat ja liikkeeseen lasketut osakkeet ovat käytännössä samat, vaikka yhtiö voi myöhemmin lunastaa tai mitätöidä osakkeita tilanteesta riippuen.

Yksinkertainen esimerkki selventää eroa:

• Yhtiö valtuuttaa 10 000 000 osaketta.
• Se laskee liikkeeseen 4 000 000 osaketta perustajille ja sijoittajille.
• Nämä 4 000 000 osaketta ovat ulkona.
• Jäljellä olevat 6 000 000 osaketta ovat valtuutettuja mutta laskematta liikkeeseen.

Tämä rakenne antaa yhtiölle tilaa kasvaa ilman, että sen tarvitsee heti palata perustamisasiakirjoihin.

Miten valtuutettu osakemäärä määritetään

Valtuutettu osakemäärä vahvistetaan tyypillisesti yhtiön perustamisvaiheessa. Perustajat tai perustaja päättävät, kuinka monta osaketta yhtiö saa antaa liikkeeseen, ja sisällyttävät tämän määrän perustamisasiakirjoihin.

Monissa yhdysvaltalaisissa yhtiöissä hallituksen ja osakkeenomistajien on hyväksyttävä muutokset valtuutettuun osakemäärään. Tarkka menettely riippuu perustamisosavaltiosta ja yhtiön omista asiakirjoista. Koska kyseessä on muodollinen yhtiöoikeudellinen toimi, yritykset käsittelevät sitä yleensä huolellisesti ja dokumentoivat hyväksynnät kirjallisesti.

Perustajien kannattaa ajatella strategisesti ennen kuin he lukitsevat alkuperäisen osakerakenteen. Oikea määrä riippuu nykyisistä omistustavoitteista, suunnitelluista rahoitustarpeista, halutusta varareservistä ja siitä, aikooko yhtiö antaa osakkeita palkitsemiseen tai muihin yhtiön tarkoituksiin.

Yleisiä syitä kasvattaa valtuutettua osakemäärää

Yhtiö voi myöhemmin päätyä siihen, että sen alkuperäinen valtuutettu osakemäärä on liian pieni. Yleisiä syitä ovat:

• Yhtiö valmistautuu rahoituskierrokseen ja tarvitsee lisää tilaa sijoittajaosakkeille.
• Yhtiö haluaa laajentaa työntekijöiden osakeohjelmaa.
• Yhtiö järjestelee omistusta uudelleen fuusion, muuntamisen tai yritysoston jälkeen.
• Yhtiö siivoaa vanhentunutta pääomarakennetta.
• Perustajat haluavat lisää osakkeita strategisiin yhtiökäyttötarkoituksiin.

Valtuutetun osakemäärän kasvattaminen edellyttää yleensä yhtiöjärjestyksen muutosta ja asianmukaisia hyväksyntöjä. Se ei ole sama asia kuin lisäosakkeiden yksinkertainen antaminen jo olemassa olevasta varannosta.

Valtuutettu osakemäärä ja omistuksen laimentuminen

Laimentuminen on yksi käytännöllisimmistä valtuutettuun osakemäärään liittyvistä huolista. Kun yhtiö laskee liikkeeseen uusia osakkeita, nykyisten osakkeenomistajien omistusosuus voi pienentyä, elleivät he itse osta lisää osakkeita.

Tämä ei kuitenkaan välttämättä tarkoita, että laimentuminen olisi huono asia. Kasvuyhtiössä uusien osakkeiden liikkeeseenlasku voi tuoda pääomaa, osaamista tai strategista arvoa, joka kasvattaa liiketoiminnan kokonaisarvoa. Olennaista on ymmärtää vaihtosuhde.

Perustajien kannattaa arvioida, miten tulevat osakeannit voivat vaikuttaa:

• Äänivaltaan
• Perustajien määräysvaltaan
• Sijoittajien oikeuksiin
• Optio-ohjelman kokoon
• Pitkän aikavälin exit-tuloksiin

Hyvin suunniteltu valtuutettu osakemäärärakenne antaa yhtiölle tilaa hallita laimentumista tarkoituksellisesti eikä reaktiivisesti.

Nimellisarvo ja valtuutetut osakkeet

Joissakin osavaltioissa yhtiöt määrittävät myös osakkeille nimellisarvon. Nimellisarvo on osakkeelle annettu nimellinen arvo, joka on usein nykyisissä startup-yrityksissä hyvin alhainen.

Nimellisarvo ja valtuutettu osakemäärä ovat eri käsitteitä:

• Valtuutettu osakemäärä liittyy määrään.
• Nimellisarvo liittyy osakkeen nimelliseen arvoon.

Vaikka nimellisarvolla voi olla rajallinen käytännön merkitys monille perustajille, se on silti tärkeä joissakin oikeudellisissa ja kirjanpidollisissa yhteyksissä. Yritysten kannattaa varmistaa, että niiden perustamisasiakirjat vastaavat aiottua pääomarakennetta.

Valtuutettu osakemäärä startup-yrityksille

Startup-yritykset valtuuttavat usein suuren määrän osakkeita perustamisvaiheessa, koska ne odottavat laskevansa osakkeita liikkeeseen vaiheittain. Suurempi valtuutettu osakemäärä voi tehdä yhtiöstä joustavamman tulevaa rahoitusta ja osakepohjaista palkitsemista varten.

Tästä huolimatta osakkeiden lukumäärä ei ole sama asia kuin yhtiön arvo. Yhtiö, jolla on 10 miljoonaa valtuutettua osaketta, ei ole automaattisesti arvokkaampi tai vähemmän arvokas kuin yhtiö, jolla on 10 000 valtuutettua osaketta. Olennaista on omistusosuus, arvostus ja osakkeisiin liittyvät oikeudet.

Perustajille käytännön kysymyksiä ovat:

• Kuinka monta osaketta perustajatiimille pitäisi antaa nyt?
• Kuinka paljon pitäisi varata optio-ohjelmaa varten?
• Kuinka paljon tilaa pitäisi jäädä tuleville sijoittajille?
• Luoko nykyinen rakenne tarpeetonta hallinnollista työtä myöhemmin?

Näihin kysymyksiin on usein helpompi vastata perustamisvaiheessa kuin useiden rahoituskierrosten jälkeen.

Parhaat käytännöt valtuutettua osakemäärää valittaessa

Yhtä kaikille sopivaa lukua ei ole, mutta harkittu lähestymistapa voi ehkäistä tulevia ongelmia.

Suunnittele lähitulevaisuuden tarpeet

Ajattele pidemmälle kuin perustamispäivä. Arvioi, kuinka monta osaketta yhtiö saattaa tarvita ensimmäiseen rahoituskierrokseen, mahdolliseen osakepohjaiseen palkitsemisohjelmaan ja muihin lähiajan strategisiin liiketoimiin.

Jätä tilaa kasvulle

Liian tiukka rakenne voi pakottaa yhtiön muuttamaan yhtiöjärjestystään odotettua aiemmin. Puskurin jättäminen voi säästää aikaa ja oikeudellisia kustannuksia.

Pidä cap table yksinkertaisena

Alkuvaiheen pääomarakenne on hyvä pitää helposti ymmärrettävänä ja dokumentoitavana. Selkeä osakerakenne helpottaa sisäistä hallintoa ja tulevaa due diligence -tarkastusta.

Koordinoi oikeudelliset ja verotukselliset näkökohdat

Osakerakenne voi vaikuttaa veroilmoituksiin, työntekijöiden osakeanteihin ja sijoittajadokumentaatioon. Perustajien kannattaa tehdä päätökset koko yhtiöllinen kokonaiskuva mielessä.

Tarkista osavaltion vaatimukset

Yhtiöiden rekisteröintivaatimukset vaihtelevat osavaltioittain. Se, mikä toimii yhdessä lainkäyttöalueessa, ei välttämättä ole sama muualla.

Miten Zenind voi auttaa perustajia pysymään järjestyksessä

Oikean valtuutetun osakemäärän valinta on vain yksi osa vaatimustenmukaisen yhtiön rakentamista. Perustajien on myös pidettävä perustamisasiakirjat, vuosittaiset velvoitteet ja hallinnolliset asiakirjat järjestyksessä.

Zenind auttaa yhdysvaltalaisia yrittäjiä perustamaan ja ylläpitämään yrityksiään käytännöllisillä työkaluilla ja viranomaisasioinnin tuella. Olitpa perustamassa uutta yhtiötä tai valmistautumassa kasvuun, järjestelmälliset perustamisasiakirjat alusta alkaen helpottavat cap tablen ja yhtiörekisterien hallintaa myöhemmin.

Keskeiset huomiot

• Valtuutettu osakemäärä on enimmäismäärä osakkeita, jonka yhtiö saa antaa.
• Se eroaa liikkeeseen lasketuista osakkeista ja ulkona olevista osakkeista.
• Hyvin suunniteltu osakerakenne tukee rahoitusta ja osakepohjaista palkitsemista.
• Yhtiöt määrittävät valtuutetun osakemäärän yleensä perustamisasiakirjoissa.
• Valtuutetun osakemäärän kasvattaminen myöhemmin voi edellyttää yhtiöjärjestyksen muutosta ja muodollisia hyväksyntöjä.
• Perustajien kannattaa suunnitella etukäteen, jotta vältetään tarpeetonta oikeudellista ja hallinnollista työtä.

Lopuksi

Valtuutettu osakemäärä on yhtiörakenteen perusta, vaikka se onkin helppo sivuuttaa perustamisen kiireessä. Osakkeiden määrä, jonka yhtiö valtuuttaa, vaikuttaa siihen, miten yhtiö voi hankkia pääomaa, palkita tekijöitä ja hallita omistusta ajan myötä.

Perustajille, jotka haluavat joustavuutta menettämättä selkeyttä, harkittu osakerakenne voi helpottaa tulevaa kasvua. Suunnittelemalla ajoissa ja pitämällä yhtiöasiakirjat järjestyksessä yritykset voivat välttää myöhemmät, ennalta ehkäistävissä olevat rakennejärjestelyt ja keskittyä liiketoiminnan rakentamiseen.