Ako previesť S Corp na LLC: Praktický krok za krokom sprievodca

Prechod z S corporation na spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť rozumným krokom pre podnikateľov, ktorí chcú väčšiu flexibilitu v riadení, vlastníctve a daňovom plánovaní. Proces však nie je vždy jednoduchý. V mnohých štátoch si konverzia vyžaduje konkrétne podania, interné schválenia, daňovú koordináciu a starostlivé zaobchádzanie s majetkom, záväzkami a zmluvami.

Ak zvažujete konverziu S corp na LLC, správny prístup je vnímať ju ako právnu aj daňovú udalosť. Dobre naplánovaný prechod môže znížiť komplikácie, pomôcť vám zostať v súlade s predpismi a vyhnúť sa nákladným chybám. Uponáhľaný postup môže priniesť zbytočné daňové dôsledky, zmeškané podania a narušenie podnikania.

Tento sprievodca vysvetľuje, kedy môže mať konverzia zmysel, čo si skontrolovať pred začiatkom a aké sú typické kroky pri prechode zo S corp na LLC.

Čo znamená previesť S Corp na LLC

S corporation je daňový status, nie samostatný typ právnickej osoby v rovnakom zmysle ako LLC. V praxi väčšina podnikateľov, ktorí hovoria, že chcú previesť S corp na LLC, v skutočnosti myslí zmenu základnej právnej formy z corporation na LLC a následné určenie, ako bude nová LLC zdanená.

Tento rozdiel je dôležitý.

• Corporation si môže zvoliť zdaňovanie ako S corp, ak spĺňa požiadavky IRS.
• LLC je právna štruktúra, ktorá si často môže zvoliť spôsob zdanenia v závislosti od vlastníctva a volieb podaných voči IRS.
• Konverzia zvyčajne znamená najprv zmenu formy subjektu na úrovni štátu a až potom riešenie daňovej stránky.

Keďže presný postup závisí od práva jednotlivých štátov, neexistuje jeden univerzálny spôsob konverzie.

Prečo podnikatelia zvažujú tento krok

Existuje niekoľko dôvodov, prečo sa spoločnosť zdaňovaná ako S corp môže chcieť presunúť na LLC.

Väčšia prevádzková flexibilita

LLC bývajú jednoduchšie na riadenie než corporation. Mnohé štáty nevyžadujú, aby LLC dodržiavali rovnaké formality ako corporation, napríklad správnu radu, stretnutia spoločníkov a zápisnice v takom rozsahu, ako ich musí viesť corporation.

Flexibilné vlastníctvo a rozdelenie zisku

LLC môžu ponúkať väčšiu flexibilitu pri rozdeľovaní ziskov a strát v závislosti od operating agreement a daňovej klasifikácie. To môže byť užitočné, keď vlastníctvo a ekonomické príspevky nie sú totožné.

Jednoduchšia štruktúra pre určité podniky

Niektorí vlastníci uprednostňujú formu LLC, pretože sa môže lepšie hodiť pre úzko vlastnený podnik, rodinnú firmu alebo spoločnosť s meniacimi sa cieľmi vlastníctva.

Čistejšie dlhodobé plánovanie

Pri niektorých spoločnostiach cieľom nie je okamžitá daňová výhoda. Namiesto toho je prínosom jednoduchší právny rámec, ktorý lepšie zodpovedá budúcim plánom podniku.

Dôležité daňové upozornenie

Pred akýmkoľvek krokom nepredpokladajte, že konverzia zo S corp na LLC automaticky ušetrí dane.

Daňové dôsledky sa môžu líšiť podľa:

• spôsobu štruktúrovania konverzie,
• či sa aktíva prevádzajú alebo sa subjekt zruší a nahradí,
• či bude nová LLC zdanená ako partnership, disregarded entity alebo corporation,
• daňových pravidiel štátu,
• vystavenia dani z nezdvihnutých ziskov,
• histórie miezd a odmeňovania spoločníkov,
• a súvahy spoločnosti a nerozdelených ziskov.

V niektorých prípadoch môže konverzia vyvolať daňové dôsledky. V iných môže plánovanie znížiť administratívnu záťaž, ale nepriniesť významné daňové úspory. Preto by podnikatelia mali pred podaním čohokoľvek spolupracovať s kvalifikovaným CPA alebo daňovým právnikom.

Pred konverziou: čo skontrolovať najskôr

Úspešná konverzia začína plánovacím zoznamom.

1. Overte, či štát povoľuje zvolený spôsob konverzie

Niektoré štáty umožňujú zákonnú konverziu alebo domestikačný proces. Iné vyžadujú tradičnejší postup, napríklad založenie novej LLC a následný prevod alebo zlúčenie corporation do nej.

2. Skontrolujte zakladajúce dokumenty

Pozrite si stanovy corporation, shareholders’ agreement a articles of incorporation. Tieto dokumenty môžu vyžadovať špeciálne schválenia alebo postupy pred zrušením, konverziou alebo prevodom aktív.

3. Skontrolujte požiadavky na vlastníctvo a hlasovanie

Zistite, kto musí konverziu schváliť. V závislosti od štruktúry podniku a zakladajúcich dokumentov môžete potrebovať schválenie predstavenstva, schválenie akcionárov alebo oboje.

4. Naplánujte daňové zaobchádzanie s novou LLC

Rozhodnite sa, či bude nová LLC:

• jednočlenná LLC zdaňovaná ako disregarded entity,
• viacčlenná LLC zdaňovaná ako partnership,
• alebo LLC, ktorá si zvolí zdaňovanie ako corporation.

Toto rozhodnutie ovplyvňuje vykazovanie, mzdy aj to, ako sa podnik posudzuje pre federálne a štátne dane.

5. Identifikujte zmluvy, licencie a povolenia, ktoré treba aktualizovať

Konverzia môže ovplyvniť:

• zmluvy s dodávateľmi,
• zmluvy s klientmi,
• nájomné zmluvy,
• obchodné licencie,
• povolenia,
• bankové účty,
• mzdové účty,
• poistné zmluvy,
• a odborné registrácie.

Tieto položky často po zmene subjektu vyžadujú oznámenie, dodatok alebo náhradu.

Krok za krokom: ako previesť S Corp na LLC

Krok 1: Získajte právne a daňové poradenstvo

Toto je najdôležitejší prvý krok.

CPA vám môže pomôcť posúdiť daňový dopad a podnikový právnik môže určiť správny právny postup vo vašom štáte. Cieľom je vyhnúť sa zvoleniu procesu, ktorý vytvorí neúmyselné daňové riziko alebo ponechá spoločnosť v neplatnom stave podania.

Krok 2: Rozhodnite sa, či budete konvertovať, zlúčite sa alebo zrušíte a znovu založíte subjekt

Zvyčajne existujú tri hlavné cesty:

• Zákonná konverzia. Corporation sa priamo zmení na LLC, ak to právo štátu umožňuje.
• Zlúčenie do novej LLC. Založí sa nová LLC a corporation sa do nej zlúči.
• Zrušenie a nové založenie. Corporation sa zruší a samostatne sa vytvorí nová LLC.

Správna možnosť závisí od štátu a daňového plánovania.

Krok 3: Získajte potrebné interné schválenia

Ak musí corporation transakciu interne schváliť, starostlivo dodržte požadovaný postup.

To môže zahŕňať:

• uznesenia predstavenstva,
• súhlas akcionárov,
• písomné zápisnice zo stretnutí,
• a podpis plánu konverzie alebo zlúčenia.

Zdokumentujte každé schválenie. Čistá evidencia je dôležitá, ak je konverzia neskôr spochybnená bankou, daňovým úradom alebo obchodným partnerom.

Krok 4: Pripravte dokumenty ku konverzii

Váš štát môže vyžadovať jeden alebo viac z nasledujúcich dokumentov:

• articles alebo certificate of conversion,
• articles of organization pre LLC,
• plán konverzie,
• dokumenty o zlúčení,
• alebo doklady o zrušení.

Ak váš štát povoľuje priamu konverziu, podania môžu byť jednoduché. Ak nie, proces môže vyžadovať postupné podania na založenie LLC a ukončenie corporation.

Krok 5: Podejte dokumenty na štát

Odošlite požadované dokumenty príslušnému Secretary of State alebo ekvivalentnému štátnemu úradu.

Po prijatí podania môže právna zmena subjektu nadobudnúť účinnosť okamžite alebo k budúcemu dátumu účinnosti v závislosti od pravidiel podania a dátumu, ktorý požiadate uviesť.

Krok 6: Preveďte aktíva, záväzky a záznamy

Ak konverzia neprebieha formou priamej zákonnej konverzie, možno budete musieť previesť obchodné aktíva a záväzky na LLC.

To môže zahŕňať:

• hotovosť,
• vybavenie,
• duševné vlastníctvo,
• zásoby,
• zmluvy so zákazníkmi,
• doménové mená,
• nájomné zmluvy,
• a nesplatené záväzky.

Uistite sa, že prevod je správne zdokumentovaný. Ak sa aktíva nepostúpia alebo sa záväzky neaktualizujú, môžu neskôr vzniknúť problémy s vlastníctvom, vymáhaním a zmluvnými spormi.

Krok 7: Aktualizujte daňové, bankové a mzdové záznamy

Po štátnom podaní skontrolujte administratívne záznamy spoločnosti a podľa potreby ich aktualizujte.

Môže byť potrebné:

• informovať IRS,
• aktualizovať záznamy EIN, ak to reštrukturalizácia vyžaduje,
• upraviť registrácie miezd,
• aktualizovať štátne daňové účty,
• zmeniť podpisové práva a údaje subjektu v banke,
• a upraviť poistné zmluvy.

Daňová stránka môže byť obzvlášť dôležitá, ak sa corporation ruší. Môžu byť potrebné konečné daňové priznania spoločnosti, reporting akcionárov a možné ukončovacie podania.

Krok 8: Aktualizujte zmluvy, licencie a verejné podania

Keď je LLC založená, uistite sa, že sa nový názov a štruktúra subjektu premietli všade, kde majú byť.

Bežné aktualizácie zahŕňajú:

• operating agreement,
• registrácie assumed name alebo DBA,
• štátne a miestne obchodné licencie,
• onboardingové záznamy dodávateľov,
• právne stránky webovej lokality,
• šablóny faktúr,
• a záznamy o súlade s predpismi.

Krok 9: Ukončite corporation, ak je to potrebné

Ak sa subjekt S corp zruší namiesto priamej konverzie, dokončite proces ukončenia.

To môže zahŕňať:

• splatenie dlhov,
• inkaso pohľadávok,
• uzavretie účtovníctva a záznamov,
• rozdelenie zostávajúcich aktív podľa vlastníckych práv,
• a podanie konečných štátnych a federálnych daňových priznaní.

Tento krok netreba uponáhľať. Vynechanie formálností pri zrušení môže vytvoriť pretrvávajúce záväzky a administratívne problémy.

Bežné chyby, ktorým sa treba vyhnúť

Predpoklad, že daňové zaobchádzanie zostane rovnaké

LLC môže byť zdaňovaná rôznymi spôsobmi. Nepredpokladajte, že bude automaticky fungovať ako pôvodná S corp z daňového hľadiska.

Ignorovanie pravidiel jednotlivých štátov

Každý štát rieši konverziu subjektov inak. Postup, ktorý funguje v jednom štáte, nemusí byť dostupný v inom.

Zabudnutie na zmluvy a licencie

Aj keď je štátne podanie dokončené, zmluvy tretích strán môžu stále vyžadovať oznámenie alebo dodatok.

Prehliadnutie mzdových a odmeňovacích otázok

Ak boli akcionári zároveň zamestnancami, prechod z corporation na LLC môže zmeniť mzdové vykazovanie a plánovanie odmeny vlastníkov.

Nedostatočná dokumentácia schválení

Chýbajúce uznesenia, súhlasy alebo zápisnice môžu sťažiť preukázanie, že konverzia bola riadne schválená.

Kedy môže byť LLC lepšia ako S Corp

LLC môže byť lepšou voľbou, ak vaše podnikanie potrebuje:

• väčšiu flexibilitu vlastníctva,
• jednoduchšie riadenie,
• menej korporátnych formalít,
• iný model rozdeľovania zisku,
• alebo štruktúru, ktorá sa ľahšie prispôsobí rastu spoločnosti.

S corp môže byť stále lepšia, ak je vaším hlavným cieľom zachovať zavedenú daňovú a mzdovú štruktúru, ktorá už dobre funguje. Najlepšia voľba závisí od konkrétnych okolností, nie od všeobecného pravidla.

Ako môže pomôcť Zenind

Podnikatelia často chcú praktický spôsob, ako prejsť z jedného typu subjektu na iný bez toho, aby ich zahltili podania.

Zenind pomáha podnikateľom a malým firmám zakladať a spravovať americké obchodné subjekty prostredníctvom zjednodušenej podpory podaní, nástrojov pre compliance a služieb registrovaného agenta. Ak prechádzate zo S corp na LLC, Zenind vám môže pomôcť zostať organizovaní pri riešení štátnych podaní, aktualizácií súladu a administratívnych krokov spojených s prechodom.

Záverečné myšlienky

Konverzia S corp na LLC môže byť užitočný krok, no treba k nej pristupovať ako k štruktúrovanej právnej a daňovej zmene, nie len ako k zmene papierovania. Správny postup závisí od vášho štátu, vlastníckej štruktúry, daňových cieľov a dlhodobých obchodných plánov.

Ak chcete hladkú konverziu, začnite právnym a daňovým preverovaním, potvrďte správny postup podania, zdokumentujte každé schválenie a po založení nového subjektu aktualizujte všetky firemné záznamy.

Pri starostlivom plánovaní sa dá prechod zo S corp na LLC uskutočniť čisto a s podstatne menším narušením podnikania.