Näin muutat S corporationin LLC:ksi: käytännön vaiheittainen opas

Siirtyminen S corporationista osakeyhtiötä vastaavaan LLC-yhtiöön voi olla järkevä ratkaisu yrityksille, jotka haluavat enemmän joustavuutta johtamisessa, omistuksessa ja verosuunnittelussa. Prosessi ei kuitenkaan ole aina yksinkertainen. Monissa osavaltioissa muutos edellyttää tiettyjä rekisteröintejä, sisäisiä hyväksyntöjä, verokoordinointia sekä omaisuuteen, velkoihin ja sopimuksiin liittyvää huolellista käsittelyä.

Jos harkitset S corp -yhtiön muuttamista LLC:ksi, oikea lähestymistapa on käsitellä asiaa sekä juridisena että verotuksellisena tapahtumana. Hyvin suunniteltu siirtymä voi vähentää kitkaa, auttaa pysymään vaatimustenmukaisena ja välttämään kalliita virheitä. Kiireellä tehty muutos voi aiheuttaa vältettävissä olevia veroseuraamuksia, puutteellisia ilmoituksia ja liiketoiminnan häiriöitä.

Tämä opas kertoo, milloin muutos voi olla järkevä, mitä kannattaa arvioida ennen aloittamista ja millaisia vaiheita S corp -yhtiöstä LLC:ksi siirtymiseen yleensä liittyy.

Mitä S corp -yhtiön muuttaminen LLC:ksi tarkoittaa

S corporation on verotuksellinen asema, ei erillinen yhtiömuoto samalla tavalla kuin LLC. Käytännössä useimmat yrittäjät, jotka sanovat haluavansa muuttaa S corp -yhtiön LLC:ksi, tarkoittavat itse asiassa sitä, että yrityksen taustalla oleva oikeudellinen yhtiömuoto muutetaan corporationista LLC:ksi ja päätetään sen jälkeen, miten uusi LLC verotetaan.

Tällä erolla on merkitystä.

• Corporation voi valita S corp -verokohtelun, jos se täyttää IRS:n vaatimukset.
• LLC on oikeudellinen rakenne, joka voi usein valita verokohtelunsa omistusrakenteesta ja IRS:lle tehdyistä valinnoista riippuen.
• Muutos tarkoittaa yleensä sitä, että ensin muutetaan yhtiömuoto osavaltiotasolla ja käsitellään verotus erikseen.

Koska tarkka prosessi riippuu osavaltion laista, yhtä yleispätevää muutosmenettelyä ei ole.

Miksi yrityksen omistajat harkitsevat muutosta

Yritys voi haluta siirtyä S corp -verotetusta corporationista LLC:ksi useista syistä.

Enemmän operatiivista joustavuutta

LLC:tä on usein helpompi hallita kuin corporationia. Monissa osavaltioissa LLC:n ei tarvitse noudattaa samoja muodollisuuksia kuin corporationin, kuten hallitusta, osakkeenomistajien kokouksia ja pöytäkirjoja samalla tavalla kuin corporationin on niitä ylläpidettävä.

Joustava omistus ja tulonjako

LLC voi tarjota enemmän joustavuutta voittojen ja tappioiden jakamiseen, riippuen yhtiösopimuksesta ja veroluokituksesta. Tämä voi olla hyödyllistä silloin, kun omistus ja taloudelliset panokset eivät ole täysin samoja.

Yksinkertaisempi rakenne tietyille yrityksille

Jotkut omistajat suosivat LLC-muotoa, koska se voi sopia paremmin tiiviisti omistettuun yritykseen, perheyritykseen tai yritykseen, jonka omistustavoitteet muuttuvat ajan myötä.

Selkeämpi pitkän aikavälin suunnittelu

Joillekin yrityksille tavoite ei ole välitön veroetu. Hyöty on ennemminkin yksinkertaisempi oikeudellinen kehys, joka sopii paremmin yrityksen tuleviin suunnitelmiin.

Tärkeä verotodellisuus

Ennen kuin teet mitään, älä oleta, että S corp -yhtiön muuttaminen LLC:ksi säästää automaattisesti veroja.

Veroseuraukset voivat vaihdella sen mukaan:

• miten muutos on rakennettu,
• siirretäänkö varoja vai puretaanko ja korvataanko yhtiö,
• verotetaanko uusi LLC yhtiönä, läpivirtaavana yksikkönä vai corporationina,
• osavaltion verosäännöistä,
• sisäistetyn arvonnousun riskistä,
• palkkojen ja osakkeenomistajien korvaushistorian,
• sekä yhtiön taseesta ja jakamattomista voittovaroista.

Joissakin tapauksissa muutos voi aiheuttaa veroseuraamuksia. Toisissa tapauksissa suunnittelu voi vähentää hallinnollista työtä mutta ei tuottaa merkittäviä verosäästöjä. Siksi yritysten omistajien kannattaa työskennellä pätevän CPA:n tai verolakimiehen kanssa ennen kuin mitään jätetään vireille.

Ennen muutosta: mitä arvioida ensin

Onnistunut muutos alkaa suunnittelulistasta.

1. Varmista, että osavaltio sallii haluamasi muutosmenettelyn

Jotkin osavaltiot sallivat lakisääteisen conversion- tai domestikaatiomenettelyn. Toiset edellyttävät perinteisempää etenemistapaa, kuten uuden LLC:n perustamista ja corporationin siirtämistä tai sulauttamista siihen.

2. Tarkista ohjaavat asiakirjat

Tarkista corporationin säännöt, osakassopimukset ja perustamisasiakirjat. Nämä asiakirjat voivat edellyttää erityisiä hyväksyntöjä tai menettelyjä ennen kuin voit purkaa, muuttaa tai siirtää varoja.

3. Tarkista omistus- ja äänivaatimukset

Varmista, kuka muutos on hyväksyttävä. Yritysrakenteesta ja ohjaavista asiakirjoista riippuen saatat tarvita hallituksen hyväksynnän, osakkeenomistajien hyväksynnän tai molemmat.

4. Suunnittele uuden LLC:n verokohtelu

Päätä, verotetaanko uusi LLC:

• yhden omistajan LLC:nä, jota kohdellaan läpivirtaavana yksikkönä,
• usean omistajan LLC:nä, jota kohdellaan yhtiönä,
• vai LLC:nä, joka valitsee corporation-verotuksen.

Tämä päätös vaikuttaa raportointiin, palkanlaskentaan ja siihen, miten yritystä kohdellaan liittovaltion ja osavaltion verotuksessa.

5. Tunnista sopimukset, luvat ja oikeudet, jotka pitää päivittää

Muutos voi vaikuttaa:

• toimittajasopimuksiin,
• asiakassopimuksiin,
• vuokrasopimuksiin,
• liiketoimintalupiin,
• lupiin,
• pankkitileihin,
• palkanlaskentatunnuksiin,
• vakuutuksiin,
• ja ammatillisiin rekisteröinteihin.

Nämä kohteet vaativat usein ilmoituksen, muutoksen tai korvaamisen yhtiömuodon vaihtuessa.

Vaiheittain: näin muutat S corp -yhtiön LLC:ksi

Vaihe 1: Hanki juridinen ja verotuksellinen neuvonta

Tämä on tärkein ensimmäinen vaihe.

CPA voi auttaa arvioimaan verovaikutukset, ja yritysjuristi voi auttaa määrittämään oikean juridisen etenemistavan osavaltiossasi. Tavoitteena on välttää sellainen menettely, joka aiheuttaa tahattomia veroriskejä tai jättää yhtiön virheelliseen rekisteröintitilaan.

Vaihe 2: Päätä, muutatko, sulautatko vai puratko ja perustat uudelleen

Yleensä käytettävissä on kolme pääpolkua:

• Lakiperusteinen conversion. Corporation muuttuu suoraan LLC:ksi, jos osavaltion laki sallii sen.
• Sulautuminen uuteen LLC:hen. Uusi LLC perustetaan, ja corporation sulautetaan siihen.
• Purkaminen ja uudelleenperustaminen. Corporation puretaan, ja uusi LLC perustetaan erikseen.

Oikea vaihtoehto riippuu osavaltiosta ja verosuunnittelusta.

Vaihe 3: Hanki vaaditut sisäiset hyväksynnät

Jos corporationin on hyväksyttävä järjestely sisäisesti, noudata vaadittua menettelyä huolellisesti.

Tämä voi sisältää:

• hallituksen päätökset,
• osakkeenomistajien suostumuksen,
• kirjalliset kokouspöytäkirjat,
• sekä conversion- tai sulautumissuunnitelman hyväksymisen.

Dokumentoi jokainen hyväksyntä. Selkeät asiakirjat ovat tärkeitä, jos pankki, veroviranomainen tai liikekumppani kyseenalaistaa muutoksen myöhemmin.

Vaihe 4: Valmistele muutosasiakirjat

Osavaltiosi voi edellyttää yhtä tai useampaa seuraavista:

• conversion-asiakirjoja tai -todistusta,
• LLC:n perustamisasiakirjoja,
• conversion-suunnitelmaa,
• sulautumisasiakirjoja,
• tai purkamisasiakirjoja.

Jos osavaltiosi sallii suoran conversionin, rekisteröinnit voivat olla suoraviivaisia. Jos ei, prosessi voi edellyttää useita hakemuksia, jotta LLC saadaan perustettua ja corporation purettua hallitusti.

Vaihe 5: Tee rekisteröinti osavaltioon

Toimita vaaditut asiakirjat asianomaiselle Secretary of State -viranomaiselle tai vastaavalle osavaltion toimistolle.

Kun rekisteröinti hyväksytään, oikeudellinen yhtiömuutoksen voi tulla voimaan heti tai myöhemmin määritettynä päivänä hakemusohjeiden ja pyytämäsi voimaantulopäivän mukaan.

Vaihe 6: Siirrä varat, velat ja asiakirjat

Jos muutos ei tapahdu suorana lakisääteisenä conversionina, sinun on ehkä siirrettävä liiketoiminnan varat ja velat LLC:lle.

Tämä voi sisältää:

• käteistä,
• laitteita,
• immateriaalioikeuksia,
• varastoa,
• asiakassopimuksia,
• verkkotunnuksia,
• vuokrasopimuksia,
• ja avoimia velvoitteita.

Varmista, että siirto dokumentoidaan oikein. Jos varoja ei siirretä tai velkoja ei päivitetä asianmukaisesti, voi syntyä omistusoikeusongelmia, perintäongelmia ja sopimusriitoja myöhemmin.

Vaihe 7: Päivitä vero-, pankki- ja palkanlaskentatiedot

Osavaltioregisternin jälkeen käy läpi yhtiön hallinnolliset tiedot ja päivitä ne tarvittaessa.

Saatat joutua:

• ilmoittamaan IRS:lle,
• päivittämään EIN-tiedot, jos järjestely sitä edellyttää,
• muuttamaan palkanlaskentarekisteröintejä,
• päivittämään osavaltion verotilit,
• vaihtamaan pankkitilien allekirjoitusoikeudet ja yhtiötiedot,
• sekä tarkistamaan vakuutukset.

Veropuoli on erityisen tärkeä, jos corporation puretaan. Lopulliset yritysveroilmoitukset, osakkeenomistajaraportointi ja mahdolliset sulkemisilmoitukset voivat olla tarpeen.

Vaihe 8: Päivitä sopimukset, luvat ja julkiset rekisterit

Kun LLC on perustettu, varmista, että uusi yhtiön nimi ja rakenne näkyvät kaikkialla, missä niiden pitääkin.

Tyypillisiä päivityksiä ovat:

• operating agreement,
• DBA- tai aputoiminimirekisteröinnit,
• osavaltion ja paikalliset liiketoimintaluvat,
• toimittajien käyttöönottoasiakirjat,
• verkkosivuston lakisivut,
• laskupohjat,
• ja compliance-asiakirjat.

Vaihe 9: Päätä corporationin purkaminen tarvittaessa

Jos S corp -yhtiö puretaan eikä sitä muuteta suoraan, suorita alasajo loppuun.

Tämä voi sisältää:

• velkojen maksamisen,
• saatavien perinnän,
• kirjanpidon ja asiakirjojen viimeistelyn,
• jäljellä olevien varojen jakamisen omistusoikeuksien mukaisesti,
• sekä lopullisten osavaltion ja liittovaltion veroilmoitusten jättämisen.

Tätä vaihetta ei pidä kiirehtiä. Purkamisformalismien ohittaminen voi aiheuttaa pysyviä velvoitteita ja hallinnollisia ongelmia.

Yleiset virheet, joita kannattaa välttää

Oletus, että verokohtelu pysyy samana

LLC:tä voidaan verottaa eri tavoilla. Älä oleta, että se toimii automaattisesti samalla tavalla kuin vanha S corp verotuksessa.

Osavaltioiden erityissääntöjen sivuuttaminen

Jokainen osavaltio käsittelee yhtiömuodon muutosta eri tavalla. Yhdessä osavaltiossa toimiva menettely ei välttämättä ole käytettävissä toisessa.

Sopimusten ja lupien unohtaminen

Vaikka osavaltiorekisteröinti olisi valmis, kolmansien osapuolten sopimukset voivat silti vaatia ilmoitusta tai muutosta.

Palkanlaskennan ja korvausten laiminlyönti

Jos osakkeenomistajat olivat myös työntekijöitä, siirtyminen corporationista LLC:ksi voi muuttaa palkanlaskennan raportointia ja omistajien korvaussuunnittelua.

Hyväksyntöjen dokumentoinnin laiminlyönti

Puuttuvat päätökset, suostumukset tai pöytäkirjat voivat vaikeuttaa sen osoittamista, että muutos oli asianmukaisesti valtuutettu.

Milloin LLC voi olla parempi vaihtoehto kuin S corp

LLC voi olla parempi vaihtoehto, jos yritys haluaa:

• enemmän omistuksellista joustavuutta,
• yksinkertaisemman hallinnon,
• vähemmän corporationin muodollisuuksia,
• erilaisen voitonjakomallin,
• tai rakenteen, jota on helpompi mukauttaa yrityksen kasvaessa.

S corp voi silti olla parempi, jos ensisijainen tavoitteesi on säilyttää jo toimiva vero- ja palkanlaskentamalli. Paras vaihtoehto riippuu tosiseikoista, ei yleispätevästä säännöstä.

Miten Zenind voi auttaa

Yritysten omistajat haluavat usein käytännöllisen tavan siirtyä yhtiömuodosta toiseen ilman, että rekisteröintien yksityiskohdat vievät kohtuuttomasti aikaa.

Zenind auttaa yrittäjiä ja pienyritysten omistajia perustamaan ja hallinnoimaan Yhdysvaltain yhtiöitä tarjoamalla sujuvaa rekisteröintitukea, compliance-työkaluja ja registered agent -palveluita. Jos olet muuttamassa S corp -yhtiötä LLC:ksi, Zenind voi auttaa sinua pysymään järjestyksessä osavaltiorekisteröintien, compliance-päivitysten ja siirtymään liittyvien hallinnollisten vaiheiden aikana.

Lopuksi

S corp -yhtiön muuttaminen LLC:ksi voi olla hyödyllinen ratkaisu, mutta se kannattaa käsitellä järjestelmällisenä juridisena ja verotuksellisena siirtymänä, ei vain paperityönä. Oikea prosessi riippuu osavaltiostasi, omistusrakenteestasi, verotavoitteistasi ja pitkän aikavälin liiketoimintasuunnitelmistasi.

Jos haluat sujuvan muutoksen, aloita juridisesta ja verotuksellisesta arviosta, varmista oikea rekisteröintipolku, dokumentoi jokainen hyväksyntä ja päivitä kaikki yrityksen tiedot, kun uusi yhtiömuoto on voimassa.

Huolellisella suunnittelulla siirtymä S corp -yhtiöstä LLC:ksi voidaan toteuttaa siististi ja huomattavasti vähäisemmällä häiriöllä liiketoimintaan.