Kto môže byť členom LLC? Sprievodca pre majiteľov firiem v USA

Výber správnej vlastníckej štruktúry je jedným z prvých dôležitých rozhodnutí pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným. Pre mnohých zakladateľov je otázka jednoduchá: kto vlastne môže byť členom LLC?

Stručná odpoveď je, že členstvo v LLC je široké. Vo väčšine prípadov môže byť LLC vlastnená jednotlivcami, inými obchodnými subjektmi, trustmi a dokonca aj zahraničnými vlastníkmi. Táto flexibilita je jedným z dôvodov, prečo patrí LLC medzi najobľúbenejšie podnikateľské štruktúry v Spojených štátoch.

Pred tým, ako pridáte členov, pripravíte zmluvu o riadení spoločnosti alebo podáte zakladateľské dokumenty, je však dôležité porozumieť niektorým detailom. Vlastnícke práva, daňové zaobchádzanie, riadiace právomoci a pravidlá jednotlivých štátov môžu ovplyvniť fungovanie vašej LLC.

Tento sprievodca vysvetľuje, kto môže byť členom LLC, ako členstvo funguje a čo by mali podnikatelia zvážiť pred založením alebo rozšírením LLC.

Čo je člen LLC?

Člen LLC je vlastník spoločnosti. Členovia môžu mať rovnaké podiely alebo rôzne vlastnícke percentá v závislosti od zmluvy o riadení spoločnosti a podmienok dohodnutých medzi vlastníkmi.

LLC môže mať:

• Jedného člena, čo sa nazýva jednočlenná LLC
• Viacerých členov, čo sa nazýva viacčlenná LLC

Členovia sa môžu podieľať na každodennom riadení alebo môžu byť pasívnymi vlastníkmi, ktorí pomáhajú financovať podnik a zároveň menujú manažérov, aby riadili prevádzku. Členstvo a riadenie spolu súvisia, ale nie sú to isté.

Kto môže byť členom LLC?

Vo väčšine štátov USA je členstvo v LLC flexibilné. Medzi bežných členov patria:

• Fyzické osoby
• Občania USA a osoby s trvalým pobytom
• Zahraničné osoby žijúce mimo Spojených štátov
• Korporácie
• Iné LLC
• Partnerstvá
• Trasty
• Pozostalosti, v závislosti od štátu a zakladajúcich dokumentov

Táto flexibilita umožňuje zakladateľom štruktúrovať vlastníctvo spôsobom, ktorý zodpovedá ich obchodným cieľom, daňovému plánovaniu aj dlhodobej stratégii nástupníctva.

Môže zahraničná osoba vlastniť LLC?

Áno. Vo všeobecnosti môžu byť členmi LLC aj osoby, ktoré nie sú občanmi USA.

Mnohí zahraniční zakladatelia používajú LLC na vstup na americký trh, držbu majetku alebo podnikanie prostredníctvom subjektu v USA. Vlastníctvo zo strany zahraničnej osoby je zvyčajne povolené, ale môže priniesť dodatočné daňové, reportovacie a bankové povinnosti.

LLC s cudzím vlastníkom môže potrebovať riešiť:

• Federálne daňové povinnosti
• Požiadavky na EIN
• Pravidlá registrácie v jednotlivých štátoch
• Hlásenie skutočného vlastníka, ak je uplatniteľné
• Bankové a compliance dokumenty

Keďže tieto otázky môžu ovplyvniť založenie aj priebežné dodržiavanie predpisov, zahraniční vlastníci by mali štruktúru dôkladne preveriť pred podaním.

Môže byť členom iná spoločnosť?

Áno. Členom LLC nemusí byť iba fyzická osoba. Členom môže byť aj korporácia, iná LLC alebo partnerstvo a môže vlastniť celú LLC alebo jej časť.

To je bežné v niekoľkých situáciách:

• Holdingová spoločnosť vlastní prevádzkovú spoločnosť
• Dve firmy vytvoria spoločnú LLC pre joint venture
• Materská spoločnosť používa LLC na oddelenie majetku alebo obchodných línií
• Rodinný trust alebo štruktúra plánovania dedenia drží členské podiely

Použitie subjektu ako člena môže byť užitočné pri plánovaní zodpovednosti, daňovej stratégie a kontinuity vlastníctva. Presná štruktúra by mala byť jasne uvedená v zmluve o riadení spoločnosti.

Existujú limity na počet členov?

Vo väčšine štátov neexistuje prísny horný limit na počet členov LLC.

Čím viac členov však pridáte, tým dôležitejšie je definovať:

• Vlastnícke percentá
• Hlasovacie práva
• Rozdelenie zisku a straty
• Vklady kapitálu
• Obmedzenia prevodu
• Práva na odkúpenie podielu
• Postupy riešenia patových situácií

Bez týchto podmienok môže byť riešenie sporov zložité a nákladné.

Jednočlenná a viacčlenná LLC

Počet členov ovplyvňuje, ako sa LLC v praxi riadi.

Jednočlenná LLC

Jednočlenná LLC má jedného vlastníka. Spravidla sa ľahšie riadi, pretože existuje iba jeden rozhodujúci subjekt, pokiaľ vlastník neustanoví manažéra alebo nepoužije ďalšie pravidlá správy.

Jednočlenné LLC sú obľúbené medzi sólo zakladateľmi, konzultantmi, freelancerami a malými podnikateľmi, ktorí chcú ochranu pred zodpovednosťou bez zložitých vlastníckych vzťahov.

Viacčlenná LLC

Viacčlenná LLC má dvoch alebo viacerých vlastníkov. Zvyčajne si vyžaduje viac plánovania, pretože sa vlastníci musia dohodnúť na správe, hlasovaní, rozdelení zisku a podmienkach odchodu.

Viacčlenné LLC sú bežné pre:

• Spoluzakladateľov, ktorí začínajú firmu spolu
• Rodinné podniky
• Projekty financované investormi
• Spoločné podniky medzi firmami

Zmluva o riadení spoločnosti je pri viacčlennom podniku mimoriadne dôležitá, pretože stanovuje pravidlá fungovania firmy.

Prečo je dôležitá zmluva o riadení spoločnosti

Zmluva o riadení spoločnosti je interný súbor pravidiel LLC. Mala by vysvetliť, kto sú členovia a ako sa riešia zmeny v členstve.

Kvalitná zmluva o riadení spoločnosti zvyčajne pokrýva:

• Počiatočnú vlastnícku štruktúru
• Ako sa prijímajú noví členovia
• Či majú existujúci členovia právo schvaľovania
• Ako sa prevádzajú členské podiely
• Hlasovacie prahy pre dôležité rozhodnutia
• Rozdelenie zisku a strát
• Postupy pri odstúpení, vylúčení, invalidite alebo smrti člena
• Pravidlá zániku a likvidácie

Ak sa neskôr člen pridá alebo odíde, zmluva o riadení spoločnosti by sa mala aktualizovať tak, aby zodpovedala novej vlastníckej realite.

Dá sa člena LLC pridať neskôr?

Áno. Členstvo sa môže v priebehu času zmeniť.

LLC môže pridať nového člena, keď podnik získava kapitál, prijíma partnera alebo rozširuje vlastníctvo. Súčasní členovia môžu tiež prevádzať podiely, a to v súlade so zmluvou o riadení spoločnosti a právom štátu.

Pred pridaním člena by spoločnosť mala zvážiť:

• Či musia existujúci členovia zmenu schváliť
• Ako sa vypočíta nové vlastnícke percento
• Či je potrebné upraviť daňové voľby alebo podania
• Či je potrebné zmeniť zmluvu o riadení spoločnosti
• Či treba upraviť bankové záznamy, licencie alebo registrácie

Formálny postup je dôležitý. Neformálne zmeny vlastníctva môžu vytvoriť nejasnosti o oprávneniach, daňovom vykazovaní a budúcich sporoch.

Môže mať LLC členov aj manažérov?

Áno. LLC môže byť riadená členmi alebo manažérmi.

V LLC riadenej členmi zabezpečujú vlastníci každodenné riadenie. To je bežné v menších firmách.

V LLC riadenej manažérmi členovia poveria jedného alebo viacerých manažérov, aby podnik riadili. Manažérmi môžu byť členovia, externí odborníci alebo obaja.

Toto rozlíšenie je dôležité, pretože osoba môže byť členom bez riadiacej právomoci a manažér môže niekedy viesť spoločnosť bez vlastníckeho podielu.

A čo dane?

Členstvo ovplyvňuje daňové zaobchádzanie, preto by podnikatelia mali základné pravidlá pochopiť už na začiatku.

IRS štandardne zvyčajne považuje:

• Jednočlennú LLC za disregarded entity na účely federálnej dane z príjmu, pokiaľ si nezvolí zdanenie ako korporácia
• Viacčlennú LLC za partnerstvo na účely federálnej dane z príjmu, pokiaľ si nezvolí zdanenie ako korporácia

Daňová klasifikácia však nie je jediným faktorom. Vlastnícka štruktúra môže ovplyvniť aj:

• Expozíciu voči dani zo samostatnej zárobkovej činnosti
• Rozdelenie príjmov a strát
• Štátne daňové povinnosti
• Povinnosti zahraničných vlastníkov v oblasti vykazovania
• Evidenciu a výkazy na konci roka

Keďže daňové dôsledky sa líšia podľa situácie, je rozumné overiť štruktúru s kvalifikovaným daňovým odborníkom ešte pred podaním.

Existujú ľudia, ktorí nemôžu byť členmi LLC?

Vo všeobecnosti existuje len málo univerzálnych obmedzení na to, kto môže byť členom LLC. Niektoré situácie však môžu vlastníctvo skomplikovať.

Príklady zahŕňajú:

• Pravidlá jednotlivých štátov pre určité regulované odvetvia
• Vlastnícke pravidlá pre profesionálne LLC alebo licencované podniky
• Súdne obmedzenia, konkurzné otázky alebo obmedzenia vyplývajúce z fiduciárnych povinností
• Interné pravidlá spoločnosti, ktoré obmedzujú prevody alebo vyžadujú súhlas

Ak zakladáte LLC pre regulovanú činnosť, pred uzavretím vlastníckej štruktúry si overte príslušné pravidlá štátu a licencovania.

Osvedčené postupy pred založením LLC

Pred podaním zakladateľských dokumentov si venujte čas premysleniu vlastníckej štruktúry.

Praktický kontrolný zoznam zahŕňa:

• Rozhodnúť, či bude mať LLC jedného člena alebo viacerých členov
• Určiť všetkých vlastníkov a ich vlastnícke percentá
• Zistiť, či bude niektorý člen subjektom namiesto fyzickej osoby
• Pripraviť zmluvu o riadení spoločnosti, ktorá zodpovedá zamýšľanej štruktúre
• Overiť daňové zaobchádzanie a podacie povinnosti
• Skontrolovať bankové, licenčné a compliance požiadavky
• Naplánovať budúce zmeny vo vlastníctve

Ak to urobíte včas, pomôže to predísť sporom neskôr a uľahčí to riadenie firmy od samého začiatku.

Ako Zenind pomáha zakladateľom LLC

Zenind pomáha podnikateľom zakladať spoločnosti v USA prostredníctvom jasného a zjednodušeného procesu. Ak zakladáte LLC, Zenind vám môže pomôcť prejsť od nápadu k založeniu s menším administratívnym zaťažením.

Podľa vašich potrieb môže Zenind podporiť:

• Podanie založenia LLC
• Služby registrovaného agenta
• Pomoc so získaním EIN
• Nástroje na prípravu zmluvy o riadení spoločnosti
• Pripomienky dodržiavania predpisov a podporu pri výročných správach

Pre zakladateľov, ktorí chcú profesionálne nastavenie od prvého dňa, je správny postup pri založení rovnako dôležitý ako výber správnej vlastníckej štruktúry.

Záverečné myšlienky

Takmer ktokoľvek môže byť členom LLC, vrátane jednotlivcov, iných spoločností, trustov a v mnohých prípadoch aj zahraničných vlastníkov. Skutočnou otázkou nie je, či niekto môže vlastniť podiel v LLC, ale ako by malo byť toto vlastníctvo štruktúrované.

Najlepšie nastavenie LLC je také, ktoré jasne definuje vlastníctvo, riadenie, daňové zaobchádzanie a pravidlá budúceho prevodu. Dobre pripravená zmluva o riadení spoločnosti a dôkladné plánovanie pri založení môžu neskôr ušetriť čas, peniaze aj spory.

Ak sa chystáte založiť LLC v Spojených štátoch, Zenind vám môže pomôcť vybudovať správny základ a udržať proces od začiatku organizovaný.

Upozornenie: Tento článok slúži iba na všeobecné informačné účely a nepredstavuje právne ani daňové poradenstvo. Pravidlá sa líšia podľa štátu a konkrétnej podnikateľskej situácie. Pre poradenstvo špecifické pre vaše okolnosti sa obráťte na kvalifikovaného právnika alebo daňového odborníka.