Хто може бути учасником LLC? Поради для власників бізнесу у США

Вибір правильної структури власності є одним із перших важливих рішень під час створення товариства з обмеженою відповідальністю. Для багатьох засновників питання звучить просто: хто саме може бути учасником LLC?

Коротка відповідь така: коло учасників LLC є широким. У більшості випадків LLC можуть належати фізичним особам, іншим компаніям, трастам і навіть іноземним власникам. Саме така гнучкість є однією з причин, чому LLC залишаються однією з найпопулярніших форм бізнесу у Сполучених Штатах.

Водночас перед тим, як додавати учасників, готувати операційну угоду або подавати документи для створення компанії, важливо зрозуміти ключові деталі. Права власності, податковий режим, повноваження в управлінні та правила окремих штатів можуть впливати на те, як працюватиме ваше LLC.

У цьому посібнику пояснюється, хто може бути учасником LLC, як працює участь у компанії та що варто врахувати власникам бізнесу перед створенням або розширенням LLC.

Хто такий учасник LLC?

Учасник LLC — це власник компанії. Учасники можуть мати рівні частки або різні відсотки володіння залежно від операційної угоди та домовленостей між власниками.

LLC може мати:

• одного учасника, що називається single-member LLC
• кількох учасників, що називається multi-member LLC

Учасники можуть брати участь у щоденному управлінні або бути пасивними власниками, які фінансують бізнес і призначають менеджерів для операційної роботи. Участь у власності та управління — це пов’язані, але не однакові речі.

Хто може бути учасником LLC?

У більшості штатів США правила щодо участі в LLC є гнучкими. До поширених учасників належать:

• окремі фізичні особи
• громадяни США та постійні резиденти
• іноземні фізичні особи, які проживають за межами США
• корпорації
• інші LLC
• партнерства
• трасти
• спадкові маси, залежно від штату та установчих документів

Така гнучкість дає засновникам змогу структурувати власність так, щоб вона відповідала бізнес-цілям, податковому плануванню та довгостроковій стратегії спадкування.

Чи може іноземна особа володіти LLC?

Так. Загалом не громадяни США можуть бути учасниками LLC.

Багато іноземних засновників використовують LLC для виходу на ринок США, володіння активами або ведення бізнесу через американську компанію. Володіння іноземною особою зазвичай дозволене, але може створювати додаткові податкові, звітні та банківські вимоги.

Іноземному LLC може знадобитися врахувати:

• федеральні податкові обов’язки щодо подання звітності
• вимоги до EIN
• правила реєстрації в штаті
• звітність про бенефіціарну власність, якщо це застосовно
• банківські та комплаєнс-документи

Оскільки ці питання можуть впливати і на створення компанії, і на подальше дотримання вимог, іноземним власникам варто ретельно перевірити структуру перед поданням документів.

Чи може інша компанія бути учасником?

Так. Учасником LLC не обов’язково має бути фізична особа. Корпорація, інше LLC або партнерство також можуть володіти всією компанією чи її часткою.

Це часто трапляється в таких ситуаціях:

• холдингова компанія володіє операційною компанією
• дві компанії створюють спільне підприємство у формі LLC
• материнська компанія використовує LLC для відокремлення активів або напрямів бізнесу
• сімейний траст або структура планування спадкування володіє частками участі

Використання юридичної особи як учасника може бути корисним для планування відповідальності, податкової стратегії та безперервності власності. Відповідну схему слід чітко зафіксувати в операційній угоді.

Чи є обмеження щодо кількості учасників?

Більшість штатів не встановлюють жорсткої верхньої межі кількості учасників LLC.

Втім, що більше учасників ви додаєте, то важливіше визначити:

• відсотки володіння
• права голосу
• розподіл прибутків і збитків
• внески капіталу
• обмеження на передачу часток
• права викупу
• процедури врегулювання тупикових ситуацій

Без цих умов спори можуть стати складними для вирішення та дорогими для врегулювання.

Одноосібне та багатоучасникове LLC

Кількість учасників впливає на те, як LLC працює на практиці.

Single-member LLC

Single-member LLC має одного власника. Таку структуру часто легше адмініструвати, оскільки є лише один центр ухвалення рішень, якщо власник не призначає менеджера або не запроваджує додаткові правила управління.

Single-member LLC популярні серед самозайнятих засновників, консультантів, фрилансерів і власників малого бізнесу, які хочуть отримати захист від відповідальності без складної структури власності.

Multi-member LLC

Multi-member LLC має двох або більше власників. Зазвичай вона потребує більшого планування, оскільки власники мають домовитися про управління, голосування, розподіл прибутку та умови виходу.

Multi-member LLC часто використовують:

• співзасновники, які запускають компанію разом
• сімейний бізнес
• проєкти з інвестиційним фінансуванням
• спільні підприємства між компаніями

Операційна угода стає особливо важливою у багатоучасниковій компанії, оскільки вона встановлює правила роботи бізнесу.

Чому операційна угода має значення

Операційна угода — це внутрішній звід правил LLC. Вона має визначати, хто є учасниками і як оформлюються зміни у складі учасників.

Сильна операційна угода зазвичай охоплює:

• початкову структуру власності
• як приймають нових учасників
• чи потрібне схвалення існуючих учасників
• як передаються частки участі
• пороги голосування для важливих рішень
• розподіл прибутків і збитків
• процедури виходу, виключення, інвалідності або смерті учасника
• правила ліквідації та завершення діяльності

Якщо учасник приєднується або вибуває пізніше, операційну угоду слід оновити відповідно до нової структури власності.

Чи можна додати учасника пізніше?

Так. Склад учасників зазвичай може змінюватися з часом.

LLC може додати нового учасника, коли бізнес залучає капітал, приймає партнера або розширює структуру власності. Існуючі учасники також можуть передавати свої частки, якщо це дозволено операційною угодою та законодавством штату.

Перед додаванням учасника компанії слід врахувати:

• чи повинні існуючі учасники схвалити зміну
• як буде визначено новий відсоток власності
• чи потрібно оновити податкові вибори або подання
• чи треба внести зміни до операційної угоди
• чи слід оновити банківські дані, ліцензії або реєстраційні записи

Формалізований процес є важливим. Неформальні зміни у власності можуть створити плутанину щодо повноважень, податкової звітності та майбутніх спорів.

Чи може LLC мати учасників і менеджерів?

Так. LLC може бути керованою учасниками або менеджерами.

У member-managed LLC власники самі здійснюють щоденне управління. Це поширено в менших бізнесах.

У manager-managed LLC учасники призначають одного або кількох менеджерів для управління бізнесом. Менеджерами можуть бути учасники, сторонні професіонали або і ті, і ті.

Ця відмінність має значення, оскільки людина може бути учасником без управлінських повноважень, а менеджер іноді може керувати компанією без права власності.

Що щодо податків?

Участь у LLC впливає на податковий режим, тому власникам бізнесу варто рано зрозуміти базові правила.

За замовчуванням IRS зазвичай розглядає:

• single-member LLC як disregarded entity для цілей федерального податку на прибуток, якщо вона не обрала корпоративне оподаткування
• multi-member LLC як партнерство для цілей федерального податку на прибуток, якщо вона не обрала корпоративне оподаткування

Втім, податкова класифікація — лише одна частина картини. Структура власності також може впливати на:

• ризик податку на самозайнятість
• розподіл доходу та збитків
• податкові зобов’язання штату
• вимоги до звітності для іноземних власників
• ведення обліку та подання річної звітності

Оскільки податкові наслідки залежать від конкретної ситуації, перед поданням документів розумно підтвердити структуру у кваліфікованого податкового консультанта.

Чи є люди, які не можуть бути учасниками LLC?

Загалом існує небагато універсальних заборон щодо того, хто може бути учасником LLC. Однак деякі ситуації можуть ускладнити право власності.

Приклади включають:

• правила окремих штатів для певних регульованих галузей
• правила власності для професійних LLC або ліцензованих видів бізнесу
• судові обмеження, питання банкрутства або фідуціарні обмеження
• внутрішні правила компанії, які обмежують передачу часток або вимагають згоди

Якщо ви створюєте LLC для регульованої діяльності, перевірте відповідні правила штату та ліцензування до остаточного оформлення власності.

Найкращі практики перед створенням LLC

Перед поданням установчих документів варто приділити час продумуванню структури власності.

Практичний список перевірки включає:

• визначити, чи матиме LLC одного чи кількох учасників
• ідентифікувати всіх власників і їхні частки
• вирішити, чи буде серед учасників юридична особа, а не фізична
• підготувати операційну угоду, що відповідає запланованій структурі
• підтвердити податковий режим і обов’язки щодо звітності
• перевірити банківські, ліцензійні та комплаєнс-вимоги
• спланувати майбутні зміни у складі власників

Якщо зробити це заздалегідь, легше уникнути спорів у майбутньому та зробити компанію простішою в управлінні з самого початку.

Як Zenind допомагає засновникам LLC

Zenind допомагає власникам бізнесу створювати компанії у США через зрозумілий і спрощений процес. Якщо ви запускаєте LLC, Zenind може допомогти вам перейти від ідеї до реєстрації з меншими адміністративними труднощами.

Залежно від ваших потреб Zenind може підтримати:

• подання документів для створення LLC
• послуги зареєстрованого агента
• допомогу з EIN
• інструменти для підготовки операційної угоди
• нагадування про дотримання вимог і підтримку річної звітності

Для засновників, які хочуть професійне оформлення з першого дня, правильний процес створення компанії має не менше значення, ніж правильна структура власності.

Підсумок

Практично будь-хто може бути учасником LLC, зокрема фізичні особи, інші компанії, трасти і в багатьох випадках іноземні власники. Справжнє питання не в тому, чи може хтось володіти часткою LLC, а в тому, як саме цю власність слід структурувати.

Найкраща структура LLC — це та, що чітко визначає власність, управління, податковий режим і правила майбутньої передачі часток. Добре підготовлена операційна угода та уважне планування на етапі створення можуть зекономити час, гроші та уникнути спорів у майбутньому.

Якщо ви готуєтеся створити LLC у Сполучених Штатах, Zenind може допомогти вам закласти правильний фундамент і з самого початку тримати процес упорядкованим.

Відмова від відповідальності: ця стаття має лише загальноінформаційний характер і не є юридичною або податковою консультацією. Правила залежать від штату та конкретної бізнес-ситуації. За порадою, що стосується саме ваших обставин, зверніться до кваліфікованого юриста або податкового консультанта.