Mga Bylaw ng Kumpanya: Ano ang mga Ito at Bakit Kailangan ang mga Ito ng Bawat Korporasyon

Ang mga bylaw ng kumpanya ay ang panloob na tuntunin ng isang korporasyon. Tinutukoy nila kung paano pinamamahalaan ang negosyo, paano ginagawa ang mga desisyon, sino ang may awtoridad, at paano hinahawakan ang mahahalagang aksyon ng korporasyon. Bagama't hindi palaging isinasampa ang mga ito sa estado, isa ang mga ito sa pinakamahalagang dokumento na nililikha ng isang korporasyon matapos ang pagkakatatag.

Para sa mga founder, nagbibigay ang mga bylaw ng istruktura. Para sa mga direktor, nagbibigay ang mga ito ng awtoridad at mga proseso. Para sa mga shareholder, lumilikha ang mga ito ng kalinawan tungkol sa mga pulong, pagboto, at mga karapatan sa pagmamay-ari. Sa madaling sabi, tumutulong ang mga bylaw sa isang korporasyon na gumana nang pare-pareho, mabawasan ang kalituhan, at suportahan ang hiwalay nitong legal na pagkakakilanlan.

Kung ikaw ay bumubuo ng isang korporasyon, hindi opsyonal ang pag-unawa sa mga bylaw. Bahagi ang mga ito ng pagbuo ng isang kumpanyang maayos ang pagkakaayos, may kredibilidad, at handa para sa paglago.

Ano ang mga Corporate Bylaw?

Ang mga corporate bylaw ay isang hanay ng nakasulat na tuntunin na pinagtibay ng isang korporasyon upang pamahalaan ang panloob na operasyon nito. Kasama ng Articles of Incorporation ang mga ito, ngunit may ibang layunin.

Ang Articles of Incorporation ay isinasampa sa estado at itinatatag ang korporasyon bilang isang legal na entidad. Karaniwang itinatago ang mga bylaw kasama ng mga panloob na tala ng korporasyon at inilalarawan nila kung paano gagana ang kumpanya sa pang-araw-araw na batayan.

Isipin ang Articles bilang pundasyon at ang mga bylaw bilang operating manual. Ang pundasyon ang lumilikha ng korporasyon. Ipinapaliwanag ng manual kung paano ito dapat patakbuhin ng mga taong nasa loob nito.

Bakit Mahalaga ang Corporate Bylaw

Mahalaga ang mga bylaw dahil ang mga korporasyon ay hiwalay na legal na entidad, at kailangan ng kaayusan ang hiwalay na pagkakahiwalay na iyon. Kung walang mga tuntunin, kahit ang maayos na nabuong korporasyon ay maaaring magkaroon ng hindi pagkakaunawaan tungkol sa awtoridad, mga pulong, mga karapatan sa pagboto, mga responsibilidad ng mga opisyal, o kung paano lulutasin ang mga panloob na hidwaan.

Nakakatulong ang matitibay na bylaw sa isang korporasyon na:

• malinaw na tukuyin ang mga tungkulin sa pamamahala
• itakda ang mga inaasahan para sa mga direktor, opisyal, at shareholder
• idokumento ang mga proseso sa paggawa ng desisyon
• suportahan ang mga pormalidad ng korporasyon
• bawasan ang panganib ng mga panloob na hindi pagkakaunawaan
• lumikha ng pagpapatuloy kapag nagbabago ang pamunuan

Para sa mga lumalaking kumpanya, mas nagiging mahalaga pa ang istrukturang ito. Madalas gustong makita ng mga mamumuhunan, nagpapautang, at mga kasosyo sa negosyo na maayos ang organisasyon ng korporasyon at sumusunod ito sa tamang mga proseso ng pamamahala.

Obligado ba ang Corporate Bylaw?

Sa maraming estado, inaasahang magpatibay ang mga korporasyon ng mga bylaw kahit hindi mismo isinasampa sa estado ang mga ito. Maaaring mag-iba ang eksaktong mga tuntunin depende sa estado kung saan itinatag ang korporasyon, ngunit pareho ang praktikal na sagot: dapat may bylaw ang bawat korporasyon.

Kahit hindi isinusumite ang mga bylaw sa isang ahensya ng gobyerno, dapat itong pormal na pinagtibay at itinatago kasama ng mga corporate record ng kumpanya. Maaari rin itong hilingin sa ilang legal, buwis, pagbabangko, o due diligence na sitwasyon.

Dahil magkakaiba ang mga kinakailangan ng bawat estado, dapat suriin ng mga founder ang mga tuntuning naaangkop sa estado kung saan itinatag ang kanilang kumpanya at tiyaking kumpleto ang mga tala ng korporasyon.

Ano ang Dapat Isama ng Corporate Bylaw?

Iniangkop ang mga corporate bylaw sa negosyo, ngunit karaniwang may ilang pangunahing probisyon ang mga ito.

1. Pangalan ng Korporasyon at Pangunahing Opisina

Karaniwan, tinutukoy ng mga bylaw ang korporasyon sa pangalan nito at inililista ang pangunahing lugar ng negosyo. May ilang kumpanya ring isinasama ang mailing address o iba pang opisyal na impormasyon sa pakikipag-ugnayan.

2. Board of Directors

Sentral sa pamamahala ng korporasyon ang board of directors. Karaniwang ipinapaliwanag ng mga bylaw:

• ilan ang magiging direktor ng korporasyon
• paano inihahalal ang mga direktor
• gaano katagal ang termino ng mga direktor
• anong kapangyarihan at tungkulin ang mayroon ang board
• paano pinupunan ang mga bakante
• paano maaaring alisin ang mga direktor

Mahalaga ang seksyong ito dahil gumagawa ang board ng maraming mahahalagang desisyon sa ngalan ng korporasyon.

3. Mga Opisyal

Karaniwan, may mga opisyal ang mga korporasyon tulad ng presidente, kalihim, at ingat-yaman, bagama't maaaring mag-iba ang mga titulo. Dapat ipaliwanag ng bylaw:

• aling mga opisyal ang magkakaroon ang korporasyon
• paano sila itatalaga o tatanggalin
• anong awtoridad ang mayroon ang bawat opisyal
• kung maaari bang magkaroon ang isang opisyal ng maraming tungkulin

Nakakatulong ang malinaw na mga probisyon para sa mga opisyal na maiwasan ang pagsasapawan at kalituhan sa pang-araw-araw na operasyon.

4. Mga Shareholder at Mga Karapatan sa Pagboto

Ipinapaliwanag ng mga probisyon para sa shareholder kung paano nakikilahok ang mga may-ari sa mga desisyon ng korporasyon. Karaniwang sinasaklaw ng mga bylaw ang:

• kung paano ipinapatawag ang mga pulong ng shareholder
• mga kinakailangan sa abiso para sa mga pulong
• mga quorum requirement
• mga proseso sa pagboto
• mga tuntunin sa proxy voting
• kung paano inaaprubahan ang mga aksyon ng shareholder

Mahalaga ang mga probisyong ito dahil madalas bumoboto ang mga shareholder sa mahahalagang pangyayari tulad ng paghahalal ng mga direktor o pag-apruba ng mga pangunahing pagbabago sa korporasyon.

5. Mga Pulong

Karaniwan, nagtatakda ang mga bylaw ng mga tuntunin para sa taunang at espesyal na mga pulong. Maaaring ilarawan ng mga ito:

• kailan idinaraos ang taunang pulong
• sino ang maaaring magpatawag ng espesyal na pulong
• kung paano maaaring idaos nang personal o malayuan ang mga pulong
• paano ipinapadala ang abiso
• ano ang bumubuo sa wastong paglahok

Layunin nito na lumikha ng maaasahang proseso para sa pormal na paggawa ng desisyon sa korporasyon.

6. Mga Share at Mga Uri ng Stock

Kung may iba-ibang klase ng stock ang korporasyon, maaaring ilarawan ng bylaw kung paano pinangangasiwaan ang mga share na iyon sa loob ng kumpanya. Dapat na naaayon ang seksyong ito sa Articles of Incorporation at sa anumang detalye ng awtorisasyon sa stock.

7. Mga Komite

May ilang korporasyon na bumubuo ng mga komite ng board upang tugunan ang mga partikular na responsibilidad, tulad ng audit, kompensasyon, o pamamahala. Maaaring pahintulutan ng mga bylaw ang mga komiteng ito at ipaliwanag ang kanilang kapangyarihan.

8. Mga Salungatan ng Interes

Tinutulungan ng conflict-of-interest policy ang korporasyon na tugunan ang mga sitwasyong may personal na interes ang isang direktor, opisyal, o iba pang insider na maaaring makaapekto sa kanilang paghatol. Maaaring hingin ng mga bylaw ang pagsisiwalat at ilarawan kung paano dapat tumugon ang board.

9. Indemnification at Proteksiyon laban sa Pananagutan

Maraming korporasyon ang nagsasama ng mga probisyon na nagpoprotekta sa mga direktor at opisyal laban sa personal na pananagutan kapag sila ay kumikilos nang may mabuting loob at sa loob ng saklaw ng kanilang tungkulin. Dapat maingat na ihanda ang mga probisyong ito at naaayon sa batas ng estado.

10. Mga Pamamaraan sa Pag-amyenda

Dapat ipaliwanag ng mga corporate bylaw kung paano ito maaaring baguhin. Kadalasang kabilang dito ang:

• kung sino ang maaaring magmungkahi ng mga amyenda
• gaano karaming paunawa ang kailangan
• ilang boto ang kailangan para aprubahan ang mga pagbabago

Nakakatulong ang malinaw na proseso sa pag-amyenda na maiwasan ang hindi pagkakaunawaan kung maayos bang nabago ng kumpanya ang mga tuntunin nito.

Sino ang Nagpapatibay ng mga Bylaw?

Karaniwan, ang incorporator, paunang board of directors, o pareho depende sa istruktura ng korporasyon at batas ng estado, ang nagpapatibay ng mga bylaw pagkatapos ng pagkakatatag. Kapag pinagtibay na, dapat sundin ang mga ito ng board at ng mga shareholder.

Isa ito sa mga dahilan kung bakit dapat maingat na ihanda ang mga bylaw sa simula pa lang. Ang mga bylaw na hindi maayos ang pagkakasulat ay maaaring magdulot ng problema sa kalaunan kapag lumalaki ang negosyo, nangangalap ng kapital, o lumulutas ng hindi pagkakaunawaan.

Paano Sinusuportahan ng Corporate Bylaw ang Corporate Veil

Isa sa pinakamahalagang legal na benepisyo ng mga bylaw ay na tinutulungan nilang ipakita na ang korporasyon ay gumagana bilang hiwalay na legal na entidad.

Mahalaga ang pagkakaibang iyon dahil idinisenyo ang mga korporasyon upang limitahan ang personal na pananagutan kapag iginagalang ng mga may-ari ang corporate formalities. Ang pagpapanatili ng mga bylaw, pagdaraos ng mga pulong, pagtatala ng mga minutes, at pagsunod sa mga panloob na proseso ay nakakatulong na patibayin ang pagkakahiwalay na iyon.

Kung hindi susundin ng korporasyon ang mga pormalidad na ito, maaari itong lumikha ng panganib sa isang legal na alitan. Hindi garantiya laban sa pananagutan ang wastong mga bylaw, ngunit mahalaga ang mga ito sa responsableng pamamahala ng korporasyon.

Bylaw vs. Articles of Incorporation

Maraming founder ang nalilito sa pagitan ng mga bylaw at Articles of Incorporation, pero magkaiba ang mga tungkulin nila.

• Articles of Incorporation: isinasampa sa estado upang likhain ang korporasyon
• Corporate bylaws: panloob na tuntunin para pamahalaan ang korporasyon

Karaniwang naglalaman ang Articles ng pangunahing pampublikong impormasyon tulad ng pangalan ng kumpanya, registered agent, at awtorisadong shares. Mas malalim ang mga bylaw at ipinapaliwanag kung paano talaga pinapatakbo ang korporasyon.

Mahalaga ang parehong dokumento. Magkasama, itinatatag nila ang legal na istruktura at operasyonal na balangkas ng korporasyon.

Mga Pinakamahuhusay na Gawain sa Paggawa ng Bylaw

Dapat praktikal, malinaw, at nakahanay sa pangmatagalang layunin ng kumpanya ang mga bylaw ng isang korporasyon. Makakatulong ang ilang pinakamahusay na kasanayan:

• Panatilihing malinaw at tiyak ang wika
• Siguraduhing tumutugma ang mga bylaw sa Articles of Incorporation
• Iangkop ang dokumento sa aktuwal na istruktura ng negosyo
• Maglagay ng sapat na detalye upang maiwasan ang kalituhan, ngunit hindi gaanong marami na nagiging mahirap sundin ang mga tuntunin
• Regular na suriin ang mga bylaw habang lumalaki ang kumpanya
• Itago ang pinal na bersyon kasama ng mga opisyal na tala ng korporasyon

Mabuti ring magkaroon ng legal na gabay kapag gumagawa o nagsusuri ng mga bylaw, lalo na para sa mga korporasyong may maraming shareholder, maraming klase ng stock, o planong mangalap ng panlabas na kapital.

Ano ang Mangyayari Kung Walang Bylaw ang isang Korporasyon?

Maaaring legal pa ring umiiral ang isang korporasyong walang bylaw, ngunit gumagana ito nang walang malinaw na balangkas ng pamamahala. Maaari itong humantong sa mga hindi pagkakaunawaan, kalituhan, at mahinang dokumentasyon.

Karaniwang problema ang mga sumusunod:

• hindi tiyak kung sino ang may awtoridad na kumilos
• hindi pare-parehong proseso sa mga pulong
• hindi pagkakaunawaan tungkol sa mga karapatan sa pagboto
• hindi malinaw na mga responsibilidad ng opisyal
• hirap na patunayan na nasunod ang mga corporate formalities

Para sa isang bagong korporasyon, maiiwasan ang mga panganib na ito. Lumilikha ang mga bylaw ng istruktura mula sa simula.

Paano Tinutulungan ng Zenind ang mga Bagong Korporasyon na Manatiling Organisado

Ang pagsisimula ng isang korporasyon ay higit pa sa paghahain ng mga formation document. Kailangan din ng mga founder ang tamang panloob na mga tala upang mapanatiling compliant at maayos ang takbo ng negosyo.

Tinutulungan ng Zenind ang mga entrepreneur na bumuo at mamahala ng mga korporasyon gamit ang mga tool na idinisenyo upang pasimplehin ang proseso. Mula sa suporta sa pagbuo hanggang sa mga mapagkukunan para sa tuloy-tuloy na compliance, nagbibigay ang Zenind sa mga may-ari ng negosyo ng praktikal na paraan upang manatiling nakaayon sa mga kinakailangan ng korporasyon.

Kapag ang iyong korporasyon ay nakabatay sa matibay na legal at administratibong pundasyon, mas madaling magpokus sa paglago, pangangalap ng kapital, at mga operasyon.

Pangwakas na Kaisipan

Hindi lang simpleng papeles ang mga corporate bylaw. Ito ang balangkas na tumutulong sa isang korporasyon na gumana nang maayos, gumawa ng mga desisyon nang pare-pareho, at mapanatili ang hiwalay nitong legal na pagkakakilanlan.

Baguhan man ang iyong negosyo o naghahanda para sa pagpapalawak, mahalagang bahagi ng responsableng pamamahala ng korporasyon ang maayos na pagkakasulat na mga bylaw. Nililinaw ng mga ito ang awtoridad, binabawasan ang internal na alitan, at tinutulungan ang kumpanya na gumana nang may kumpiyansa.

Kung bumubuo ka ng isang korporasyon, gawin nang maaga ang iyong mga bylaw, panatilihing updated ang mga ito, at tiyaking sumasalamin ang mga ito sa aktuwal na paraan ng pagtakbo ng iyong kumpanya.