Template ng Delaware LLC Operating Agreement: Ano ang Dapat Isama at Bakit Mahalaga Ito

Ang Delaware LLC operating agreement ay isa sa pinakamahalagang panloob na dokumento na maaari mong ihanda kapag bumubuo o nagpapatakbo ng isang limited liability company. Tinutukoy nito nang malinaw ang mga inaasahan sa pagmamay-ari, pamamahala, pagboto, pamamahagi ng kita, at kung ano ang mangyayari kapag nagbago ang negosyo sa paglipas ng panahon.

Kung ikaw ay bumubuo ng isang Delaware LLC, ang pagkakaroon ng matibay na operating agreement ay hindi lamang tungkol sa papeles. Ito ay tungkol sa pagbuo ng istruktura ng negosyo na malinaw, flexible, at mas madaling pamahalaan. Ang maayos na pagkakabuo ng kasunduan ay makatutulong mabawasan ang mga hindi pagkakaunawaan, sumuporta sa mga pangangailangan sa pagbabangko at pagpopondo, at makatulong ipakita na ang iyong LLC ay pinatatakbo bilang isang hiwalay na legal na entidad.

Tinutulungan ng Zenind ang mga entrepreneur na bumuo at panatilihin ang kanilang mga kumpanya nang may kalinawan. Kung naghahanap ka ng paraan upang gumawa ng operating agreement template para sa isang Delaware LLC, ang tamang istruktura ay makatitipid ng oras ngayon at makaiiwas sa kalituhan sa hinaharap.

Ano ang Delaware LLC Operating Agreement?

Ang Delaware LLC operating agreement ay ang panloob na kontrata na namamahala kung paano pagmamay-ari at pinapatakbo ang LLC. Ipinapaliwanag nito kung sino ang mga miyembro, kung paano ginagawa ang mga desisyon, kung paano hinahati ang kita, at kung anong mga patakaran ang ilalapat kapag ang isang miyembro ay umalis, namatay, o naglipat ng kanyang interes.

Sa Delaware, maaaring nakasulat, pasalita, o ipinahihiwatig lamang ng kilos ng mga miyembro ang kasunduan. Sa praktika, gayunman, ang nakasulat na kasunduan ang pinakamainam na pagpipilian dahil mas madaling patunayan, mas madaling sundin, at mas madaling i-update.

Hindi ito isinusumite sa estado. Ito ay iniingatan mismo ng LLC bilang panloob na rekord ng kumpanya.

Bakit Dapat Mayroon Nito ang Bawat Delaware LLC

Kahit ang isang simpleng LLC ay nakikinabang sa malinaw na operating agreement. Kung wala nito, maaaring umasa ang iyong kumpanya sa mga default na patakaran at palagay ng estado na hindi tumutugma sa paraan na gusto mong patakbuhin ang negosyo.

Ang nakasulat na kasunduan ay makatutulong sa iyo na:

• Tukuyin ang porsyento ng pagmamay-ari at mga kontribusyon sa kapital
• Linawin ang mga karapatan sa pagboto at awtoridad ng miyembro
• Itakda kung ang LLC ay member-managed o manager-managed
• Maglatag ng mga patakaran sa pamamahagi ng kita at pagkalugi
• Ipaliwanag kung paano magdadagdag o mag-aalis ng mga miyembro ang kumpanya
• Lumikha ng proseso para sa buyout, paglilipat, at dissolution
• Suportahan ang business banking, usapan sa mga investor, at panloob na recordkeeping
• Patatagin ang hiwalay na katangian ng LLC mula sa mga may-ari

Para sa maraming may-ari ng negosyo, ang operating agreement ang nagiging dokumentong nagpapabago sa simpleng filing tungo sa isang gumaganang kumpanya.

Ano ang Dapat Isama sa Template ng Delaware LLC Operating Agreement

Ang isang matibay na template ay dapat praktikal, kumpleto, at madaling i-customize. Hindi ang layunin na pahabain ito para lang humaba. Ang layunin ay gawing sapat ang detalye upang malaman ng mga miyembro nang eksakto kung paano gumagana ang kumpanya.

1. Pangalan ng LLC at Pangunahing Opisina

Magsimula sa pagtukoy ng eksaktong legal na pangalan ng LLC at ng pangunahing address ng negosyo. Dapat tumugma ang pangalan sa mga dokumento ng pagbuo, at ang address ay dapat sumasalamin sa lugar kung saan iniingatan ang mga rekord ng kumpanya o kung saan pangunahing pinamamahalaan ang negosyo.

2. Mga Detalye ng Pagkakatatag

Isama ang pangunahing impormasyon tungkol sa LLC, tulad ng:

• Estado ng pagkakatatag
• Petsa ng pagkakatatag
• Layunin ng kumpanya
• Tagal, kung ang LLC ay hindi perpetual

Kung malawak ang layunin ng negosyo, isulat ito nang malinaw upang may puwang ang LLC na lumago nang hindi kailangang muling isulat ang kasunduan sa tuwing lalawak ang negosyo.

3. Mga Miyembro at Mga Interes sa Pagmamay-ari

Ilista ang bawat miyembro at ang porsyento ng interes na hawak nila. Maaari mo ring isama ang kanilang mga kontribusyon sa kapital, kung nag-ambag sila ng salapi, ari-arian, serbisyo, o halo ng mga asset.

Dapat ding linawin ng seksyong ito kung ang mga porsyento ng pagmamay-ari ay tumutugma sa mga kontribusyon sa kapital o kung may ibang napagkasunduan ang mga miyembro.

4. Estruktura ng Pamamahala

Maaaring ayusin ang mga Delaware LLC sa iba’t ibang paraan. Dapat sabihin ng iyong kasunduan kung ang LLC ay:

• Member-managed, kung saan ang mga may-ari ang humahawak sa araw-araw na operasyon
• Manager-managed, kung saan ang mga itinalagang manager ang nagpapatakbo ng negosyo

Kung manager-managed ang LLC, tukuyin kung sino ang mga manager, anong awtoridad ang mayroon sila, paano sila itinalaga, at paano sila maaaring alisin.

5. Mga Kapangyarihan at Tungkulin

Dapat ipaliwanag ng kasunduan kung ano ang pinahihintulutang gawin ng mga miyembro at manager. Maaaring kabilang dito ang pagbubukas ng mga account, paglagda ng mga kontrata, pagpasok sa mga utang, pag-apruba ng mahahalagang gastusin, o pagkuha ng mga tagapayo.

Dapat ding malinaw kung aling mga aksyon ang nangangailangan ng pag-apruba ng lahat ng miyembro, mayorya, o supermajority.

6. Mga Karapatan sa Pagboto at Paggawa ng Desisyon

Ang mga probisyon sa pagboto ay madalas na pinagmumulan ng hindi pagkakaunawaan kapag hindi ito malinaw na tinukoy. Dapat sabihin ng isang mahusay na template:

• Kung sino ang may karapatang bumoto
• Kung pantay ba ang kapangyarihan sa pagboto o nakabatay sa porsyento ng pagmamay-ari
• Anong mga desisyon ang nangangailangan ng pag-apruba ng mga miyembro
• Kung kinakailangan ang pagkakaisang pag-apruba para sa mahahalagang aksyon

Karaniwang mahahalagang aksyon ang pagtanggap ng bagong miyembro, pagbebenta ng kumpanya, dissolution ng LLC, pag-amyenda sa operating agreement, o pagkuha ng malaking utang.

7. Mga Kontribusyon sa Kapital at Karagdagang Pondo

Dapat ipaliwanag ng iyong template ang paunang mga kontribusyon ng bawat miyembro at kung paano gagana ang mga susunod na pagpopondo.

Isaalang-alang ang pagsasama ng mga patakaran para sa:

• Opsyonal o sapilitang karagdagang kontribusyon
• Paano pinapahalagahan ng kumpanya ang hindi cash na kontribusyon
• Ano ang mangyayari kung tumanggi ang isang miyembro na magdagdag pa ng kapital
• Kung pinapayagan ang panlabas na pagpopondo at kung sino ang maaaring mag-apruba nito

Napakahalaga ng seksyong ito kung inaasahan mong mabilis na lalaki ang kumpanya o kukuha ng panlabas na pamumuhunan.

8. Kita, Pagkalugi, at Pamamahagi

Ang isang Delaware LLC ay may kalayaan sa kung paano inilalaan ang kita at pagkalugi. Dapat sabihin ng iyong kasunduan kung susunod ba ang mga alokasyon sa porsyento ng pagmamay-ari o sa ibang formula.

Dapat mo ring tukuyin:

• Gaano kadalas ginagawa ang mga pamamahagi
• Sino ang nag-aapruba ng mga pamamahagi
• Kung may reserba para sa buwis o gastusin sa operasyon
• Paano pinangangasiwaan ang tax distributions

Ang malinaw na mga patakaran sa pamamahagi ay nakatutulong maiwasan ang kalituhan kapag kumikita na ang kumpanya.

9. Mga Aklat, Rekord, at Usaping Buwis

Dapat tugunan ng kumpletong operating agreement kung paano iniingatan ang mga rekord at kung sino ang may access dito. Dapat din nitong ilarawan kung sino ang humahawak sa mga tax filing, desisyong pang-accounting, at pag-iimbak ng dokumento.

Para sa isang Delaware LLC, mainam na tukuyin kung saan itinatago ng kumpanya ang:

• Mga rekord ng pagbuo
• Mga rekord ng pagmamay-ari
• Mga pahayag sa pananalapi
• Mga written consent at nakasulat na pag-apruba
• Mga dokumento sa buwis

Ang maayos na rekord ay nagpapadali sa pagtugon sa mga bangko, accountant, abogado, at ahensya ng estado.

10. Mga Pulong at Written Consent

Maraming LLC ang hindi nangangailangan ng pormal na pulong lingguhan o buwanan, ngunit dapat pa ring ipaliwanag ng kasunduan kung paano idodokumento ang mga desisyon.

Maaaring isama ang mga patakaran para sa:

• Taunang pulong
• Espesyal na pulong
• Mga kinakailangan sa abiso
• Pagboto sa pamamagitan ng written consent
• Malayuan o elektronikong paglahok

Lalong kapaki-pakinabang ito kapag ang mga may-ari ay nakatira sa iba’t ibang estado o madalas bumiyahe.

11. Mga Limitasyon sa Paglilipat at Mga Patakaran sa Buy-Sell

Isa sa pinakamahalagang tungkulin ng operating agreement ay ang pagkontrol sa mga pagbabago sa pagmamay-ari. Dapat ipaliwanag ng iyong template kung maaaring malayang ilipat ng mga miyembro ang kanilang interes o kailangan muna itong ialok sa kumpanya o sa mga kasalukuyang miyembro.

Ang isang matibay na buy-sell na seksyon ay maaaring sumaklaw sa:

• Boluntaryong pag-alis
• Kamatayan o kapansanan ng isang miyembro
• Diborsyo o mga claim ng creditor
• Sapilitang paglilipat o pagkabangkarote
• Paraan ng pagtataya sa halaga ng interes ng umaalis na miyembro
• Timeline para sa pagbabayad at pagsasara

Kung wala ang mga kondisyong ito, ang mga hindi pagkakaunawaan sa pagmamay-ari ay maaaring maging mahal at nakakagulo.

12. Pagtanggap ng Mga Bagong Miyembro

Kung posibleng lumawak ang kumpanya, dapat ilarawan ng operating agreement kung paano tinatanggap ang mga bagong miyembro. Maaaring kabilang dito ang threshold ng pag-apruba, mga kinakailangang dokumento, at kung kailangang pumirma ang bagong miyembro sa umiiral na kasunduan.

Pinipigilan nito ang mga pagtatalo sa bandang huli tungkol sa kung maayos bang natanggap ang isang tao at kung anong mga karapatan ang mayroon siya.

13. Dissolution at Winding Up

Dapat magplano ang bawat LLC para sa maayos na pagsasara, kahit na mukhang malabong mangyari ang dissolution.

Dapat sabihin ng iyong kasunduan:

• Anong mga pangyayari ang magti-trigger ng dissolution
• Sino ang may awtoridad na mag-wind up ng negosyo
• Paano binabayaran ang mga creditor
• Paano ipinamamahagi ang natitirang mga asset
• Anong mga pag-apruba ang kailangan upang isara ang kumpanya

Ang malinaw na clause sa dissolution ay nagpapanatiling nakaayon ang mga miyembro kung sakaling matapos ang negosyo.

14. Proseso ng Pag-amyenda

Nagbabago ang mga negosyo. Dapat ipaliwanag ng operating agreement kung paano ito maaaring baguhin.

Isama ang kinakailangang antas ng pag-apruba para sa mga pag-amyenda, kung dapat bang nakasulat ang mga pagbabago, at kung paano inaabisuhan ang mga miyembro tungkol sa mga update. Ang simpleng proseso ng pag-amyenda ay nakatutulong panatilihing napapanahon ang kumpanya nang hindi lumilikha ng kalituhan.

15. Severability at Governing Law

Ang severability clause ay nakatutulong protektahan ang kasunduan kung ang isang probisyon ay mapawalang-bisa. Ang governing law clause ay dapat magpapatunay na ang batas ng Delaware ang mamamahala sa interpretasyon ng kasunduan.

Karaniwan ang mga probisyong ito, ngunit mahalaga pa rin ang mga ito dahil nakatutulong silang mapanatili ang natitirang bahagi ng dokumento kung kuwestiyunin ang isang clause.

Halimbawang Balangkas ng Template ng Delaware LLC Operating Agreement

Kung gusto mo ng praktikal na panimulang punto, ang template ng Delaware LLC operating agreement ay madalas na sumusunod sa istrukturang ito:

1. Panimula at impormasyon ng kumpanya
2. Mga detalye ng pagbuo
3. Mga miyembro at interes sa pagmamay-ari
4. Mga kontribusyon sa kapital
5. Pamamahala at awtoridad
6. Mga karapatan sa pagboto
7. Mga pamamahagi at pagtrato sa buwis
8. Mga pulong at recordkeeping
9. Mga patakaran sa paglilipat at buy-sell
10. Pagtanggap ng mga bagong miyembro
11. Dissolution at winding up
12. Mga probisyon sa pag-amyenda
13. Severability at governing law
14. Mga lagdang bloke

Nakakatulong ang paggamit ng template, ngunit dapat lagi itong iangkop sa aktuwal na istruktura ng pagmamay-ari at pamamahala ng LLC.

Single-Member vs. Multi-Member Delaware LLCs

Nakikinabang pa rin ang isang single-member LLC sa operating agreement. Kahit iisa lang ang may-ari, tumutulong ang kasunduan na idokumento ang istruktura ng kumpanya at patatagin ang legal na paghihiwalay ng may-ari at ng negosyo.

Para sa multi-member LLC, mas mahalaga pa ang kasunduan dahil tinutukoy nito kung paano pinaghahatian ng mga may-ari ang kapangyarihan at halaga. Habang dumarami ang mga miyembro, mas nagiging kapaki-pakinabang ang isang detalyadong kasunduan.

Mga Karaniwang Pagkakamaling Dapat Iwasan

Maaaring mabigo ang isang Delaware LLC operating agreement sa layunin nito kung ito ay masyadong malabo o kulang. Iwasan ang mga pagkakamaling ito:

• Pagkopya ng generic na template nang walang pag-aangkop
• Pag-iiwan ng hindi malinaw na porsyento ng pagmamay-ari
• Pagkabigong tukuyin ang mga threshold sa pagboto
• Hindi pagsasama ng mga patakaran sa paglilipat at buyout
• Hindi pagtukoy kung member-managed o manager-managed ang LLC
• Pagwawalang-bahala sa mga probisyon sa buwis, accounting, at recordkeeping
• Pagkabigong i-update ang kasunduan matapos ang mahahalagang pagbabago sa negosyo

Ang pinakamahusay na mga kasunduan ay hindi ang pinaka-komplikado. Sila ang mga kasunduang tumutugma sa aktuwal na paraan ng pagpapatakbo ng kumpanya.

Kailan Dapat I-update ang Kasunduan

Suriin ang operating agreement tuwing may makabuluhang pagbabago sa negosyo. I-update ito kung:

• May bagong miyembrong sumali
• May may-ari na umalis o naglipat ng interes
• Nagbago ang kumpanya mula member-managed tungo sa manager-managed
• Kumuha ang negosyo ng bagong kapital o financing
• Nagbago ang istruktura ng pagmamay-ari
• Nagbago ang layunin o operating model ng kumpanya
• Nais ng mga miyembro na baguhin ang mga patakaran sa pagboto o pamamahagi

Ituring ang kasunduan bilang isang buhay na dokumento, hindi isang beses lang na form.

Pangwakas na Kaisipan

Ang template ng Delaware LLC operating agreement ay higit pa sa isang pormalidad. Isa itong praktikal na kasangkapan na tumutulong sa iyong kumpanya na tukuyin ang awtoridad, maiwasan ang alitan, at manatiling organisado habang lumalago.

Kung ikaw ay bumubuo ng isang Delaware LLC, maglaan ng oras upang lumikha ng kasunduang sumasalamin sa tunay mong plano sa pagmamay-ari at pamamahala. Ang malinaw at nakaangkop na operating agreement ay makatutipid ng oras, makababawas ng mga hindi pagkakaunawaan, at makatutulong gawing mas madali ang pagpapatakbo ng iyong negosyo mula sa unang araw.

Tinutulungan ng Zenind ang mga may-ari ng negosyo na bumuo at pamahalaan ang kanilang mga kumpanya na may pokus sa kalinawan at pagsunod. Ang pagsisimula gamit ang tamang mga panloob na dokumento ay isa sa pinakamahusay na paraan upang makabuo ng mas matibay na LLC.

Mga Madalas Itanong tungkol sa Delaware LLC Operating Agreement

Isinusumite ba sa estado ang Delaware LLC operating agreement?

Hindi. Ang operating agreement ay iniingatan ng LLC at hindi isinusumite sa Delaware Division of Corporations.

Kailangan bang lumagda ang mga miyembro ng Delaware LLC sa operating agreement?

Karaniwan, lumalagda ang mga miyembro sa isang nakasulat na kasunduan, ngunit kinikilala ng batas ng Delaware na ang mga LLC agreement ay maaari ring nakasulat, pasalita, o ipinahiwatig. Ang nilagdaang nakasulat na bersyon ang pinakamatibay na pagpipilian.

Maaari bang magkaroon ng operating agreement ang isang single-member LLC?

Oo. Dapat pa ring magkaroon ng operating agreement ang isang single-member LLC upang maidokumento ang istruktura ng kumpanya at ang mga panloob na patakaran nito.

Ano ang pinakamahalagang bahagi ng isang Delaware LLC operating agreement?

Ang pinakamahalagang bahagi ay kalinawan. Dapat malinaw na nakasaad ang pagmamay-ari, awtoridad sa pamamahala, pagboto, pamamahagi, paglilipat, at mga patakaran sa dissolution.

Maaari bang baguhin ang operating agreement sa kalaunan?

Oo. Dapat may kasamang proseso ng pag-amyenda ang kasunduan upang ma-update ito ng mga miyembro kapag nagbago ang negosyo.