Mẫu Thỏa thuận Điều hành LLC Delaware: Cần Bao Gồm Gì và Vì Sao Điều Này Quan Trọng

Thỏa thuận điều hành LLC Delaware là một trong những tài liệu nội bộ quan trọng nhất bạn có thể tạo khi thành lập hoặc vận hành một công ty trách nhiệm hữu hạn. Tài liệu này thiết lập những kỳ vọng rõ ràng về quyền sở hữu, quản lý, biểu quyết, phân chia lợi nhuận và điều gì sẽ xảy ra khi doanh nghiệp thay đổi theo thời gian.

Nếu bạn đang thành lập một LLC tại Delaware, việc có một thỏa thuận điều hành vững chắc không chỉ là vấn đề giấy tờ. Đó là cách xây dựng một cấu trúc kinh doanh rõ ràng, linh hoạt và dễ quản lý hơn. Một thỏa thuận được soạn thảo tốt có thể giảm tranh chấp, hỗ trợ nhu cầu mở tài khoản ngân hàng và huy động vốn, đồng thời giúp chứng minh rằng LLC của bạn đang được vận hành như một pháp nhân tách biệt.

Zenind giúp các doanh nhân thành lập và duy trì doanh nghiệp của họ một cách rõ ràng. Nếu bạn đang muốn tạo một mẫu thỏa thuận điều hành cho LLC Delaware, cấu trúc phù hợp có thể giúp tiết kiệm thời gian ngay bây giờ và ngăn ngừa nhầm lẫn về sau.

Thỏa thuận Điều hành LLC Delaware là gì?

Thỏa thuận điều hành LLC Delaware là hợp đồng nội bộ quy định cách LLC được sở hữu và quản lý. Tài liệu này giải thích ai là thành viên, các quyết định được đưa ra như thế nào, lợi nhuận được chia ra sao và quy tắc áp dụng nếu một thành viên rời đi, qua đời hoặc chuyển nhượng phần lợi ích của mình.

Tại Delaware, thỏa thuận có thể được lập bằng văn bản, bằng lời nói hoặc được suy ra từ cách hành xử của các thành viên. Tuy nhiên, trên thực tế, một thỏa thuận bằng văn bản là lựa chọn tốt nhất vì dễ chứng minh hơn, dễ tuân theo hơn và dễ cập nhật hơn.

Thỏa thuận này không được nộp cho tiểu bang. LLC tự lưu giữ nó như một hồ sơ nội bộ của công ty.

Vì sao mọi LLC Delaware nên có một thỏa thuận

Ngay cả một LLC đơn giản cũng được hưởng lợi từ một thỏa thuận điều hành rõ ràng. Nếu không có tài liệu này, công ty của bạn có thể mặc định theo các quy tắc và giả định của tiểu bang, vốn không phù hợp với cách bạn muốn doanh nghiệp hoạt động.

Một thỏa thuận bằng văn bản có thể giúp bạn:

• Xác định tỷ lệ sở hữu và phần vốn góp
• Làm rõ quyền biểu quyết và thẩm quyền của thành viên
• Thiết lập LLC do thành viên quản lý hay do người quản lý quản lý
• Đặt ra quy tắc phân phối lợi nhuận và phân bổ lỗ
• Giải thích cách công ty tiếp nhận hoặc loại bỏ thành viên
• Tạo quy trình mua lại phần vốn, chuyển nhượng và giải thể
• Hỗ trợ mở tài khoản doanh nghiệp, trao đổi với nhà đầu tư và lưu trữ hồ sơ nội bộ
• Củng cố tính tách biệt giữa LLC và các chủ sở hữu

Đối với nhiều chủ doanh nghiệp, thỏa thuận điều hành trở thành tài liệu biến một hồ sơ thành lập cơ bản thành một công ty vận hành thực sự.

Cần bao gồm gì trong mẫu Thỏa thuận Điều hành LLC Delaware

Một mẫu tốt nên thực tế, đầy đủ và dễ tùy chỉnh. Mục tiêu không phải là làm cho nó dài chỉ để dài hơn. Mục tiêu là làm cho nó đủ cụ thể để các thành viên biết chính xác công ty hoạt động như thế nào.

1. Tên LLC và trụ sở chính

Bắt đầu bằng cách xác định chính xác tên pháp lý của LLC và địa chỉ kinh doanh chính. Tên phải khớp với hồ sơ thành lập, và địa chỉ phải phản ánh nơi lưu giữ hồ sơ công ty hoặc nơi doanh nghiệp được quản lý chủ yếu.

2. Thông tin thành lập

Bao gồm các thông tin cơ bản về LLC, chẳng hạn như:

• Tiểu bang thành lập
• Ngày thành lập
• Mục đích của công ty
• Thời hạn hoạt động, nếu LLC không hoạt động vĩnh viễn

Nếu công ty có mục đích kinh doanh rộng, hãy viết rõ điều đó để LLC có không gian phát triển mà không cần viết lại thỏa thuận mỗi khi doanh nghiệp mở rộng.

3. Thành viên và quyền sở hữu

Liệt kê từng thành viên và tỷ lệ phần trăm quyền sở hữu của họ. Bạn cũng có thể muốn bao gồm phần vốn góp của họ, cho dù đó là tiền mặt, tài sản, dịch vụ hay sự kết hợp của nhiều loại tài sản.

Phần này cũng nên làm rõ liệu tỷ lệ sở hữu có tương ứng với phần vốn góp hay các thành viên đã thỏa thuận một cách sắp xếp khác.

4. Cơ cấu quản lý

LLC Delaware có thể được tổ chức theo nhiều cách khác nhau. Thỏa thuận của bạn nên nêu rõ LLC là:

• Do thành viên quản lý, trong đó các chủ sở hữu điều hành hoạt động hằng ngày
• Do người quản lý quản lý, trong đó các nhà quản lý được chỉ định điều hành doanh nghiệp

Nếu LLC do người quản lý quản lý, hãy xác định ai là người quản lý, họ có quyền hạn gì, họ được bổ nhiệm như thế nào và họ có thể bị miễn nhiệm ra sao.

5. Quyền hạn và nghĩa vụ

Thỏa thuận nên giải thích những gì thành viên và người quản lý được phép làm. Điều này có thể bao gồm mở tài khoản, ký hợp đồng, vay vốn, phê duyệt các chi phí lớn hoặc thuê cố vấn.

Thỏa thuận cũng nên làm rõ những hành động nào cần được tất cả thành viên, đa số hoặc siêu đa số phê duyệt.

6. Quyền biểu quyết và ra quyết định

Các quy định về biểu quyết thường là nơi phát sinh tranh chấp nếu không được xác định rõ. Một mẫu tốt nên nêu:

• Ai có quyền biểu quyết
• Quyền biểu quyết ngang nhau hay dựa trên tỷ lệ sở hữu
• Những quyết định nào cần được thành viên phê duyệt
• Khi nào cần sự đồng ý nhất trí cho các quyết định quan trọng

Các quyết định quan trọng thường bao gồm tiếp nhận thành viên mới, bán công ty, giải thể LLC, sửa đổi thỏa thuận điều hành hoặc vay khoản nợ lớn.

7. Vốn góp và nguồn vốn bổ sung

Mẫu của bạn nên giải thích phần vốn góp ban đầu của từng thành viên và cách các vòng gọi vốn trong tương lai sẽ hoạt động.

Hãy cân nhắc bao gồm các quy tắc cho:

• Vốn góp bổ sung tự nguyện hoặc bắt buộc
• Cách công ty định giá các phần vốn góp không bằng tiền mặt
• Điều gì xảy ra nếu một thành viên từ chối góp thêm vốn
• Liệu việc huy động vốn từ bên ngoài có được phép hay không và ai có thể phê duyệt

Phần này đặc biệt quan trọng nếu bạn dự kiến công ty sẽ tăng trưởng nhanh hoặc tìm kiếm đầu tư bên ngoài.

8. Lợi nhuận, lỗ và phân phối

LLC Delaware có tính linh hoạt trong việc phân bổ lợi nhuận và lỗ. Thỏa thuận của bạn nên nêu rõ việc phân bổ có dựa trên tỷ lệ sở hữu hay theo công thức khác.

Bạn cũng nên xác định:

• Tần suất phân phối
• Ai có thẩm quyền phê duyệt phân phối
• Có giữ lại dự trữ cho thuế hoặc chi phí vận hành hay không
• Cách xử lý các khoản phân phối thuế

Các quy tắc phân phối rõ ràng giúp tránh nhầm lẫn khi công ty bắt đầu có lợi nhuận.

9. Sổ sách, hồ sơ và vấn đề thuế

Một thỏa thuận điều hành đầy đủ nên đề cập đến cách lưu giữ hồ sơ và ai có quyền truy cập. Tài liệu cũng nên mô tả ai phụ trách khai thuế, quyết định kế toán và lưu trữ tài liệu.

Đối với một LLC Delaware, bạn nên chỉ rõ nơi công ty lưu giữ:

• Hồ sơ thành lập
• Hồ sơ quyền sở hữu
• Báo cáo tài chính
• Biên bản họp và phê duyệt bằng văn bản
• Tài liệu thuế

Hồ sơ tốt giúp dễ dàng phản hồi ngân hàng, kế toán, luật sư và cơ quan nhà nước.

10. Cuộc họp và phê duyệt bằng văn bản

Nhiều LLC không cần họp chính thức hằng tuần hoặc hằng tháng, nhưng thỏa thuận vẫn nên giải thích cách các quyết định sẽ được ghi nhận.

Bạn có thể muốn bao gồm các quy tắc cho:

• Họp thường niên
• Họp đặc biệt
• Yêu cầu thông báo
• Biểu quyết bằng văn bản
• Tham gia từ xa hoặc điện tử

Điều này đặc biệt hữu ích khi các chủ sở hữu sống ở các tiểu bang khác nhau hoặc thường xuyên đi lại.

11. Hạn chế chuyển nhượng và quy tắc mua bán lại

Một trong những chức năng giá trị nhất của thỏa thuận điều hành là kiểm soát thay đổi quyền sở hữu. Mẫu của bạn nên giải thích liệu các thành viên có thể tự do chuyển nhượng phần lợi ích của mình hay trước tiên phải chào bán cho công ty hoặc các thành viên hiện hữu.

Một phần mua bán lại chặt chẽ có thể bao gồm:

• Rút lui tự nguyện
• Thành viên qua đời hoặc mất khả năng
• Ly hôn hoặc yêu cầu từ chủ nợ
• Chuyển nhượng cưỡng chế hoặc phá sản
• Phương pháp định giá phần lợi ích của thành viên rời đi
• Thời hạn thanh toán và hoàn tất

Nếu không có các điều khoản này, tranh chấp về quyền sở hữu có thể trở nên tốn kém và gây gián đoạn.

12. Tiếp nhận thành viên mới

Nếu công ty có thể mở rộng, thỏa thuận điều hành nên mô tả cách tiếp nhận thành viên mới. Điều này có thể bao gồm ngưỡng phê duyệt, tài liệu bắt buộc và việc thành viên mới có phải ký vào bản thỏa thuận hiện có hay không.

Điều này giúp ngăn chặn các tranh luận sau này về việc một người có được tiếp nhận hợp lệ hay không và họ có những quyền gì.

13. Giải thể và thanh lý

Mọi LLC nên có kế hoạch cho việc chấm dứt có trật tự, ngay cả khi việc giải thể có vẻ không xảy ra.

Thỏa thuận của bạn nên nêu:

• Những sự kiện nào kích hoạt việc giải thể
• Ai có thẩm quyền thanh lý doanh nghiệp
• Chủ nợ được thanh toán như thế nào
• Tài sản còn lại được phân phối ra sao
• Cần những phê duyệt nào để đóng công ty

Một điều khoản giải thể rõ ràng giúp các thành viên đồng thuận nếu doanh nghiệp kết thúc.

14. Quy trình sửa đổi

Doanh nghiệp thay đổi. Thỏa thuận điều hành nên giải thích cách thức tài liệu này có thể được sửa đổi.

Hãy bao gồm mức phê duyệt cần thiết cho sửa đổi, liệu thay đổi có phải được lập bằng văn bản hay không, và cách các thành viên nhận được thông báo về cập nhật. Một quy trình sửa đổi đơn giản giúp công ty luôn phù hợp với thực tế mà không tạo ra sự không chắc chắn.

15. Tính tách biệt và luật điều chỉnh

Điều khoản tách biệt giúp bảo vệ thỏa thuận nếu một quy định trở nên không hợp lệ. Điều khoản luật điều chỉnh nên xác nhận rằng luật Delaware sẽ điều chỉnh việc diễn giải thỏa thuận.

Những điều khoản này là tiêu chuẩn, nhưng chúng quan trọng vì giúp bảo toàn phần còn lại của tài liệu nếu một điều khoản bị thách thức.

Dàn ý mẫu Thỏa thuận Điều hành LLC Delaware

Nếu bạn muốn một điểm khởi đầu thực tế, mẫu thỏa thuận điều hành LLC Delaware thường theo cấu trúc sau:

1. Giới thiệu và thông tin công ty
2. Thông tin thành lập
3. Thành viên và quyền sở hữu
4. Vốn góp
5. Quản lý và thẩm quyền
6. Quyền biểu quyết
7. Phân phối và xử lý thuế
8. Họp và lưu trữ hồ sơ
9. Quy tắc chuyển nhượng và mua bán lại
10. Tiếp nhận thành viên mới
11. Giải thể và thanh lý
12. Điều khoản sửa đổi
13. Tính tách biệt và luật điều chỉnh
14. Phần ký tên

Sử dụng mẫu là hữu ích, nhưng nó luôn cần được tùy chỉnh để phản ánh chính xác cơ cấu sở hữu và quản lý thực tế của LLC.

LLC Delaware một thành viên so với nhiều thành viên

Một LLC một thành viên vẫn được lợi khi có thỏa thuận điều hành. Ngay cả khi chỉ có một chủ sở hữu, thỏa thuận này giúp ghi nhận cấu trúc công ty và củng cố sự tách biệt pháp lý giữa chủ sở hữu và doanh nghiệp.

Đối với LLC nhiều thành viên, thỏa thuận còn quan trọng hơn vì nó xác định cách các chủ sở hữu chia sẻ quyền lực và giá trị. Càng có nhiều thành viên, một thỏa thuận chi tiết càng hữu ích.

Những sai lầm thường gặp cần tránh

Một thỏa thuận điều hành LLC Delaware có thể không hoàn thành nhiệm vụ nếu nó quá mơ hồ hoặc không đầy đủ. Hãy tránh những sai lầm sau:

• Sao chép một mẫu chung mà không tùy chỉnh
• Bỏ trống tỷ lệ sở hữu
• Không xác định ngưỡng biểu quyết
• Bỏ qua quy tắc chuyển nhượng và mua lại
• Không nêu LLC do thành viên quản lý hay do người quản lý quản lý
• Bỏ qua các quy định về thuế, kế toán và lưu trữ hồ sơ
• Không cập nhật thỏa thuận sau các thay đổi lớn của doanh nghiệp

Những thỏa thuận tốt nhất không phải là những thỏa thuận phức tạp nhất. Chúng là những thỏa thuận phù hợp với cách công ty thực sự vận hành.

Khi nào nên cập nhật thỏa thuận

Hãy xem lại thỏa thuận điều hành bất cứ khi nào doanh nghiệp thay đổi đáng kể. Cập nhật nếu:

• Có thành viên mới tham gia
• Một chủ sở hữu rời đi hoặc chuyển nhượng phần lợi ích
• Công ty chuyển từ do thành viên quản lý sang do người quản lý quản lý
• Doanh nghiệp nhận thêm vốn hoặc tài trợ mới
• Cơ cấu sở hữu thay đổi
• Công ty thay đổi mục đích hoặc mô hình vận hành
• Các thành viên muốn điều chỉnh quy tắc biểu quyết hoặc phân phối

Hãy xem thỏa thuận như một tài liệu sống, không phải một biểu mẫu dùng một lần.

Kết luận

Mẫu thỏa thuận điều hành LLC Delaware không chỉ là một thủ tục hình thức. Đây là một công cụ thực tế giúp công ty của bạn xác định thẩm quyền, ngăn ngừa xung đột và giữ mọi thứ có tổ chức khi phát triển.

Nếu bạn đang thành lập một LLC tại Delaware, hãy dành thời gian tạo ra một thỏa thuận phản ánh đúng kế hoạch sở hữu và quản lý thực tế của bạn. Một thỏa thuận điều hành rõ ràng và được tùy chỉnh có thể tiết kiệm thời gian, giảm tranh chấp và giúp doanh nghiệp của bạn dễ vận hành ngay từ ngày đầu.

Zenind giúp chủ doanh nghiệp thành lập và quản lý công ty của họ với trọng tâm là sự rõ ràng và tuân thủ. Bắt đầu với các tài liệu nội bộ phù hợp là một trong những cách tốt nhất để xây dựng một LLC vững mạnh hơn.

Câu hỏi thường gặp về Thỏa thuận Điều hành LLC Delaware

Thỏa thuận điều hành LLC Delaware có được nộp cho tiểu bang không?

Không. Thỏa thuận điều hành được LLC lưu giữ và không được nộp cho Delaware Division of Corporations.

Thành viên LLC Delaware có cần ký thỏa thuận điều hành không?

Một thỏa thuận bằng văn bản thường được các thành viên ký, nhưng luật Delaware công nhận rằng thỏa thuận LLC cũng có thể được lập bằng văn bản, bằng lời nói hoặc được suy ra. Bản viết có chữ ký là lựa chọn đáng tin cậy nhất.

LLC một thành viên có thể có thỏa thuận điều hành không?

Có. Một LLC một thành viên vẫn nên có thỏa thuận điều hành để ghi nhận cấu trúc công ty và các quy tắc nội bộ.

Phần quan trọng nhất của thỏa thuận điều hành LLC Delaware là gì?

Phần quan trọng nhất là sự rõ ràng. Quyền sở hữu, thẩm quyền quản lý, biểu quyết, phân phối, chuyển nhượng và giải thể đều nên được nêu rõ.

Thỏa thuận điều hành có thể được thay đổi sau này không?

Có. Thỏa thuận nên bao gồm quy trình sửa đổi để các thành viên có thể cập nhật khi doanh nghiệp thay đổi.