Kailangan ba ng Delaware Corporation ng Stockholder Agreement?

Ang stockholder agreement ay isa sa mga pinaka-kapaki-pakinabang na panloob na dokumento na maaaring gamitin ng isang korporasyon, lalo na kung higit sa isang tao ang may hawak ng mga share. Para sa isang Delaware corporation, maaaring tukuyin ng kasunduang ito kung paano gumagana ang pagmamay-ari, kung paano ginagawa ang mga desisyon, kung paano maaaring ilipat ang mga share, at kung ano ang mangyayari kapag ang isang may-ari ay umalis, pumanaw, o gustong magbenta.

Bagama’t hindi inaatasan ng batas sa Delaware ang bawat korporasyon na magkaroon ng stockholder agreement, maraming negosyo ang nakikinabang dito. Nakakatulong ang dokumentong ito na mabawasan ang kalituhan, maprotektahan ang mga founder, at maiwasan ang mga alitan bago pa man magsimula ang mga ito. Para sa isang startup, family business, o closely held company, maaari itong maging kasinghalaga ng certificate of incorporation at bylaws.

Kung ikaw ay nagtatatag ng isang korporasyon at nais mong malinaw ang mga tuntunin sa pagmamay-ari mula pa sa simula, madalas ay sulit isaalang-alang ang isang stockholder agreement.

Ano ang Stockholder Agreement?

Ang stockholder agreement ay isang pribadong kontrata sa pagitan ng korporasyon at ng mga stockholder nito, at minsan ay sa pagitan din mismo ng mga stockholder. Itinatakda nito ang mga karapatan at obligasyon na lampas sa pangunahing mga patakaran na makikita sa mga dokumento ng pagsisimula.

Hindi tulad ng mga pampublikong filing, maaaring iakma ang stockholder agreement sa aktuwal na kalagayan ng negosyo. Madalas itong sumasaklaw sa mga paksa tulad ng:

• Kung sino ang maaaring magmay-ari ng mga share
• Paano maaaring ilipat o ibenta ang mga share
• Kung may karapatan ba sa first refusal ang ibang may-ari
• Paano pinipili ang mga director o officer
• Paano inaaprubahan ang mahahalagang desisyon ng kumpanya
• Ano ang mangyayari kung may stockholder na umalis sa negosyo
• Paano nireresolba ang deadlock at mga alitan
• Mga tuntunin ng buyout kapag may kamatayan, kapansanan, diborsyo, o maling asal

Simple lang ang layunin: gawing malinaw ang inaasahan sa pagmamay-ari bago pa man magkaroon ng problema.

Inaatasan ba ito ng Delaware?

Hindi, sa pangkalahatan ay hindi inaatasan ng Delaware ang isang korporasyon na magkaroon ng stockholder agreement upang ito ay mabuo o makapagpatakbo. Maraming korporasyon ang naitatatag nang wala nito at nananatiling sumusunod sa batas ng estado.

Gayunman, hindi dahil walang legal na requirement ay hindi na ito kailangan. Sa praktika, ang isang Delaware corporation na may maraming may-ari ay kadalasang nakikinabang sa isang nakasulat na kasunduan dahil maaari nitong:

• Iayon ang mga founder sa paraan ng pagpapatakbo ng kumpanya
• Pigilan ang hindi inaasahang paglilipat ng stock sa mga outsider
• Bigyan ng kumpiyansa ang mga investor na nakadokumento ang mga tuntunin sa pamamahala
• Gawing mas madali ang pagpaplano ng succession
• Bawasan ang panganib ng magastos na alitan sa hinaharap

Para sa isang closely held corporation, ang hindi pagtugon sa mga paksang ito ay maaaring magdulot ng malalaking problema kapag lumaki ang negosyo o nagbago ang pagmamay-ari.

Bakit Madalas Gumagamit ang Delaware Corporations ng Stockholder Agreements

Popular ang Delaware bilang estado ng incorporation dahil sa matatag nitong business law at flexible na corporate structure. Nakakatulong ang flexibility na ito, ngunit nangangahulugan din ito na kailangang tukuyin mismo ng mga may-ari ang marami sa mga patakaran.

Maaaring punan ng stockholder agreement ang mga puwang na ito. Lalo itong kapaki-pakinabang kapag:

• Ang korporasyon ay may dalawa o higit pang founder
• Isang may-ari ang nagbibigay ng kapital habang ang iba ay nag-aambag ng paggawa o kaalaman
• Magkakasamang may-ari ng shares ang mga miyembro ng pamilya
• Inaasahan ng negosyo ang mga susunod na investor
• Nais ng korporasyon ng mga restriksiyon sa paglilipat ng shares
• Nais ng mga may-ari ng malinaw na proseso sa paggawa ng desisyon

Kung walang nakasulat na kasunduan, ang mga hindi pagkakasundo ay maaaring humantong sa kalituhan kung sino ang may kontrol sa kumpanya at kung anong mga karapatan ang tunay na taglay ng bawat may-ari.

Mahahalagang Probisyon na Dapat Isama

Ang isang mahusay na stockholder agreement ay dapat na sumasalamin sa aktuwal na istruktura at layunin ng kumpanya. Bagama’t iba-iba ang bawat negosyo, karaniwang isinasama ang mga sumusunod na probisyon.

Mga Restriksiyon sa Paglilipat

Karaniwan ay hindi dapat malayang maibenta ng mga stockholder ang kanilang shares kanino man nang walang limitasyon. Maaaring pigilan ng mga transfer restriction na mapunta ang pagmamay-ari sa isang competitor, dating asawa, o hindi kaugnay na ikatlong partido.

Kabilang sa mga karaniwang mekanismo ang:

• Right of first refusal
• Mga requirement ng pag-apruba bago ang paglilipat
• Mga buy-sell rule para sa internal transfers
• Pagbabawal sa paglilipat ng voting control nang walang pahintulot

Mga Tuntunin sa Buy-Sell

Ipinapaliwanag ng buy-sell provision kung ano ang mangyayari kapag gustong umalis ng isang may-ari o kapag may triggering event. Maaari nitong talakayin ang valuation, iskedyul ng bayad, at kung sino ang may karapatan o obligasyong bumili ng shares ng umaalis na may-ari.

Karaniwang mga triggering event ang mga sumusunod:

• Kamatayan
• Kapansanan
• Pagreretiro
• Pagkalugi
• Diborsyo
• Pagtatapos ng employment
• Boluntaryong pag-alis

Mga Karapatan sa Pagboto at Pamamahala

Maaaring tukuyin ng kasunduan kung paano boboto ang mga stockholder sa mahahalagang usapin at kung aling mga desisyon ang nangangailangan ng supermajority o unanimous approval.

Mga halimbawa nito ay:

• Pag-isyu ng bagong shares
• Pagbebenta ng negosyo
• Pagsasagawa ng malalaking utang
• Pag-amyenda ng governing documents
• Pag-hire o pagtanggal ng mahahalagang officer

Mga Usapin sa Board at Officer

Sa mga closely held corporation, madalas na nais ng mga founder ng linaw kung sino ang nasa board at kung paano hinirang o tinatanggal ang mga officer. Maaaring itatag ng kasunduan ang mga inaasahang ito at mabawasan ang mga alitan sa hinaharap.

Patakaran sa Dibidendo at Distribusyon

Kung balak ng kumpanya na magbigay ng dibidendo o distribusyon, maaaring ipaliwanag ng kasunduan kung kailan at paano ito mangyayari. Lalong kapaki-pakinabang ito kapag ang mga may-ari ay nag-aambag sa magkaibang paraan at nais ng predictable na financial structure.

Mga Clause sa Confidentiality at Non-Competition

Depende sa negosyo at hurisdiksiyon, maaaring maglaman ang kasunduan ng confidentiality obligations, non-solicitation provisions, o iba pang protective covenants. Dapat itong maingat na i-draft at suriin para sa enforceability.

Resolusyon sa Deadlock

Kapag dalawa o higit pang may-ari ang may pantay na kontrol, maaaring maantala ang negosyo dahil sa deadlock. Maaaring maglaman ang stockholder agreement ng mekanismo upang malutas ang tie vote o maputol ang pagkapit sa magkaibang panig bago maapektuhan ang operasyon.

Stockholder Agreement vs. Bylaws

Magkaugnay ang stockholder agreement at corporate bylaws, ngunit hindi sila pareho.

• Ang bylaws ay mga panloob na tuntunin na namamahala sa operasyon ng korporasyon.
• Ang stockholder agreement ay isang kontrata na tumutukoy sa mga karapatan at obligasyon sa pagmamay-ari sa pagitan ng korporasyon at ng mga may-ari nito.

Karaniwang tinatalakay ng bylaws ang mga paksa tulad ng mga meeting, notice requirement, proseso ng board, at mga tungkulin ng officer. Mas nakatuon ang stockholder agreement sa ekonomiya at kontrol ng pagmamay-ari.

Maraming Delaware corporation ang gumagamit ng parehong dokumento. Ang bylaws ay nagbibigay ng operational framework, habang ang stockholder agreement ay humahawak sa mas sensitibong usapin ng pagmamay-ari sa mas detalyadong paraan.

Kailan Mo Dapat Ito Mas Mahigpit na Isaalang-alang

Lalo itong mahalaga kung ang alinman sa mga sumusunod ay totoo:

• Higit sa isang founder ang mayroon
• Isang may-ari ay passive at ang iba ay aktibong namamahala sa araw-araw na operasyon
• Inaasahan ng korporasyon ang panlabas na pagpopondo
• Ang negosyo ay may mahalagang intellectual property o relasyon sa customer
• Magkakamag-anak ang mga may-ari o may personal na relasyon sila sa labas ng negosyo
• Umaasa ang korporasyon sa isang key person na ang pag-alis ay makaaapekto sa operasyon
• Nais ng mga may-ari na maiwasan ang mga susunod na kaso tungkol sa valuation o kontrol

Sa mga sitwasyong ito, ang kasunduan ay parang insurance. Umaasa kang hindi mo ito madalas gagamitin, ngunit matutuwa kang nariyan ito kapag may pagbabago sa negosyo.

Ano ang Mangyayari Kapag Wala Ka Nito?

Kung walang stockholder agreement, ang mga alitan ay kadalasang nareresolba sa pamamagitan ng default corporate law, ng bylaws, at ng anumang hindi pormal na pagkakaunawaan ng mga may-ari. Maaari itong maging mapanganib dahil ang mga hindi pormal na kasunduan ay madaling makalimutan, maipakahulugan nang mali, o kuwestiyunin sa hinaharap.

Kabilang sa mga posibleng problema ang:

• Pagbebenta ng stock sa hindi nais na buyer ng isang stockholder
• Mga pagtatalo tungkol sa halaga ng shares ng umaalis na may-ari
• Kalituhan sa voting rights
• Mga alitan tungkol sa kung sino ang kumokontrol sa kumpanya
• Mga pagkaantala sa paghawak ng shares ng pumanaw na may-ari
• Mga sigalot kapag ang isang may-ari ay gustong umalis at ang iba ay ayaw bumili

Mas madaling pamahalaan ang mga isyung ito kapag nakasulat na ang mga patakaran nang maaga.

Paano Lapitan ang Pag-draft ng Kasunduan

Ang isang matibay na stockholder agreement ay dapat praktikal, hindi generic. Ang pinakamahusay na bersyon ay sumasalamin sa estruktura ng pagmamay-ari ng kumpanya, plano sa pagpopondo, at pangmatagalang layunin.

Kapag gumagawa nito, isaalang-alang ang:

• Kasalukuyan at hinaharap na porsiyento ng pagmamay-ari
• Kung ang lahat ng may-ari ay magiging full-time operators
• Paano papapasukin ang mga bagong investor
• Kung ang shares ay magve-vest sa paglipas ng panahon
• Paano ivavalue ang kumpanya para sa mga buyout
• Aling mga desisyon ang dapat mangailangan ng espesyal na pag-apruba
• Paano hahawakan ang mga alitan kung hindi magkasundo ang mga may-ari

Kung nagtatatag ka ng korporasyon, ito ang tamang panahon upang tugunan ang mga usaping ito. Ang paghihintay hanggang may lumitaw na alitan ay kadalasang nagpapahirap at nagpapamahal sa proseso.

Zenind Tip para sa Mga Bagong Korporasyon

Kapag nagtatag ka ng korporasyon sa pamamagitan ng Zenind, maaari mong itayo ang iyong negosyo na may mas matibay na legal na pundasyon mula sa unang araw. Ang stockholder agreement ay isa lamang sa mga dokumentong makatutulong upang manatiling organisado ang pagmamay-ari at mabawasan ang mga alitang madaling iwasan habang lumalago ang kumpanya.

Para sa maraming bagong korporasyon, lalo na ang mga closely held, makabubuting sabayan ng malinaw na governance strategy ang pagbuo ng kumpanya sa halip na ituring ang mga tuntunin sa pagmamay-ari bilang isang bagay na isinasantabi.

Pangwakas na Kaisipan

Karaniwang hindi kailangan ng isang Delaware corporation ng stockholder agreement upang ito ay umiral, ngunit maraming korporasyon ang dapat pa ring magkaroon nito. Nililinaw ng dokumentong ito ang pagmamay-ari, pinoprotektahan ang negosyo laban sa hindi nais na paglilipat, at binibigyan ang mga founder ng gabay sa pagharap sa mga susunod na pagbabago.

Kung ang iyong korporasyon ay may higit sa isang may-ari o inaasahang lalago, maaaring isa ang stockholder agreement sa pinakamahalagang dokumentong iyong gagawin. Tinutulungan nitong gawing enforceable rules ang mga impormal na inaasahan at binibigyan ang kumpanya ng mas magandang tsansa na makaiwas sa magastos na alitan.

Bago tuluyang pagtibayin ang anumang kasunduan, isaalang-alang ang pagpapasuri nito sa isang kwalipikadong abogado upang matiyak na angkop ito sa istruktura at pangmatagalang plano ng iyong korporasyon.