Нуждае ли се делавърска корпорация от споразумение между акционерите?

Споразумението между акционерите е един от най-полезните вътрешни документи, които една корпорация може да приеме, особено когато повече от един човек притежава акции. За делавърска корпорация това споразумение може да определя как се упражнява собствеността, как се вземат решения, как могат да се прехвърлят акции и какво се случва, ако собственик напусне, почине или реши да продаде дела си.

Въпреки че законът на Делауер не изисква всяка корпорация да има споразумение между акционерите, много бизнеси печелят от такъв документ. Той помага да се намали объркването, да се защитят основателите и да се предотвратят спорове още преди да възникнат. За стартъп, семейна фирма или дружество с ограничен кръг собственици той може да бъде също толкова важен, колкото сертификатът за учредяване и вътрешните правила.

Ако създавате корпорация и искате да поддържате правилата за собственост ясни още от самото начало, споразумението между акционерите често си заслужава да бъде обмислено.

Какво е споразумение между акционерите?

Споразумението между акционерите е частен договор между корпорацията и нейните акционери, а понякога и между самите акционери. То определя права и задължения, които надхвърлят основните правила, посочени в документите за учредяване.

За разлика от публичните документи, споразумението между акционерите може да бъде съобразено с реалностите на бизнеса. То често обхваща теми като:

• Кой може да притежава акции
• Как акциите могат да бъдат прехвърляни или продавани
• Дали другите собственици имат право на първи отказ
• Как се избират директорите или служителите
• Как се одобряват важни решения на компанията
• Какво се случва, ако акционер напусне бизнеса
• Как се решават блокажи и спорове
• Условия за изкупуване след смърт, инвалидност, развод или неправомерно поведение

Целта е проста: очакванията за собствеността да бъдат ясни, преди да възникнат проблеми.

Изисква ли го Делауер?

Не, Делауер по принцип не изисква споразумение между акционерите, за да съществува или да функционира една корпорация. Много корпорации се учредяват без такова споразумение и въпреки това спазват държавното право.

Все пак липсата на изискване не означава, че документът е ненужен. На практика една делавърска корпорация с няколко собственици често печели от писмено споразумение, защото то може да:

• Изравни очакванията на основателите за това как ще се управлява компанията
• Предотврати неочаквани прехвърляния на акции към външни лица
• Даде увереност на инвеститорите, че правилата за управление са документирани
• Улесни планирането на наследяване
• Намали риска от скъпи спорове по-късно

За корпорация с ограничен кръг собственици липсата на уредба по тези въпроси може да създаде сериозни проблеми, когато бизнесът нарасне или собствеността се промени.

Защо делавърските корпорации често използват споразумения между акционерите

Делауер е популярен щат за учредяване заради утвърденото си търговско право и гъвкавата корпоративна структура. Тази гъвкавост е полезна, но също така означава, че собствениците трябва сами да определят много от правилата.

Споразумението между акционерите може да запълни тези празноти. То е особено полезно, когато:

• Корпорацията има двама или повече основатели
• Един собственик внася капитал, а друг внася труд или експертиза
• Акциите се притежават от членове на семейството
• Бизнесът очаква бъдещи инвеститори
• Корпорацията иска ограничения върху прехвърлянето на акции
• Собствениците искат ясен процес за вземане на решения

Без писмено споразумение разногласията могат да доведат до неяснота кой контролира компанията и какви точно права има всеки собственик.

Ключови клаузи, които да включите

Добро споразумение между акционерите трябва да отразява реалната структура и целите на компанията. Въпреки че всеки бизнес е различен, често се включват следните клаузи.

Ограничения върху прехвърлянето

Акционерите обикновено не трябва да могат свободно да продават акции на когото пожелаят без ограничения. Ограниченията върху прехвърлянето могат да предотвратят попадането на собствеността в ръцете на конкурент, бивш съпруг или несвързано трето лице.

Често използвани механизми са:

• Право на първи отказ
• Изисквания за одобрение преди прехвърляне
• Правила за покупко-продажба при вътрешни прехвърляния
• Забрана за прехвърляне на контролни права без съгласие

Условия за покупко-продажба

Клауза за покупко-продажба обяснява какво се случва, когато собственик иска да излезе от бизнеса или когато настъпи задействащо събитие. Тя може да урежда оценката, сроковете за плащане и кой има право или задължение да изкупи акциите на напускащия собственик.

Типични задействащи събития са:

• Смърт
• Инвалидност
• Пенсиониране
• Несъстоятелност
• Развод
• Прекратяване на трудовото правоотношение
• Доброволно напускане

Права на глас и управление

Споразумението може да определя как акционерите гласуват по важни въпроси и кои решения изискват квалифицирано мнозинство или единодушно одобрение.

Примери включват:

• Издаване на нови акции
• Продажба на бизнеса
• Поемане на значителен дълг
• Изменение на управляващи документи
• Назначаване или освобождаване на ключови служители

Въпроси, свързани със съвета на директорите и служителите

При дружествата с ограничен кръг собственици основателите често искат яснота кой влиза в съвета на директорите и как се назначават или освобождават служители. Споразумението може да установи тези очаквания и да намали по-късните спорове.

Политика за дивиденти и разпределения

Ако компанията възнамерява да изплаща дивиденти или разпределения, споразумението може да обясни кога и как става това. Това е особено полезно, когато собствениците допринасят по различен начин и искат предвидима финансова структура.

Клаузи за конфиденциалност и неконкуриране

В зависимост от бизнеса и юрисдикцията, споразумението може да включва задължения за поверителност, клаузи за ненабиране на служители или други защитни уговорки. Те трябва да бъдат изготвени внимателно и прегледани за изпълнимост.

Разрешаване на блокажи

Когато двама или повече собственици имат равен контрол, блокажът може да парализира бизнеса. Споразумението между акционерите може да включва механизъм за решаване на равни гласове или за преодоляване на застой, преди дейността да пострада.

Споразумение между акционерите срещу вътрешните правила

Споразумението между акционерите и вътрешните правила на корпорацията са свързани, но не са едно и също.

• Вътрешните правила уреждат как корпорацията функционира.
• Споразуменията между акционерите са договори, които определят правата и задълженията по отношение на собствеността между корпорацията и нейните собственици.

Вътрешните правила обикновено уреждат теми като събрания, изисквания за уведомяване, процедурите на съвета на директорите и ролите на служителите. Споразуменията между акционерите са по-фокусирани върху икономиката и контрола на собствеността.

Много делавърски корпорации използват и двата документа заедно. Вътрешните правила осигуряват оперативната рамка, а споразумението между акционерите урежда по-подробно чувствителните въпроси, свързани със собствеността.

Кога трябва сериозно да обмислите такъв документ

Споразумението между акционерите е особено важно, когато е налице някое от следните обстоятелства:

• Има повече от един основател
• Един собственик участва пасивно, а друг активно в ежедневното управление
• Корпорацията очаква външно финансиране
• Бизнесът притежава ценна интелектуална собственост или отношения с клиенти
• Собствениците са роднини или имат лична връзка извън бизнеса
• Корпорацията зависи от ключова личност, чието напускане би повлияло на дейността
• Собствениците искат да избегнат бъдещи съдебни спорове за оценка или контрол

В тези случаи споразумението действа като застраховка. Надявате се да не ви се налага да го използвате често, но се радвате, че съществува, когато бизнесът преминава през промяна.

Какво се случва, ако нямате такова?

Без споразумение между акционерите споровете често се решават по подразбиране от корпоративното право, вътрешните правила и всяко неформално разбиране между собствениците. Това може да е рисковано, защото неформалните разбирания лесно се забравят, тълкуват погрешно или оспорват по-късно.

Възможни проблеми включват:

• Акционер да продаде акции на нежелан купувач
• Спорове за това колко струват акциите на напускащ собственик
• Объркване относно правата на глас
• Спорове за това кой контролира компанията
• Забавяния при уреждане на акциите на починал собственик
• Конфликти, когато един собственик иска да излезе, а друг не иска да купи

Тези въпроси са много по-лесни за управление, когато правилата са написани предварително.

Как да подходите към изготвянето на споразумението

Силното споразумение между акционерите трябва да бъде практично, а не шаблонно. Най-добрата версия отразява структурата на собствеността, плана за финансиране и дългосрочните цели на компанията.

При изготвянето му обмислете:

• Настоящите и бъдещите проценти на собственост
• Дали всички собственици ще участват на пълен работен ден
• Как ще се приемат нови инвеститори
• Дали акциите ще се придобиват с течение на времето
• Как ще се оценява компанията при изкупуване
• Кои решения трябва да изискват специално одобрение
• Как ще се решават спорове, ако собствениците не са съгласни

Ако създавате корпорация, това е правилният момент да уредите тези въпроси. Изчакването, докато се появи конфликт, обикновено прави процеса по-труден и по-скъп.

Съвет на Zenind за нови корпорации

Когато учредявате корпорация чрез Zenind, можете да изградите бизнеса си с по-здрава правна основа още от първия ден. Споразумението между акционерите е един от няколкото документа, които могат да помогнат собствеността да остане организирана и да намалят предотвратимите спорове, докато компанията расте.

За много нови корпорации, особено тези с ограничен кръг собственици, е разумно учредяването да бъде съчетано с ясна стратегия за управление, вместо правилата за собственост да се третират като нещо второстепенно.

Заключителни мисли

Делавърска корпорация обикновено не се нуждае от споразумение между акционерите, за да съществува, но много корпорации все пак трябва да имат такова. Документът изяснява собствеността, защитава бизнеса от нежелани прехвърляния и дава на основателите план за справяне с бъдещи промени.

Ако вашата корпорация има повече от един собственик или се очаква да расте, споразумението между акционерите може да бъде един от най-важните документи, които създавате. То помага да се превърнат неформалните очаквания в изпълними правила и дава на компанията по-добър шанс да избегне скъпи спорове.

Преди да финализирате каквото и да е споразумение, помислете да бъде прегледано от квалифициран адвокат, за да сте сигурни, че то отговаря на структурата и дългосрочните планове на вашата корпорация.