Üye Tarafından Yönetilen LLC İşletme Sözleşmesi Şablonu: Neleri İçermeli ve Nasıl Kullanılmalı

Üye tarafından yönetilen bir LLC, ortak kontrol, esnek karar alma ve geçişli vergilendirme isteyen kurucular için etkili bir yapı olabilir. Ancak iki veya daha fazla sahibi olduğunda, yazılı olmayan beklentiler yeterli değildir. Açık bir işletme sözleşmesi, genel niyetleri LLC'nin nasıl yönetildiğini, kârların nasıl paylaşıldığını, anlaşmazlıkların nasıl ele alındığını ve bir üye ayrıldığında ne olacağını belirleyen yazılı kurallara dönüştürür.

Ortak sahiplerle bir LLC kuruyorsanız, işletme sözleşmesi oluşturabileceğiniz en önemli iç belgelerden biridir. Genellikle eyalete sunulmaz, ancak işletmenizin günlük işleyişi üzerinde büyük bir etkisi olabilir. Zenind ile bir LLC kuran ve uyumluluğu sürdüren işletme sahipleri için bu sözleşme, istikrarlı sahiplik ve daha düzenli operasyonlar için pratik bir temel sağlar.

Üye Tarafından Yönetilen LLC Nedir?

Üye tarafından yönetilen bir LLC'de, sahipler yani üyeler şirketi kontrol eden kişilerdir. Yönetimde doğrudan yer alır, önemli kararları onaylar ve operasyonları denetlerler. Bu yapı, sahiplerin yakın şekilde dahil olmak istediği küçük işletmelerde yaygındır.

Üye tarafından yönetilen LLC, üyelerin şirketi yönetmesi için bir veya daha fazla yönetici atadığı yönetici tarafından yönetilen LLC'den farklıdır. Üye tarafından yönetilen modelde, sahipler aynı zamanda operatördür. Bu nedenle açıklık özellikle önemlidir, çünkü birden fazla kişi işletme adına hareket etme yetkisine sahip olabilir.

İşletme Sözleşmesi Neden Önemlidir?

Üye tarafından yönetilen bir LLC işletme sözleşmesi, sadece bir formalite değildir. İşletmenin, sorunlar ortaya çıkmadan önce pratik soruları yanıtlamasına yardımcı olur.

Yazılı kurallar olmadan üyeler şu konularda anlaşmazlığa düşebilir:

• Günlük kararları kimin verebileceği
• Her üyenin ne kadar sermaye koyması gerektiği
• Kâr ve zararların nasıl paylaştırılacağı
• Üyelerin istedikleri zaman dağıtım alıp alamayacağı
• Birinin ayrılmak istemesi halinde ne olacağı
• Yeni bir sahibin eklenip eklenemeyeceği
• Çıkmaz durumların nasıl çözüleceği

Güçlü bir işletme sözleşmesi ortak bir yol haritası oluşturur. Karışıklığı azaltır, daha iyi kayıt tutulmasını destekler ve alacaklılara, bankalara ve diğer üçüncü taraflara şirketin düzgün şekilde organize edildiğini gösterir.

Dahil Edilmesi Gereken Temel Bölümler

Faydalı bir şablon yalnızca şirketi tanımlamakla kalmamalıdır. LLC'yi kuruluşundan tasfiyesine kadar yöneten temel kuralları belirlemelidir.

1. Şirket Kuruluş Bilgileri

Temellerle başlayın:

• LLC'nin yasal adı
• Ana ofis adresi
• Sözleşmenin yürürlük tarihi
• Kuruluşun yapıldığı eyalet
• Kayıtlı temsilci bilgileri
• Tüm üyelerin adları ve adresleri

Bu bölüm ayrıca LLC'nin eyalet hukukuna göre kurulduğunu ve yasal iş faaliyetleri yürütmeye yetkili olduğunu teyit etmelidir.

2. LLC'nin Amacı

İşletme sözleşmesi, işin amacını geniş veya belirli şekilde belirtmelidir. Birçok işletme, LLC büyüdükçe uyum sağlayabilmesi için esnek bir amaç maddesi kullanır.

Geniş bir amaç beyanı çoğu zaman faydalıdır; çünkü şirketin sözleşmeyi tekrar tekrar revize etmeden ilgili faaliyetleri sürdürmesine olanak tanır.

3. Üye Katkıları

Bu bölüm, her üyenin başlangıçta ne katkı sağladığını kaydeder. Katkılar şunlar olabilir:

• Nakit
• Ekipman
• Fikri mülkiyet
• Değeri üye ve LLC tarafından kabul edilmesi halinde hizmetler
• Diğer varlıklar

Sözleşme, her katkının değerini ve üyelerin daha sonra ek katkı yapmak zorunda olup olmadığını belirtmelidir. Ek katkılar bekleniyorsa, belge bunların ne zaman istenebileceğini ve nasıl onaylanacağını açıklamalıdır.

4. Sahiplik Payları

Her üyenin sahiplik yüzdesi açıkça belirtilmelidir. Birçok LLC'de sahiplik sermaye katkılarına bağlıdır, ancak her zaman değil. Sözleşme, hesaplamayı tartışmasız hale getirmelidir.

Bu bölüm ayrıca sahiplik yüzdelerinin aşağıdakileri etkileyip etkilemediğini açıklamalıdır:

• Oy hakkı
• Kâr dağıtımı
• Zarar dağıtımı
• Dağıtım hakları

Bu terimlerin aynı olduğunu varsaymayın. Uyumlu olabilirler, ancak sözleşme bunu açıkça belirtmelidir.

5. Kârlar, Zararlar ve Dağıtımlar

Bu, belgedeki en önemli bölümlerden biridir. LLC'nin kâr ve zararları nasıl tahsis ettiğini ve üyelerin dağıtımları ne zaman alacağını açıklamalıdır.

Tanımlanması gereken yaygın unsurlar şunlardır:

• Tahsislerin sahiplik yüzdesini takip edip etmediği
• Dağıtımların aylık, üç aylık veya yıllık olup olmadığı
• Şirketin vergiler, yükümlülükler veya işletme giderleri için fon ayırmak zorunda olup olmadığı
• Özel dağıtımlara izin verilip verilmediği

Açık bir dağıtım politikası, üyelerin işletmeden ne zaman nakit çekilebileceğini anlamasına yardımcı olur ve zamanlama üzerindeki anlaşmazlıkları önler.

6. Yönetim ve Oy Kullanma

Üye tarafından yönetilen bir LLC'de tüm üyeler yönetime katılır, ancak bu her kararın oybirliği gerektirdiği anlamına gelmez. İşletme sözleşmesi, kararları kategorilere ayırmalıdır.

Örneğin:

• Günlük iş kararları üyelerin çoğunluğu tarafından alınabilir
• Önemli kararlar nitelikli çoğunluk onayı gerektirebilir
• Temel değişiklikler oybirliği gerektirebilir

Ayrıca sözleşmede kimlerin sözleşme imzalayabileceği, banka hesabı açabileceği, çalışan alabileceği, harcamaları onaylayabileceği veya şirketi başka şekillerde bağlayabileceği tanımlanabilir. Üye tarafından yönetilen bir LLC, yetkinin açık olduğu durumda en iyi şekilde işler.

7. Görevler ve Davranış Standartları

Bir işletme sözleşmesi, her üyenin rolünü, sorumluluklarını ve performans standardını tanımlayabilir. Buna operasyonel görevler, finansal gözetim, uyumluluk görevleri veya müşteriyle ilgili sorumluluklar dahil olabilir.

Bu bölüm ayrıca üyelerin iyi niyetle hareket etmesi, çıkar çatışmalarından kaçınması ve belirli bir zaman ayırması gerekip gerekmediğini de düzenleyebilir. Bir üye kararlaştırılan görevleri yerine getirmezse, sözleşme olası sonuçları belirtmelidir.

8. Ücret ve Gider Geri Ödemesi

Üyeler, sırf LLC'ye sahip oldukları için otomatik olarak ödeme almazlar. İşletme üyeleri yaptıkları işler için ödemeyi planlıyorsa, sözleşme bunu belirtmelidir.

Şunlara ilişkin kuralları ekleyin:

• Maaş veya garanti ödemeleri
• Saatlik veya proje bazlı ücretlendirme
• Onaylanmış işletme giderlerinin geri ödenmesi
• Olağan dışı giderler için onay şartları

Açık ücretlendirme koşulları, sahiplik hakları ile istihdam veya hizmet ilişkilerini birbirinden ayırmaya yardımcı olur.

9. Defterler, Kayıtlar ve Vergi Konuları

İyi bir sözleşme, mali kayıtların nasıl tutulacağını ve kimlerin bu kayıtlara erişebileceğini tanımlamalıdır. Ayrıca LLC'nin hesap dönemini, vergi sınıflandırmasını ve kayıt saklama uygulamalarını da ele almalıdır.

Faydalı hükümler şunları içerir:

• Her üye için ayrı sermaye hesaplarının tutulması
• Yıllık finansal tabloların hazırlanması
• İşletme fonlarının kişisel fonlardan ayrı tutulması
• Vergi ve uyumluluk amaçlı kayıtların saklanması

İyi muhasebe sadece idari bir ayrıntı değildir. Sorumluluk korumasını destekler ve vergi beyanlarını yönetmeyi kolaylaştırır.

10. Banka Hesapları ve Finansal Yetki

LLC, işletme banka hesaplarına kimin ve hangi koşullarda erişebileceğini açıkça belirtmelidir. Birden fazla üye şirketi yönetiyor olsa bile, herkesin sınırsız finansal yetkiye ihtiyacı yoktur.

Şunları yapabilecek kişileri belirleyebilirsiniz:

• Hesap açmak
• Fon yatırmak
• Para çekmek
• Çek imzalamak
• Transferleri yetkilendirmek
• Kredi veya finansmanı onaylamak

Bankalar, özellikle birden fazla sahip söz konusu olduğunda, banka hesabı açmadan önce işletme sözleşmesini görmek isteyebilir.

11. Devirler, Satın Almalar ve Ayrılma Hakları

Üye ayrılıkları, sözleşme belirsiz olduğunda ciddi aksamalara yol açabilir. Bu bölüm, bir üye ayrılmak istediğinde, öldüğünde, engelli hale geldiğinde veya sahipliğini devretmek istediğinde ne olacağını açıklamalıdır.

Önemli konular şunlardır:

• Diğer üyelerin ön alım hakkı olup olmadığı
• Ayrılan üyenin payının nasıl değerleceği
• LLC'nin payı geri satın alıp alamayacağı
• Devralanların oy hakkı mı yoksa yalnızca ekonomik haklar mı elde edeceği
• Alıcı bulunamazsa ne olacağı

Sağlam bir devir maddesi, işletmeyi istenmeyen üçüncü kişilerden korur ve tüm taraflara öngörülebilir bir süreç sunar.

12. Çıkmazların Çözümü

Üye tarafından yönetilen LLC'ler, sahipler eşit güce sahip olduğunda veya önemli kararlar üzerinde anlaşamadığında çıkmaza girebilir. Sözleşmeniz, oyların kilitlenmesi halinde ne olacağını belirtmelidir.

Olası çözümler şunlardır:

• Satın alma-satış süreci
• Arabuluculuk
• Tahkim
• Tarafsız bir üçüncü tarafa başvurma
• Sınırlı konular için geçici bir eşitlik bozma mekanizması

Çıkmaz hükümleri, özellikle şirketin yalnızca iki eşit ortağı varsa oldukça kullanışlıdır.

13. Tasfiye

Sonunda bir işletme sona erebilir. İşletme sözleşmesi, tasfiyenin nasıl onaylanacağını ve kalan varlıkların nasıl yönetileceğini açıklamalıdır.

Belge, genellikle şu ödeme sırasını tanımlamalıdır:

• Alacaklılar ve yükümlülükler
• Vergiler ve giderler
• Üye sermaye hesapları
• Kalan dağıtımların üyelere yapılması

Planlı bir tasfiye süreci karışıklığı azaltır ve zor bir geçişi daha düzenli hale getirir.

14. Değişiklik Kuralları

İşletmeler gelişir, bu nedenle sözleşme nasıl değiştirilebileceğini açıklamalıdır. Değişikliklerin çoğunluk oyu, nitelikli çoğunluk oyu veya oybirliği gerektirip gerektirmediğini belirtin.

Yazılı bir değişiklik kuralı olmadan, üyeler bir değişikliğin geçerli olup olmadığı konusunda tartışabilir.

Kaçınılması Gereken Yaygın Hatalar

Birçok LLC sahibi genel bir form ile başlar ve onu hiçbir zaman işletmeye göre uyarlamaz. Bu, ileride ciddi boşluklar yaratabilir. Şu hatalardan kaçının:

• Şirketin gerçek yönetim yapısıyla uyuşmayan bir şablon kullanmak
• Oy eşiklerini tanımlamamak
• Satın alma koşullarını belirsiz bırakmak
• Tüm üyelerin eşit hak ve görevler istediğini varsaymak
• Muhasebe ve hesap kontrolü hükümlerini atlamak
• Sözleşmeyi LLC'nin gerçek günlük operasyonlarıyla uyumlu hale getirmemek

İyi bir şablon başlangıç noktası olmalıdır, son adım değil.

Şablon Nasıl Etkili Kullanılır?

Üye tarafından yönetilen bir LLC işletme sözleşmesi şablonu kullanıyorsanız, imzalamadan önce bunu dikkatle özelleştirin. Belgeyi tüm üyelerle birlikte gözden geçirin ve şirketin gerçek niyetlerini yansıttığından emin olun.

Pratik bir süreç şöyle olabilir:

1. Üyeleri bir araya getirin ve sahiplik yüzdelerini doğrulayın.
2. Oy kullanma ve yetkinin nasıl işleyeceğine karar verin.
3. Sermaye katkılarını ve dağıtım kurallarını belirleyin.
4. Devir, satın alma ve ayrılma koşullarını belirleyin.
5. Muhasebe, bankacılık ve değişiklik hükümlerini ekleyin.
6. Nihai taslağı tutarlılık açısından gözden geçirin.
7. Sözleşmeyi imzalayıp tarih atın.
8. İmzalı kopyayı şirket kayıtlarında saklayın.

Ayrıca, yeni bir üye katıldığında veya şirket yeni bir pazara açıldığında olduğu gibi işletme değiştikçe sözleşmeyi yeniden gözden geçirmelisiniz.

Zenind LLC Kuruluşu ve Uyumluluğu Nasıl Destekler?

Bir işletme sözleşmesi, güçlü bir iş yapısı kurmanın yalnızca bir parçasıdır. Zenind, girişimcilerin Amerika Birleşik Devletleri'nde LLC kurmalarına ve temel uyumluluk desteğiyle düzenli kalmalarına yardımcı olur.

Üye tarafından yönetilen bir LLC kuruyorsanız, Zenind daha büyük resme odaklanmanıza yardımcı olabilir:

• LLC'yi doğru şekilde kurmak
• Kayıtlı temsilci kapsamını sürdürmek
• Uyumluluk son tarihlerini takip etmek
• İşletme kayıtlarınızı düzenli tutmak

Bu temel, işletme sözleşmenizi yalnızca dosyada duran bir belge değil, çalışan bir yönetişim dokümanı olarak kullanmanızı kolaylaştırır.

Son Düşünceler

Üye tarafından yönetilen bir LLC işletme sözleşmesi, ortak sahipler için sahiplik, yetki, karar alma, finans ve çıkış hakları konusunda net bir çerçeve sağlar. İşletmede ne kadar çok üye varsa, bu açıklık o kadar değerli hale gelir.

Birden fazla sahibi olan bir LLC kuruyorsanız, bu kuralları şansa bırakmayın. Bunları yazılı hale getirin, her üyenin şartları anladığından emin olun ve işletme değiştikçe sözleşmeyi güncelleyin. İyi hazırlanmış bir işletme sözleşmesi zaman kazandırabilir, çatışmayı azaltabilir ve şirketin uzun vadeli istikrarını destekleyebilir.