Угоди між засновниками: чому кожному стартапу потрібна одна

Початок компанії разом із співзасновниками — це захопливо, але сам ентузіазм не запобігає непорозумінням, суперечкам або нерівним очікуванням. Перш ніж стартап почне наймати людей, залучати інвестиції чи запускати продукт, засновникам потрібна чітка письмова угода, яка визначає, як бізнес буде працювати всередині. Цей документ і є угодою між засновниками.

Угода між засновниками дає команді засновників спільну основу для визначення права власності, обов’язків, ухвалення рішень, інтелектуальної власності та планування виходу. Це один із найважливіших ранніх документів, який може створити стартап, адже він допомагає захистити бізнес ще до того, як проблеми виникнуть, а не після того, як вони вже зашкодили стосункам.

Для підприємців, які створюють нове LLC або корпорацію, угода між засновниками особливо цінна, оскільки установчі документи штату зазвичай не деталізують щоденні правила роботи між співзасновниками. Zenind допомагає засновникам створити бізнес-структуру, а угода між засновниками допомагає визначити, як люди, що стоять за цією структурою, працюють разом.

Що таке угода між засновниками?

Угода між засновниками — це приватний контракт між людьми, які разом започатковують бізнес. Вона визначає очікування щодо взаємин між засновниками та фіксує умови, які регулюють стартап до того, як у ньому з’являться зовнішні інвестори, працівники чи клієнти.

На відміну від реєстраційної подачі або публічного статутного документа, угода між засновниками зазвичай адаптується до конкретної компанії та людей, які її створюють. Вона може визначати, хто чим володіє, хто що робить, як ухвалюються рішення та що відбувається, якщо хтось іде.

Щонайменше, якісна угода між засновниками має відповідати на такі запитання:

• Хто є засновниками і яка роль кожного з них?
• Як розподіляється право власності?
• Чи підлягають частки у капіталі вестингу?
• Хто контролює ключові рішення?
• Як вирішуватимуться спори?
• Що відбувається, якщо засновник виходить із бізнесу, стає неактивним або хоче продати свою частку?
• Хто володіє інтелектуальною власністю стартапу?

Якщо ці питання не врегулювати на ранньому етапі, згодом вони часто стають дорогими та відволікають від роботи.

Чому угода між засновниками важлива

Багато стартапів починаються з довіри та неформальних обіцянок. Це може працювати певний час, але стає ризикованим, коли компанія зростає. У засновників можуть бути різні очікування щодо навантаження, компенсації, контролю, часу залучення або довгострокових цілей. Угода між засновниками перетворює ці припущення на письмові умови.

Ось чому це важливо.

1. Вона зменшує конфлікти ще до їх виникнення

Коли всі знають правила наперед, менше простору для суперечок. Письмова угода дає змогу повертатися до початкових умов замість того, щоб покладатися на пам’ять або емоції під час конфлікту.

2. Вона захищає право власності та контроль

Частка в капіталі — це не лише прибуток. Вона також впливає на право голосу, вплив у раді та силу ухвалювати рішення. Чіткі умови власності допомагають засновникам точно розуміти, що вони мають і від чого відмовляються.

3. Вона підвищує довіру інвесторів

Інвестори часто шукають дисципліноване управління. Стартап з угодою між засновниками демонструє, що команда керівництва ретельно продумала правову структуру, власність і безперервність роботи.

4. Вона уточнює обов’язки

Стартапи рухаються швидше, коли кожен засновник знає свою зону відповідальності. Чіткий розподіл ролей зменшує дублювання, запобігає втраченим завданням і допомагає команді залишатися підзвітною.

5. Вона допомагає бізнесу пережити зміни

Засновники можуть піти, пріоритети можуть змінитися, а бізнес — еволюціонувати. Хороша угода передбачає ці зміни та встановлює процес їхнього врегулювання.

Основні умови, які має охоплювати кожна угода між засновниками

Корисна угода між засновниками не обов’язково має бути дуже довгою, але вона повинна бути конкретною. Найсильніші угоди практичні, чіткі та написані для реальних ситуацій.

Структура власності

Власність — це відправна точка для більшості угод між засновниками. У документі слід вказати відсоткову частку кожного засновника в компанії та пояснити, як ці відсотки були визначені.

Поширені чинники включають:

• Грошові внески на старті
• Досвід і спеціалізовану експертизу
• Часову залученість
• Попередні активи або клієнтські відносини, внесені в бізнес
• Стратегічну цінність внеску кожного засновника

Мета не в тому, щоб розподіл виглядав математично ідеальним. Мета в тому, щоб він був розумним, прозорим і погодженим усіма учасниками.

Розподіл часток і вестинг

Багато стартапів використовують вестинг, щоб засновники заробляли свою частку з часом, а не отримували її повністю в перший день. Вестинг захищає компанію, якщо засновник піде рано, отримавши велику частку власності.

Поширена схема вестингу базується на багаторічному графіку з річним cliff-періодом, але конкретні умови мають відповідати бізнесу та очікуванням засновників. Ключова перевага — справедливість: право власності пов’язується з подальшим внеском.

Угода між засновниками має чітко зазначати:

• Чи застосовується вестинг до частки
• Якою є тривалість періоду вестингу
• Що відбувається, якщо засновник іде до завершення вестингу
• Чи має компанія право викупити невестовані частки

Ролі та обов’язки

Засновники часто виконують кілька ролей одночасно, але кожен має мати свої основні обов’язки. Угода між засновниками повинна визначати, хто відповідає за ключові напрями, такі як продукт, операції, інженерія, маркетинг, продажі, фінанси або стратегія.

Чіткий розподіл відповідальності допомагає в кількох аспектах:

• Зменшує накладання та плутанину
• Робить оцінку результативності простішою
• Формує підзвітність за критичні завдання
• Підтримує швидше виконання на ранніх етапах зростання

У цьому розділі також можна пояснити, чи мають певні засновники окремі повноваження щодо найму, вибору постачальників, витрат або напряму розвитку продукту.

Повноваження щодо ухвалення рішень

Стартапам потрібен процес прийняття рішень, особливо коли засновники не погоджуються. Угода має пояснювати, які рішення можна ухвалювати одноосібно, а які потребують одностайної згоди, більшості або схвалення ради.

Приклади рішень, які часто потребують спеціального схвалення:

• Випуск нових часток у капіталі
• Залучення боргу
• Найм ключових керівників
• Продаж бізнесу
• Зміна структури компанії
• Затвердження великих витрат

Ідея в тому, щоб уникнути неоднозначності. Якщо рішення настільки важливе, що може вплинути на майбутнє компанії, угода має чітко вказати, хто його ухвалює.

Право інтелектуальної власності

Це одна з найважливіших умов у будь-якій угоді між засновниками. Стартап повинен володіти інтелектуальною власністю, створеною для компанії, а не окремий засновник, який написав код, розробив логотип або підготував контент.

Угода має охоплювати:

• Передання винаходів і створених матеріалів компанії
• Зобов’язання щодо конфіденційності
• Використання ресурсів і матеріалів компанії
• Порядок поводження з попередньою інтелектуальною власністю, внесеною засновником

Без чіткого визначення права власності на IP стартап може зіткнутися з серйозними проблемами пізніше, коли намагатиметься залучити інвестиції, ліцензувати технологію або захистити свої активи.

Компенсація та відшкодування витрат

На ранньому етапі засновники часто отримують занижену оплату або не отримують її взагалі, але угода все одно має описувати очікування щодо компенсації. Якщо один засновник отримує зарплату, консалтингову винагороду або компенсацію витрат, а інший — ні, це потрібно зафіксувати.

Угода має зазначати:

• Чи будуть засновникам платити
• Як погоджуються та відшкодовуються витрати
• Чи може компенсація змінюватися в міру зростання компанії

Навіть якщо відповідь проста і полягає в тому, що спочатку ніхто не отримує оплату, це все одно варто записати.

Умови виходу та припинення участі

Угода між засновниками повинна описувати, що відбувається, якщо засновник добровільно виходить, усувається, стає неактивним, помирає, стає непрацездатним або хоче продати свою частку.

Важливі умови виходу можуть включати:

• Право викупу для компанії або інших засновників
• Ціну викупу та метод оцінки
• Порядок поводження з вестованими та невестованими частками
• Обмеження на передання часток
• Вимоги щодо повідомлення
• Зобов’язання щодо нерозголошення або ненападу на клієнтів, якщо це допускається законом

Ці положення є критично важливими, оскільки вихід засновників трапляється часто, а бізнесу потрібен справедливий процес для врегулювання таких ситуацій.

Вирішення спорів

Навіть хороші команди сперечаються. Угода між засновниками має встановити шлях вирішення спорів до того, як вони стануть загрозою для компанії.

Можливі етапи включають:

• Прямі переговори між засновниками
• Медіацію з нейтральною третьою стороною
• Арбітраж або визначення судової юрисдикції
• Процедури розв’язання тупикових ситуацій

Положення про вирішення спорів — це не ознака недовіри. Це ознака планування.

Коли засновникам слід створити угоду?

Найкращий час для створення угоди між засновниками — до того, як компанія почне активно працювати. Ідеально, якщо засновники завершать її, коли вирішать рухатися вперед разом, і до того, як будуть вкладені значні гроші, написаний код, створені клієнтські зв’язки або розподілені частки.

Якщо чекати, поки виникне суперечка, процес стає складнішим. У цей момент кожен засновник може вести переговори з оборонної позиції. Попередня угода набагато ефективніша, тому що вона відображає спільний намір, а не спробу усунути наслідки конфлікту.

Поширені помилки, яких слід уникати

Засновники часто роблять помилки, яких можна уникнути, коли пропускають або поспіхом готують цей документ.

Покладання на усні обіцянки

Дружні розмови не замінюють контракт. Пам’ять слабшає, припущення змінюються, а усні зобов’язання важко примусово виконати.

Використання шаблону без адаптації

Шаблони можуть бути корисною відправною точкою, але угода між засновниками має відображати конкретний бізнес, розподіл власності та модель управління стартапом.

Ігнорування вестингу

Передача всієї частки одразу може створити серйозні проблеми, якщо один із засновників піде рано. Вестинг допомагає узгодити право власності з довгостроковим внеском.

Відсутність умов щодо інтелектуальної власності

Якщо стартап не володіє власною IP чітко, це може створити серйозні юридичні та інвестиційні перешкоди.

Відсутність плану на випадок тупика

Якщо двоє рівних засновників не можуть дійти згоди щодо важливого питання, компанія може зупинитися. Угода має містити спосіб розв’язати рівність голосів або ескалацію спору.

Неперегляд угоди в міру зростання компанії

Стартап може потребувати оновлення угоди, коли залучає капітал, додає нових засновників або змінює структуру. Початковий документ слід оновлювати, коли бізнес істотно змінюється.

Угоди між засновниками та створення бізнесу

Угода між засновниками працює найкраще разом із належним чином створеною юридичною особою. Якщо ви реєструєте LLC або корпорацію, державна подача створює юридичну особу, але не вирішує всі внутрішні питання управління.

Саме тут угода між засновниками заповнює прогалину. Вона може працювати разом з operating agreement, bylaws, угодами щодо купівлі акцій та іншими установчими документами, створюючи більш повну юридичну основу.

Для засновників, які використовують Zenind для створення свого бізнесу, наступним кроком часто є узгодження структури юридичної особи з письмовою внутрішньою угодою. Така комбінація допомагає переконатися, що компанія і правильно створена, і чітко врегульована.

Практичні кроки для підготовки угоди

Якщо ви готуєте угоду між засновниками, дійте послідовно.

1. Почніть із чесної розмови про цілі, навантаження та довгострокові очікування.
2. Погодьте власність і вестинг до того, як гроші або імпульс ускладнять обговорення.
3. Визначте чіткі обов’язки та повноваження щодо ухвалення рішень.
4. Від самого початку врегулюйте право на інтелектуальну власність і конфіденційність.
5. Визначте умови виходу, поки всі ще налаштовані на співпрацю.
6. Уважно перегляньте чернетку, перш ніж хтось підпише документ.
7. Оновлюйте угоду, коли компанія змінюється.

Якщо є невизначеність щодо того, як умови впливають на ваш конкретний бізнес, варто звернутися до кваліфікованого юриста.

Підсумок

Угода між засновниками — один із найважливіших ранніх документів, який може мати стартап. Вона створює ясність щодо власності, часток, ролей, контролю, інтелектуальної власності та виходу із бізнесу. І що важливіше, вона допомагає засновникам захистити свої стосунки під час побудови компанії.

Стартапи рухаються швидше, коли очікування зрозумілі. Письмова угода не усуває всі ризики, але вона дає компанії стабільну основу та практичний спосіб вирішувати розбіжності до того, як вони почнуть загрожувати зростанню.

Якщо ви створюєте бізнес разом зі співзасновниками, зробіть угоду частиною процесу запуску, а не другорядною думкою.