Acordurile între fondatori: de ce are nevoie fiecare startup de unul

A începe o companie împreună cu cofondatori este captivant, dar entuziasmul singur nu previne neînțelegerile, disputele sau așteptările inegale. Înainte ca un startup să înceapă să angajeze, să atragă finanțare sau să lanseze produsul, fondatorii au nevoie de un acord scris clar care stabilește modul în care afacerea va funcționa intern. Acest document este un acord între fondatori.

Un acord între fondatori oferă echipei de bază un cadru comun pentru proprietate, responsabilități, luarea deciziilor, proprietate intelectuală și planificarea ieșirii. Este unul dintre cele mai importante documente timpurii pe care le poate crea un startup, deoarece ajută la protejarea afacerii înainte ca problemele să apară, nu după ce acestea au afectat deja relația.

Pentru antreprenorii care înființează un nou LLC sau o corporație, un acord între fondatori este deosebit de valoros, deoarece documentele de înființare la nivel de stat, de obicei, nu stabilesc regulile operaționale de zi cu zi dintre cofondatori. Zenind ajută fondatorii să înființeze entitatea de afaceri, iar un acord între fondatori ajută la definirea modului în care oamenii din spatele acelei entități colaborează.

Ce este un acord între fondatori?

Un acord între fondatori este un contract privat între persoanele care încep împreună o afacere. El stabilește așteptările pentru relația dintre fondatori și documentează termenii care guvernează startup-ul înainte ca investitorii externi, angajații sau clienții să fie implicați.

Spre deosebire de un dosar de înființare sau de un document public de tip charter, un acord între fondatori este, de obicei, personalizat pentru compania respectivă și pentru persoanele care o construiesc. Poate stabili cine deține ce, cine face ce, cum se iau deciziile și ce se întâmplă dacă cineva pleacă.

Cel puțin, un acord solid între fondatori ar trebui să răspundă la aceste întrebări:

• Cine sunt fondatorii și care este rolul fiecărei persoane?
• Cum este împărțită proprietatea?
• Participațiile de capital sunt supuse unui mecanism de vesting?
• Cine controlează deciziile importante?
• Cum vor fi soluționate disputele?
• Ce se întâmplă dacă un fondator pleacă, devine inactiv sau dorește să își vândă participația?
• Cine deține proprietatea intelectuală a startup-ului?

Dacă aceste aspecte nu sunt abordate devreme, ele ajung adesea să fie costisitoare și să distragă atenția mai târziu.

De ce contează un acord între fondatori

Multe startup-uri încep cu încredere și promisiuni informale. Acest lucru poate funcționa o perioadă scurtă, dar devine riscant pe măsură ce compania crește. Fondatorii pot avea așteptări diferite privind volumul de muncă, remunerarea, controlul, timpul dedicat sau obiectivele pe termen lung. Un acord între fondatori transformă aceste presupuneri în termeni scriși.

Iată de ce este important.

1. Reduce conflictele înainte ca acestea să apară

Când toată lumea cunoaște regulile dinainte, există mai puțin spațiu pentru dezacord. Un acord scris face mai ușor să reveniți la termenii inițiali în loc să vă bazați pe memorie sau emoții în timpul unei dispute.

2. Protejează proprietatea și controlul

Capitalul propriu nu înseamnă doar profit. El afectează și drepturile de vot, influența în consiliu și puterea de decizie. Termenii clari privind proprietatea îi ajută pe fondatori să înțeleagă exact ce au și la ce renunță.

3. Sprijină încrederea investitorilor

Investitorii caută adesea o guvernanță disciplinată. Un startup cu un acord între fondatori transmite semnalul că echipa de conducere s-a gândit cu atenție la structura juridică, proprietate și continuitate.

4. Clarifică responsabilitățile

Startup-urile se mișcă mai repede când fiecare fondator știe ce are de făcut. Rolurile clare reduc suprapunerile, previn sarcinile omise și ajută echipa să rămână responsabilă.

5. Ajută afacerea să reziste schimbării

Fondatorii pleacă, prioritățile se schimbă, iar afacerile evoluează. Un acord bun anticipează aceste schimbări și stabilește un proces pentru gestionarea lor.

Termeni esențiali pe care orice acord între fondatori ar trebui să îi acopere

Un acord util între fondatori nu trebuie să fie excesiv de lung, dar trebuie să fie specific. Cele mai solide acorduri sunt practice, clare și redactate pentru situații reale.

Structura proprietății

Proprietatea este punctul de plecare pentru majoritatea acordurilor între fondatori. Acordul ar trebui să precizeze procentul deținut de fiecare fondator în companie și să explice cum au fost stabilite aceste procente.

Factorii obișnuiți includ:

• Numerarul investit la început
• Experiența și expertiza specializată
• Implicarea de timp
• Activele preexistente sau relațiile cu clienții aduse în afacere
• Valoarea strategică a contribuției fiecărui fondator

Scopul nu este ca împărțirea să pară matematic perfectă. Scopul este să fie rezonabilă, transparentă și agreată de toți cei implicați.

Distribuția capitalului și vestingul

Multe startup-uri folosesc vestingul astfel încât fondatorii să își câștige capitalul în timp, în loc să îl primească integral din prima zi. Vestingul protejează compania dacă un fondator pleacă devreme după ce a primit o participație mare.

O structură obișnuită de vesting se bazează pe un program de mai mulți ani, cu o perioadă inițială de un an, dar termenii exacți ar trebui să se potrivească afacerii și așteptărilor fondatorilor. Beneficiul principal este echitatea: proprietatea este legată de contribuția continuă.

Un acord între fondatori ar trebui să precizeze clar:

• Dacă participațiile sunt supuse vestingului
• Cât durează perioada de vesting
• Ce se întâmplă dacă un fondator pleacă înainte ca vestingul să fie complet
• Dacă societatea are dreptul să răscumpere participațiile nevistate

Roluri și responsabilități

Fondatorii îndeplinesc adesea mai multe funcții, dar fiecare persoană ar trebui să aibă totuși responsabilități principale. Un acord între fondatori ar trebui să indice cine este responsabil pentru funcții importante precum produsul, operațiunile, ingineria, marketingul, vânzările, finanțele sau strategia.

Alocarea clară a responsabilităților ajută în mai multe moduri:

• Reduce suprapunerile și confuzia
• Face performanța mai ușor de evaluat
• Creează responsabilitate pentru sarcinile critice
• Sprijină execuția mai rapidă în etapele timpurii de creștere

Această secțiune poate explica și dacă anumiți fondatori au autoritate specifică asupra angajărilor, alegerii furnizorilor, cheltuielilor sau direcției produsului.

Autoritatea de luare a deciziilor

Startup-urile au nevoie de un proces pentru a lua decizii, mai ales când fondatorii nu sunt de acord. Acordul ar trebui să explice ce decizii pot fi luate individual și care necesită consimțământ unanim, aprobare majoritară sau aprobare din partea consiliului.

Exemple de decizii care necesită adesea o aprobare specială includ:

• Emiterea de capital nou
• Contractarea de datorii
• Angajarea executivilor-cheie
• Vânzarea companiei
• Schimbarea structurii companiei
• Aprobarea cheltuielilor majore

Ideea este să evitați ambiguitatea. Dacă o decizie este suficient de importantă încât să afecteze viitorul companiei, acordul ar trebui să precizeze cine are dreptul să o ia.

Proprietatea intelectuală

Aceasta este una dintre cele mai importante clauze din orice acord între fondatori. Startup-ul ar trebui să dețină proprietatea intelectuală creată pentru companie, nu fondatorul individual care s-a întâmplat să scrie codul, să proiecteze logo-ul sau să redacteze conținutul.

Acordul ar trebui să acopere:

• Cesiunea invențiilor și creațiilor către companie
• Obligațiile de confidențialitate
• Utilizarea resurselor și materialelor companiei
• Tratamentul proprietății intelectuale preexistente aduse de un fondator

Fără o proprietate clară asupra IP-ului, un startup se poate confrunta ulterior cu probleme serioase atunci când încearcă să atragă finanțare, să licențieze tehnologia sau să își apere activele.

Remunerația și rambursările

Fondatorii aflați la început de drum sunt adesea plătiți sub nivelul pieței sau chiar deloc, dar acordul ar trebui totuși să abordeze așteptările privind remunerarea. Dacă un fondator primește salariu, onorariu de consultanță sau rambursări, iar altul nu, acest lucru ar trebui documentat.

Acordul ar trebui să precizeze:

• Dacă fondatorii vor fi plătiți
• Cum sunt aprobate și rambursate cheltuielile
• Dacă remunerarea se poate modifica pe măsură ce compania crește

Chiar dacă răspunsul este pur și simplu că nimeni nu va fi plătit la început, consemnarea acestui lucru în scris previne confuzia.

Termeni de ieșire și plecare

Un acord între fondatori ar trebui să descrie ce se întâmplă dacă un fondator pleacă voluntar, este înlăturat, devine inactiv, moare, devine invalid sau dorește să își vândă participația.

Termenii importanți privind ieșirea pot include:

• Drepturi de răscumpărare pentru companie sau pentru fondatorii rămași
• Prețul de răscumpărare și metoda de evaluare
• Tratamentul capitalului vestit și nevistit
• Restricții de transfer
• Obligații de notificare
• Obligații de ne-solicitare sau confidențialitate, acolo unde sunt aplicabile

Aceste prevederi sunt esențiale deoarece plecările fondatorilor sunt frecvente, iar afacerea are nevoie de un proces echitabil pentru a le gestiona.

Soluționarea disputelor

Chiar și echipele bune ajung să se contrazică. Un acord între fondatori ar trebui să stabilească o cale de rezolvare a disputelor înainte ca acestea să amenințe compania.

Pașii posibili includ:

• Negociere directă între fondatori
• Mediere cu o terță parte neutră
• Arbitraj sau stabilirea jurisdicției în instanță
• Proceduri de deblocare a situațiilor de impas

O clauză de soluționare a disputelor nu este un semn de neîncredere. Este un semn de planificare.

Când ar trebui fondatorii să creeze acordul?

Cel mai bun moment pentru a crea un acord între fondatori este înainte ca firma să înceapă să funcționeze în mod real. Ideal, fondatorii ar trebui să îl finalizeze atunci când decid să meargă mai departe împreună și înainte ca bani importanți, cod, relații cu clienții sau capital să fie deja schimbați.

Așteptarea până după apariția unui dezacord face procesul mai greu. În acel moment, fiecare fondator poate negocia dintr-o poziție defensivă. Un acord înainte de lansare este mult mai eficient deoarece reflectă intenția comună, nu gestionarea daunelor.

Greșeli frecvente de evitat

Fondatorii fac adesea greșeli evitabile atunci când omit sau grăbesc acest document.

Bazarea pe promisiuni verbale

Conversațiile prietenoase nu sunt un substitut pentru un contract. Amintirile se estompează, presupunerile se schimbă, iar angajamentele verbale sunt greu de aplicat.

Folosirea unui șablon generic fără personalizare

Șabloanele pot fi un punct de plecare util, dar un acord între fondatori ar trebui să reflecte afacerea specifică, împărțirea proprietății și structura de conducere a startup-ului.

Ignorarea vestingului

Oferirea întregului capital imediat poate crea probleme majore dacă un fondator pleacă devreme. Vestingul ajută la alinierea proprietății cu contribuția pe termen lung.

Omiterea termenilor privind proprietatea intelectuală

Dacă startup-ul nu deține clar propriul IP, acest lucru poate crea obstacole juridice și de finanțare serioase.

Nepregătirea pentru blocaje decizionale

Dacă doi fondatori egali nu se pot înțelege asupra unei chestiuni majore, compania se poate bloca. Acordul ar trebui să includă o modalitate de a rupe egalitatea sau de a escalada disputele.

Nerevizuirea acordului pe măsură ce compania crește

Un startup poate avea nevoie să își revizuiască acordul pe măsură ce atrage capital, aduce noi fondatori sau își schimbă structura. Documentul inițial ar trebui actualizat atunci când afacerea se schimbă semnificativ.

Acordurile între fondatori și înființarea afacerii

Un acord între fondatori funcționează cel mai bine atunci când este combinat cu o entitate de afaceri înființată corect. Dacă înființați un LLC sau o corporație, documentele depuse la nivel de stat creează entitatea juridică, dar nu rezolvă toate problemele interne de guvernanță.

Aici completează acordul între fondatori golurile. El poate funcționa alături de acorduri de operare, statute, acorduri de subscriere a acțiunilor și alte documente de înființare pentru a crea o bază juridică mai completă.

Pentru fondatorii care folosesc Zenind pentru a-și înființa afacerea, următorul pas este adesea alinierea structurii entității cu un acord intern scris. Această combinație ajută la asigurarea faptului că societatea este atât corect înființată, cât și clar guvernată.

Pași practici pentru redactarea unuia

Dacă pregătiți un acord între fondatori, urmați un proces disciplinat.

1. Începeți cu o discuție sinceră despre obiective, volum de muncă și așteptări pe termen lung.
2. Conveniți asupra proprietății și vestingului înainte ca banii sau avântul să facă discuția mai dificilă.
3. Stabiliți responsabilități clare și autoritatea de luare a deciziilor.
4. Abordați de la început proprietatea intelectuală și confidențialitatea.
5. Definiți termenii de ieșire cât timp toată lumea este încă aliniată.
6. Revizuiți cu atenție proiectul înainte ca cineva să semneze.
7. Actualizați acordul atunci când compania se schimbă.

Dacă există incertitudine cu privire la modul în care termenii afectează afacerea dvs. specifică, este înțelept să consultați un avocat calificat.

Gânduri finale

Un acord între fondatori este unul dintre cele mai importante documente timpurii pe care le poate avea un startup. El creează claritate în jurul proprietății, capitalului, rolurilor, controlului, proprietății intelectuale și plecărilor. Și, mai important, îi ajută pe fondatori să își protejeze relația în timp ce construiesc afacerea.

Startup-urile se mișcă mai repede atunci când așteptările sunt clare. Un acord scris nu elimină fiecare risc, dar oferă companiei o bază stabilă și o modalitate practică de a gestiona dezacordurile înainte ca acestea să amenințe creșterea.

Dacă înființați o afacere împreună cu cofondatori, faceți din acord o parte a procesului de lansare, nu o idee lăsată pe mai târziu.