LLC, акції та акціонери: що мають знати власники бізнесу

Якщо ви запускаєте бізнес, одним із перших структурних питань може бути те, чи може ваша компанія випускати акції, мати акціонерів або ділити право власності на частки. Це питання має значення, тому що обрана вами юридична структура впливає на те, як ви залучаєте кошти, розподіляєте прибуток, приймаєте нових власників і керуєте компанією з часом.

Для багатьох нових засновників коротка відповідь проста: LLC не випускають акції. Натомість право власності в LLC зазвичай поділяється на членські частки або паї, а власників називають учасниками. Акції та акціонери є ознаками корпорацій, а не LLC.

Ця відмінність важлива, але повна картина складніша. Розуміння того, як працює право власності в LLC, може допомогти вам одразу обрати правильну юридичну форму та уникнути дорогого переформатування пізніше.

Що означають акції в бізнес-контексті

Акції представляють право власності в корпорації. Коли корпорація випускає акції, вона ділить право власності на частки, які можна розподіляти між засновниками, інвесторами, працівниками та іншими власниками. Таких власників називають акціонерами.

Акції можуть виконувати кілька функцій:

• вони фіксують право власності у зрозумілому, подільному форматі
• їх можна передавати або продавати з урахуванням правил компанії та юридичних обмежень
• їх можна використовувати для залучення капіталу від інвесторів
• вони можуть допомогти корпораціям компенсувати працівників або винагороджувати засновників

Саме тому корпорації часто обирають стартапи, які очікують зовнішні інвестиції або майбутній продаж, злиття чи вихід на біржу.

Чи мають LLC акції?

Ні. Товариство з обмеженою відповідальністю не побудоване навколо акцій. Натомість LLC належить своїм учасникам, і ці учасники володіють членськими частками, а не акціями.

LLC може бути гнучким, але ця гнучкість не є тим самим, що корпоративні акції. Операційна угода компанії зазвичай визначає, як розподіляється право власності, як розподіляються прибутки та як ухвалюються рішення.

На практиці це означає, що LLC може бути структурована так, щоб не відповідати простій процентній формулі. Наприклад, один учасник може внести менше капіталу, але все одно отримувати більшу частку прибутку, якщо це передбачено операційною угодою.

Чи мають LLC акціонерів?

Ні. Власники LLC є учасниками, а не акціонерами.

Термін «акціонер» належить до корпоративного права. Акціонер володіє акціями корпорації. Учасник володіє часткою в LLC. Ці терміни не є взаємозамінними, і їх правильне використання має значення в юридичних документах, операційних угодах, податкових питаннях і фінансових переговорах.

Якщо ваш бізнес є LLC, слід описувати права власності такими термінами, як:

• членська частка
• пай учасника
• відсоткова частка
• частка власності

Операційна угода має чітко пояснювати, чим саме володіє кожен учасник і які права надає це володіння.

Як працює право власності в LLC

LLC створене для гнучкості. Замість того щоб автоматично прив’язувати прибутки та право голосу до акцій, учасники можуть самостійно визначати правила.

Операційна угода зазвичай регулює:

• кому належить LLC
• як вносяться капітальні внески
• як розподіляються прибутки та збитки
• як розподіляються права голосу
• як приймають нових учасників
• як учасник може вийти з компанії
• як управляється бізнес
• що відбувається у разі ліквідації LLC

Ця гнучкість може бути корисною для сімейного бізнесу, професійних фірм, проєктів у сфері нерухомості та компаній із вузьким колом власників, де потрібні індивідуальні правила.

Водночас гнучкість означає й відповідальність. Якщо операційна угода нечітка або її немає, згодом компанія може зіткнутися зі спорами щодо права власності, управлінських повноважень або розподілу прибутку.

Як корпорації оформлюють право власності

Корпорації використовують іншу модель. Право власності поділяється на акції, які випускаються акціонерам.

Цю систему часто обирають, коли бізнес планує:

• залучати зовнішні інвестиції
• надавати частку працівникам або радникам
• залучати кілька класів інвесторів
• створити масштабовану структуру капіталу
• готуватися до довгострокового зростання або майбутнього виходу

Корпорації також зазвичай мають більш формальні вимоги до управління. Вони часто мають директорів, посадових осіб, статути, реєстри акціонерів і процедури випуску акцій. Така структура може бути перевагою для бізнесу, якому потрібен чіткий поділ між правом власності та управлінням.

Чи може LLC пізніше випустити акції?

Ні. LLC не може просто так випускати акції, як це робить корпорація.

Якщо LLC потрібна структура власності на основі акцій, зазвичай її доведеться реорганізувати в корпорацію. Це важливе юридичне й податкове рішення, яке слід ретельно оцінити до будь-якого перетворення.

Для багатьох засновників саме тому вибір форми під час створення компанії має велике значення. Якщо ви плануєте використовувати акції, випускати їх або залучати інвесторів в обмін на частку, можливо, краще відразу створити корпорацію.

Чи може LLC залучати нових власників?

Так. LLC може приймати нових учасників, але цей процес регулюється операційною угодою та чинним законодавством штату.

Це відрізняється від випуску акцій. Новий власник LLC зазвичай приєднується, отримуючи членську частку на умовах, визначених чинними учасниками компанії. Залежно від угоди, додавання нового учасника може вимагати:

• одностайної згоди
• схвалення більшістю
• письмового внесення змін до операційної угоди
• оновлених записів про право власності

Оскільки LLC дає багато можливостей для налаштування, точний процес слід чітко документувати з самого початку.

Чому власники бізнесу плутають LLC і корпорації

Ця плутанина зрозуміла. І LLC, і корпорації надають захист обмеженої відповідальності за умови належного створення та ведення. І в тих, і в інших може бути кілька власників. І ті, й інші можуть використовуватися як малим бізнесом, так і зростаючими компаніями.

Різниця полягає в тому, як вони організовують право власності та управління.

LLC зазвичай простіша та гнучкіша. Корпорація зазвичай формальніша і краще підходить для структури власності на основі акцій.

Якщо ви обираєте між ними, поставте собі такі практичні запитання:

• Чи хочу я випускати акції?
• Чи знадобляться мені інвестори зараз або пізніше?
• Чи хочу я індивідуальні правила власності?
• Чи планую я, що бізнес залишиться у вузькому колі власників?
• Чи будуть мої податкові та управлінські пріоритети більше відповідати LLC чи корпорації?

Правильна відповідь залежить від вашого довгострокового бізнес-плану, а не лише від короткострокового вибору під час реєстрації.

Яка форма краща для власності на основі акцій?

Якщо акції є частиною вашого плану, корпорація зазвичай є правильним вибором.

Корпорації створені для того, щоб:

• випускати акції
• обліковувати право власності через сертифікати акцій або електронні записи
• за потреби розділяти право голосу та економічні права
• створювати класи акцій для різних груп інвесторів
• підтримувати формальний фандрейзинг і стратегії компенсації у вигляді частки

LLC може забезпечувати широку гнучкість, але вона не є природною моделлю для структури на основі акцій.

Коли LLC все ще може бути кращим варіантом

Попри те, що LLC не можуть випускати акції, вони залишаються сильним вибором для багатьох бізнесів.

LLC може підійти, якщо вам потрібні:

• простіші правила власності
• менше формальностей, ніж у корпорації
• гнучкий розподіл прибутку
• наскрізне оподаткування в багатьох випадках
• структура, придатна для невеликої групи власників

Для багатьох локальних бізнесів, засновників-одинаків і компаній із вузьким колом учасників LLC забезпечує правильний баланс простоти та захисту.

Помилки, яких слід уникати під час створення

Обираючи юридичну форму, багато засновників зосереджуються лише на податках або вартості реєстрації. Це важливо, але не охоплює всього.

Уникайте таких помилок:

• припускати, що LLC зможе випустити акції пізніше без реорганізації
• використовувати термінологію акціонерів у документах LLC
• не складати операційну угоду
• обирати форму, не зрозумівши майбутніх потреб у капіталі
• ігнорувати, як відбуватиметься передача права власності, якщо засновник піде з компанії

Бізнес, створений із неправильною структурою, згодом може бути складно й дорого виправити.

Як Zenind допомагає засновникам обрати правильну структуру

Zenind допомагає підприємцям створювати бізнес із більшою впевненістю, роблячи процес реєстрації компанії зрозумілішим і прозорішим.

Якщо ви обираєте між LLC та корпорацією, ключовим є відповідність форми вашим цілям. Zenind може допомогти вам почати з тієї структури, яка відповідає вашим планам щодо власності, управлінським уподобанням і стратегії зростання.

Для засновників, яким потрібна LLC, Zenind може допомогти спростити процес створення та підтримати операційні кроки, важливі після подання документів. Для засновників, яким потрібна корпорація, Zenind може допомогти вам почати зі структури на основі акцій, що узгоджується з майбутнім залученням фінансування або плануванням частки.

Почати з правильної юридичної форми часто простіше, ніж змінювати її пізніше.

Поширені запитання

Чи може LLC мати сертифікати акцій?

Ні. Сертифікати акцій пов’язані з корпораціями, а не з LLC.

Чи може LLC мати учасників замість акціонерів?

Так. Учасники є власниками LLC.

Чи може LLC випускати частку в капіталі?

LLC може розподіляти права власності, але це не те саме, що випуск корпоративних акцій.

Чи може корпорація мати учасників?

Ні. У корпорації є акціонери. Слово «учасники» зазвичай використовується для LLC та деяких інших типів юридичних осіб, але не для корпорацій.

Що краще обрати: LLC чи корпорацію?

Це залежить від ваших цілей. Якщо вам потрібні гнучкість і простіша структура, LLC може підійти. Якщо ви хочете випускати акції або залучати капітал в обмін на частку, корпорація може бути кращим варіантом.

Підсумки

LLC не мають акцій, часток або акціонерів. У них є учасники та членські частки. Корпорації, навпаки, створені для випуску акцій і обліку акціонерів через частки.

Ця різниця важливіша за термінологію. Вона впливає на те, як ваша компанія належить, управляється, фінансується та розвивається. Якщо ви очікуєте випускати акції або залучати інвесторів в обмін на частку, корпорація може бути кращою стартовою формою. Якщо вам потрібна гнучка структура власності з меншою кількістю формальностей, LLC може бути правильним вибором.

Перш ніж створювати бізнес, переконайтеся, що обрана форма відповідає тій моделі власності, яка вам справді потрібна. Правильна структура на старті може заощадити час, гроші та юридичні проблеми в майбутньому.