LLC-yhtiöt, osakkeet ja osakkeenomistajat: mitä yrittäjien on hyvä tietää

Jos olet perustamassa yritystä, yksi ensimmäisistä rakenteellisista kysymyksistä on usein se, voiko yhtiö laskea liikkeeseen osakkeita, sillä olla osakkeenomistajia tai jakaa omistuksen osakkeisiin. Tällä kysymyksellä on merkitystä, koska valitsemasi oikeudellinen rakenne vaikuttaa siihen, miten keräät rahoitusta, jaat voittoja, otat uusia omistajia mukaan ja johdat yhtiötä ajan myötä.

Monille uusille perustajille lyhyt vastaus on yksinkertainen: LLC-yhtiöt eivät laske liikkeeseen osakkeita. Sen sijaan LLC-yhtiön omistus jaetaan yleensä jäsenyysosuuksiin tai osuuksiin, ja omistajia kutsutaan jäseniksi. Osakkeet ja osakkeenomistajat ovat osakeyhtiöiden, eivät LLC-yhtiöiden, piirteitä.

Tämä ero on tärkeä, mutta kokonaisuus on hieman vivahteikkaampi. Kun ymmärrät, miten LLC-yhtiön omistus toimii, voit valita oikean yhtiömuodon alusta alkaen ja välttää kalliit rakennejärjestelyt myöhemmin.

Mitä osake tarkoittaa liiketoiminnassa

Osake edustaa omistusosuutta osakeyhtiössä. Kun osakeyhtiö laskee liikkeeseen osakkeita, se jakaa omistuksen osakkeisiin, jotka voidaan kohdentaa perustajille, sijoittajille, työntekijöille ja muille omistajille. Näitä omistajia kutsutaan osakkeenomistajiksi.

Osakkeilla on useita käyttötarkoituksia:

• ne kuvaavat omistusta selkeässä ja jaettavassa muodossa
• niitä voidaan siirtää tai myydä yhtiön sääntöjen ja lakisääteisten rajoitusten mukaisesti
• niitä voidaan käyttää pääoman hankkimiseen sijoittajilta
• niiden avulla osakeyhtiö voi palkita työntekijöitä tai perustajia omistusosuuksilla

Tämä rakenne on yksi syy siihen, miksi osakeyhtiöitä käytetään usein startup-yrityksissä, jotka odottavat ulkopuolista sijoitusta tai mahdollista myyntiä, yritysjärjestelyä tai pörssilistautumista.

Onko LLC-yhtiöillä osakkeita?

Ei. Rajavastuuyhtiö ei perustu osakkeisiin. Sen sijaan LLC-yhtiön omistavat sen jäsenet, ja nämä jäsenet hallitsevat jäsenyysosuuksia eivätkä osakkeita.

LLC-yhtiö voi olla joustava, mutta tämä joustavuus ei ole sama asia kuin osakeyhtiön osakerakenne. Yhtiön yhtiösopimus tai toimintasopimus yleensä määrittää, miten omistus jaetaan, miten voitot kohdistetaan ja miten päätökset tehdään.

Käytännössä tämä tarkoittaa, että LLC-yhtiö voidaan rakentaa tavoilla, jotka eivät noudata yksinkertaista prosenttijakoa. Esimerkiksi yksi jäsen voi sijoittaa vähemmän pääomaa mutta silti saada suuremman osuuden voitoista, jos toimintasopimus niin määrää.

Onko LLC-yhtiöillä osakkeenomistajia?

Ei. LLC-yhtiön omistajat ovat jäseniä, eivät osakkeenomistajia.

Termi osakkeenomistaja kuuluu yhtiöoikeuteen. Osakkeenomistaja omistaa osakkeita osakeyhtiössä. Jäsen omistaa osuuden LLC-yhtiössä. Termit eivät ole vaihdettavissa keskenään, ja niiden oikea käyttö on tärkeää oikeudellisissa asiakirjoissa, toimintasopimuksissa, verokeskusteluissa ja rahoitusneuvotteluissa.

Jos yrityksesi on LLC-yhtiö, omistusoikeuksista kannattaa puhua esimerkiksi seuraavin termein:

• jäsenyysosuus
• jäsenyysyksikkö
• omistusosuus
• omistusoikeus

Toimintasopimuksessa tulisi selittää tarkasti, mitä kukin jäsen omistaa ja mitä oikeuksia omistukseen liittyy.

Miten LLC-yhtiön omistus toimii

LLC-yhtiö on rakennettu joustavaksi. Sen sijaan että voitot ja äänivalta sidottaisiin automaattisesti osakkeisiin, jäsenet voivat määritellä säännöt itse.

Toimintasopimus käsittelee tavallisesti esimerkiksi seuraavia asioita:

• miten LLC-yhtiö on omistettu
• miten pääomasijoitukset tehdään
• miten voitot ja tappiot kohdistetaan
• miten äänioikeudet jaetaan
• miten uusia jäseniä voidaan hyväksyä
• miten jäsen voi poistua yhtiöstä
• miten yritystä johdetaan
• mitä tapahtuu, jos LLC-yhtiö puretaan

Tämä joustavuus voi olla hyödyllistä perheyrityksissä, asiantuntijayrityksissä, kiinteistöhankkeissa ja suljetuissa yhtiöissä, joissa omistajat haluavat räätälöidyt säännöt.

Joustavuuteen liittyy kuitenkin myös vastuu. Jos toimintasopimus on epämääräinen tai puuttuu kokonaan, yhtiö voi myöhemmin joutua riitoihin omistuksesta, päätösvallasta tai voitonjaosta.

Miten osakeyhtiöt hallitsevat omistusta

Osakeyhtiöissä käytetään erilaista mallia. Omistus jaetaan osakkeisiin, ja nämä osakkeet myönnetään osakkeenomistajille.

Tämä rakenne on usein suositeltava, kun yritys aikoo:

• hankkia ulkopuolista sijoitusta
• antaa omistusta työntekijöille tai neuvonantajille
• ottaa mukaan useita sijoittajaryhmiä
• rakentaa skaalautuvan omistusmallin
• valmistautua pitkäaikaiseen kasvuun tai tulevaan exitiin

Osakeyhtiöillä on myös yleensä muodollisemmat hallintovaatimukset. Niillä on tavallisesti hallitus, johto, yhtiöjärjestys, osakerekisterit ja osakkeiden liikkeeseenlaskumenettelyt. Tällainen rakenne voi olla etu yrityksille, jotka tarvitsevat selkeän eron omistuksen ja johtamisen välille.

Voiko LLC-yhtiö laskea liikkeeseen osakkeita myöhemmin?

Ei. LLC-yhtiö ei voi yksinkertaisesti laskea liikkeeseen osakkeita samalla tavalla kuin osakeyhtiö.

Jos LLC-yhtiö haluaa osakepohjaisen omistusmallin, sen on yleensä muutettava muotoaan osakeyhtiöksi. Tämä on merkittävä oikeudellinen ja verotuksellinen päätös, joten se kannattaa arvioida huolellisesti ennen muutokseen ryhtymistä.

Monille perustajille juuri tästä syystä yhtiömuodon valinta on niin tärkeää perustamisvaiheessa. Jos tiedät, että haluat käyttää osakkeita, laskea liikkeeseen osakkeita tai houkutella omistussijoittajia, voi olla parempi perustaa osakeyhtiö heti alusta alkaen.

Voiko LLC-yhtiö ottaa mukaan uusia omistajia?

Kyllä. LLC-yhtiö voi hyväksyä uusia jäseniä, mutta prosessia ohjaavat toimintasopimus ja sovellettava osavaltion lainsäädäntö.

Se on eri asia kuin osakkeiden liikkeeseenlasku. Uusi LLC-yhtiön omistaja liittyy yleensä saamalla jäsenyysosuuden yhtiön nykyisten jäsenten asettamien ehtojen mukaisesti. Sopimuksesta riippuen uuden jäsenen lisääminen voi edellyttää:

• kaikkien jäsenten yksimielistä hyväksyntää
• enemmistön hyväksyntää
• kirjallista muutosta toimintasopimukseen
• päivitettyjä omistustietoja

Koska LLC-yhtiöt ovat räätälöitävissä, tarkka menettely kannattaa dokumentoida selkeästi jo alusta alkaen.

Miksi yrittäjät sekoittavat LLC-yhtiöt ja osakeyhtiöt

Sekaannus on ymmärrettävä. Sekä LLC-yhtiöt että osakeyhtiöt tarjoavat rajatun vastuun suojan, kun ne on perustettu ja niitä ylläpidetään asianmukaisesti. Molemmilla voi olla useita omistajia. Molempia voidaan käyttää pienyrityksissä ja kasvuyrityksissä.

Ero on siinä, miten ne järjestävät omistuksen ja hallinnon.

LLC-yhtiö on yleensä yksinkertaisempi ja mukautuvampi. Osakeyhtiö on yleensä muodollisempi ja paremmin sopiva osakepohjaiseen omistukseen.

Jos valitset näiden välillä, kysy itseltäsi käytännönläheisiä kysymyksiä:

• Haluanko laskea liikkeeseen osakkeita?
• Tarvitsenko sijoittajia nyt tai myöhemmin?
• Haluanko räätälöityjä omistussääntöjä?
• Aionko pitää yrityksen tiukasti omistajapiirin sisällä?
• Puoltaisivatko verotus- ja hallintotoiveeni LLC-yhtiötä vai osakeyhtiötä?

Oikea vastaus riippuu pitkän aikavälin liiketoimintasuunnitelmastasi, ei vain lyhyen aikavälin perustamisvalinnasta.

Mikä yhtiömuoto sopii parhaiten osakepohjaiseen omistukseen?

Jos osakkeet ovat osa suunnitelmaasi, osakeyhtiö on yleensä oikea yhtiömuoto.

Osakeyhtiöt on suunniteltu:

• laskemaan liikkeeseen osakkeita
• seuraamaan omistusta osakekirjojen tai sähköisten rekisterien avulla
• erottamaan äänioikeudet ja taloudelliset oikeudet tarvittaessa
• luomaan eri osakelajeja eri sijoittajaryhmille
• tukemaan muodollista varainhankintaa ja osakeperusteisia kannustinmalleja

LLC-yhtiö voi tarjota laajaa joustavuutta, mutta se ei luonnostaan sovi osakemalliin.

Milloin LLC-yhtiö voi silti olla parempi valinta

Vaikka LLC-yhtiöt eivät voi laskea liikkeeseen osakkeita, ne ovat silti vahva vaihtoehto monille yrityksille.

LLC-yhtiö voi olla järkevä, jos haluat:

• yksinkertaisemmat omistussäännöt
• vähemmän muodollisuuksia kuin osakeyhtiössä
• joustavan voitonjaon
• monissa tapauksissa läpivirtausverotuksen
• rakenteen, joka sopii pienelle omistajaryhmälle

Monille paikallisille yrityksille, yksinyrittäjille ja tiiviisti omistetuille hankkeille LLC-yhtiö tarjoaa sopivan tasapainon yksinkertaisuuden ja suojan välillä.

Perustamisessa vältettävät virheet

Yhtiömuotoa valitessaan monet perustajat keskittyvät vain veroihin tai perustamismaksuihin. Ne ovat tärkeitä, mutta eivät kerro koko kuvaa.

Vältä näitä virheitä:

• oletus, että LLC-yhtiö voi laskea liikkeeseen osakkeita myöhemmin ilman rakennejärjestelyä
• osakkeenomistaja-kielen käyttäminen LLC-dokumenteissa
• toimintasopimuksen laatimatta jättäminen
• yhtiömuodon valinta ennen tulevien pääomatarpeiden ymmärtämistä
• sen sivuuttaminen, miten omistuksen siirrot toimivat, jos perustaja lähtee yhtiöstä

Väärällä rakenteella perustettu yritys voi myöhemmin olla vaikea ja kallis korjata.

Miten Zenind auttaa perustajia valitsemaan oikean rakenteen

Zenind auttaa yrittäjiä perustamaan yrityksiä luottavaisesti tekemällä yhtiön perustamisprosessista hallittavamman ja läpinäkyvämmän.

Jos päätät LLC-yhtiön ja osakeyhtiön välillä, oleellista on sovittaa yhtiömuoto tavoitteisiisi. Zenind voi auttaa sinua aloittamaan rakenteella, joka sopii omistussuunnitelmiisi, johtamistoiveisiisi ja kasvustrategiaasi.

Perustajille, jotka tarvitsevat LLC-yhtiön, Zenind voi auttaa sujuvoittamaan perustamisprosessia ja tukemaan käytännön toimia, joilla on merkitystä perustamisen jälkeen. Perustajille, jotka tarvitsevat osakeyhtiön, Zenind voi auttaa sinua aloittamaan osakepohjaisella rakenteella, joka tukee tulevaa varainhankintaa tai omistusjärjestelyjä.

Oikeasta yhtiömuodosta aloittaminen on usein helpompaa kuin myöhempi muuntaminen.

Usein kysytyt kysymykset

Voiko LLC-yhtiöllä olla osakekirjoja?

Ei. Osakekirjat liittyvät osakeyhtiöihin, eivät LLC-yhtiöihin.

Voiko LLC-yhtiöllä olla jäseniä osakkeenomistajien sijaan?

Kyllä. Jäsenet ovat LLC-yhtiön omistajia.

Voiko LLC-yhtiö laskea liikkeeseen omistusosuuksia?

LLC-yhtiö voi kohdistaa omistusosuuksia, mutta se ei ole sama asia kuin osakeyhtiön osakkeiden liikkeeseenlasku.

Voiko osakeyhtiöllä olla jäseniä?

Ei. Osakeyhtiöllä on osakkeenomistajia. Sana jäsenet viittaa yleensä LLC-yhtiöihin ja joihinkin muihin yhtiömuotoihin, ei osakeyhtiöihin.

Pitäisikö minun perustaa LLC-yhtiö vai osakeyhtiö?

Se riippuu tavoitteistasi. Jos haluat joustavuutta ja yksinkertaisemman rakenteen, LLC-yhtiö voi sopia. Jos haluat laskea liikkeeseen osakkeita tai hankkia omistuspääomaa, osakeyhtiö voi olla parempi vaihtoehto.

Keskeiset opit

LLC-yhtiöillä ei ole osakkeita, osakeosuuksia tai osakkeenomistajia. Niillä on jäseniä ja jäsenyysosuuksia. Osakeyhtiöt puolestaan on rakennettu laskemaan liikkeeseen osakkeita ja seuraamaan osakkeenomistajia osakkeiden avulla.

Tämä ero on enemmän kuin terminologiaa. Se vaikuttaa siihen, miten yritystäsi omistetaan, johdetaan, rahoitetaan ja kasvatetaan. Jos aiot laskea liikkeeseen osakkeita tai ottaa mukaan omistussijoittajia, osakeyhtiö voi olla parempi lähtökohta. Jos haluat joustavan omistusrakenteen ja vähemmän muodollisuuksia, LLC-yhtiö voi olla oikea valinta.

Ennen kuin perustat yrityksesi, varmista, että valitsemasi yhtiömuoto vastaa todella tarvitsemaasi omistusmallia. Oikea rakenne nyt voi säästää aikaa, rahaa ja oikeudellisia ongelmia myöhemmin.