LLC, actions et actionnaires : ce que les propriétaires d’entreprise doivent savoir

Si vous lancez une entreprise, l’une des premières questions de structure que vous pourriez vous poser est de savoir si votre société peut émettre des actions, avoir des actionnaires ou diviser la propriété en parts. Cette question est importante, car la structure juridique que vous choisissez influence la manière dont vous recueillez des fonds, distribuez les profits, accueillez de nouveaux propriétaires et gérez l’entreprise au fil du temps.

Pour de nombreux nouveaux fondateurs, la réponse courte est simple : les LLC n’émettent pas d’actions. À la place, la propriété d’une LLC est généralement divisée en participations ou en unités de participation, et les propriétaires sont appelés membres. Les actions et les actionnaires sont des caractéristiques des sociétés par actions, pas des LLC.

Cette distinction est importante, mais le portrait complet est plus nuancé. Comprendre comment fonctionne la propriété d’une LLC peut vous aider à choisir la bonne entité dès le départ et à éviter une restructuration coûteuse plus tard.

Ce que signifie une action dans un contexte d’entreprise

Une action représente une participation dans une société par actions. Lorsqu’une société émet des actions, elle divise la propriété en parts qui peuvent être attribuées aux fondateurs, aux investisseurs, aux employés et à d’autres détenteurs. Ces propriétaires sont appelés actionnaires.

Les actions peuvent servir à plusieurs fins :

• elles consignent la propriété dans un format clair et divisible;
• elles peuvent être transférées ou vendues, sous réserve des règles de l’entreprise et des restrictions légales;
• elles peuvent servir à attirer des capitaux d’investisseurs;
• elles peuvent aider les sociétés à rémunérer des employés ou à récompenser des fondateurs.

Cette structure explique en partie pourquoi les sociétés par actions sont souvent utilisées par les jeunes pousses qui prévoient des investissements externes ou une vente future, une fusion ou un appel public à l’épargne.

Les LLC ont-elles des actions?

Non. Une société à responsabilité limitée, ou LLC, n’est pas organisée autour d’actions. Une LLC appartient plutôt à ses membres, et ces membres détiennent des participations de membre plutôt que des actions.

Une LLC peut être souple, mais cette souplesse n’est pas la même chose que le capital-actions d’une société. L’accord d’exploitation régit généralement la façon dont la propriété est répartie, comment les profits sont attribués et comment les décisions sont prises.

En pratique, cela signifie qu’une LLC peut être structurée d’une manière qui ne suit pas une simple formule de pourcentage. Par exemple, un membre peut contribuer moins de capital tout en recevant une plus grande part des profits si l’accord d’exploitation le prévoit.

Les LLC ont-elles des actionnaires?

Non. Les propriétaires d’une LLC sont des membres, et non des actionnaires.

Le terme actionnaire appartient au droit des sociétés. Un actionnaire détient des actions dans une société par actions. Un membre détient une participation dans une LLC. Ces termes ne sont pas interchangeables, et il est important de les utiliser correctement dans les documents juridiques, les accords d’exploitation, les discussions fiscales et les conversations sur le financement.

Si votre entreprise est une LLC, vous devriez parler des droits de propriété en utilisant des termes comme :

• participation de membre
• unité de participation
• pourcentage de participation
• intérêt de propriété

L’accord d’exploitation devrait expliquer précisément ce que chaque membre possède et quels droits accompagnent cette propriété.

Comment fonctionne la propriété d’une LLC

Une LLC est conçue pour être flexible. Au lieu de lier automatiquement les profits et le droit de vote à des actions, les membres peuvent définir eux-mêmes les règles.

Un accord d’exploitation traite souvent des points suivants :

• la façon dont la LLC est détenue
• la façon dont les apports en capital sont effectués
• la façon dont les profits et les pertes sont répartis
• la façon dont les droits de vote sont attribués
• la façon dont de nouveaux membres peuvent être admis
• la façon dont un membre peut quitter l’entreprise
• la façon dont l’entreprise est gérée
• ce qui se passe si la LLC est dissoute

Cette souplesse peut être utile pour les entreprises familiales, les cabinets professionnels, les projets immobiliers et les sociétés fermées où les propriétaires veulent des règles personnalisées.

Cela dit, la souplesse s’accompagne de responsabilités. Si l’accord d’exploitation est vague ou manquant, l’entreprise peut plus tard faire face à des différends sur la propriété, l’autorité de gestion ou le partage des profits.

Comment les sociétés par actions gèrent la propriété

Les sociétés par actions utilisent un modèle différent. La propriété est divisée en actions, et ces actions sont émises aux actionnaires.

Ce système est souvent privilégié lorsqu’une entreprise prévoit :

• de lever des investissements externes
• d’attribuer des actions à des employés ou à des conseillers
• d’accueillir plusieurs catégories d’investisseurs
• de créer une structure d’équité évolutive
• de préparer une croissance à long terme ou une sortie future

Les sociétés par actions ont aussi tendance à avoir des exigences de gouvernance plus formelles. Elles ont généralement des administrateurs, des dirigeants, des règlements administratifs, des registres d’actionnaires et des procédures d’émission d’actions. Cette structure peut être un avantage pour les entreprises qui ont besoin d’une séparation claire entre la propriété et la gestion.

Une LLC peut-elle émettre des actions plus tard?

Non. Une LLC ne peut pas simplement émettre des actions comme le ferait une société par actions.

Si une LLC souhaite une structure de propriété fondée sur des actions, elle devrait généralement se réorganiser en société par actions. Il s’agit d’une décision juridique et fiscale importante, qui devrait être examinée attentivement avant toute conversion.

Pour de nombreux fondateurs, c’est pourquoi le choix de l’entité est si important dès la création. Si vous prévoyez utiliser des actions, émettre du capital-actions ou attirer des investisseurs en actions, il peut être préférable de constituer une société par actions dès le départ.

Une LLC peut-elle accueillir de nouveaux propriétaires?

Oui. Une LLC peut admettre de nouveaux membres, mais le processus est régi par l’accord d’exploitation et les lois applicables de l’État.

Cela diffère de l’émission d’actions. Un nouveau propriétaire d’une LLC rejoint généralement la société en recevant une participation de membre selon les modalités établies par les membres existants de l’entreprise. Selon l’accord, l’ajout d’un nouveau membre peut exiger :

• un consentement unanime
• une approbation à la majorité
• une modification écrite de l’accord d’exploitation
• la mise à jour des registres de propriété

Comme les LLC sont personnalisables, le processus exact devrait être clairement documenté dès le départ.

Pourquoi les propriétaires d’entreprise confondent les LLC et les sociétés par actions

La confusion est compréhensible. Les LLC et les sociétés par actions offrent toutes deux une protection de la responsabilité limitée lorsqu’elles sont correctement constituées et maintenues. Les deux peuvent avoir plusieurs propriétaires. Les deux peuvent être utilisées par de petites entreprises et des entreprises en croissance.

La différence réside dans la façon dont elles organisent la propriété et la gouvernance.

Une LLC est généralement plus simple et plus adaptable. Une société par actions est généralement plus formelle et mieux adaptée à une propriété fondée sur des actions.

Si vous hésitez entre les deux, posez-vous ces questions pratiques :

• Est-ce que je veux émettre des actions?
• Aurai-je besoin d’investisseurs maintenant ou plus tard?
• Est-ce que je veux des règles de propriété personnalisées?
• Est-ce que je prévois garder l’entreprise étroitement détenue?
• Mes préférences fiscales et de gouvernance favorisent-elles une LLC ou une société par actions?

La bonne réponse dépend de votre plan d’affaires à long terme, pas seulement de votre préférence de dépôt à court terme.

Quelle entité est la meilleure pour une propriété fondée sur des actions?

Si les actions font partie de votre plan, une société par actions est généralement l’entité appropriée.

Les sociétés par actions sont conçues pour :

• émettre des actions
• suivre la propriété au moyen de certificats d’actions ou de dossiers électroniques
• séparer, au besoin, les droits de vote des droits économiques
• créer des catégories d’actions pour différents groupes d’investisseurs
• soutenir des stratégies formelles de financement et de rémunération en actions

Une LLC peut offrir une grande souplesse, mais elle ne correspond pas naturellement à un modèle d’actions.

Quand une LLC peut tout de même être le meilleur choix

Même si les LLC ne peuvent pas émettre d’actions, elles restent un excellent choix pour de nombreuses entreprises.

Une LLC peut être appropriée si vous voulez :

• des règles de propriété plus simples
• moins de formalités qu’une société par actions
• une répartition flexible des profits
• un traitement fiscal par transparence dans de nombreux cas
• une structure adaptée à un petit groupe de propriétaires

Pour de nombreuses entreprises locales, les fondateurs solos et les projets étroitement détenus, une LLC offre le bon équilibre entre simplicité et protection.

Erreurs de constitution à éviter

Lors du choix d’une entité, de nombreux fondateurs se concentrent uniquement sur les taxes ou les frais de dépôt. Ces éléments comptent, mais ils ne disent pas tout.

Évitez ces erreurs :

• supposer qu’une LLC peut émettre des actions plus tard sans restructuration
• utiliser le vocabulaire d’actionnaire dans les documents d’une LLC
• omettre de rédiger un accord d’exploitation
• choisir une entité sans comprendre les besoins futurs en capital
• ignorer la façon dont les transferts de propriété fonctionneront si un fondateur quitte l’entreprise

Une entreprise constituée avec la mauvaise structure peut devenir difficile et coûteuse à corriger plus tard.

Comment Zenind aide les fondateurs à choisir la bonne structure

Zenind aide les entrepreneurs à constituer leur entreprise avec confiance en rendant le processus de création plus simple et plus transparent.

Si vous hésitez entre une LLC et une société par actions, l’essentiel est d’aligner l’entité sur vos objectifs. Zenind peut vous aider à démarrer avec la structure qui correspond à vos plans de propriété, à vos préférences de gestion et à votre stratégie de croissance.

Pour les fondateurs qui ont besoin d’une LLC, Zenind peut aider à simplifier le processus de constitution et à soutenir les étapes opérationnelles importantes après le dépôt. Pour les fondateurs qui ont besoin d’une société par actions, Zenind peut vous aider à démarrer avec une structure fondée sur des actions qui s’aligne sur le financement futur ou la planification des capitaux propres.

Commencer avec la bonne entité est souvent plus simple que de convertir plus tard.

Foire aux questions

Une LLC peut-elle avoir des certificats d’actions?

Non. Les certificats d’actions sont associés aux sociétés par actions, et non aux LLC.

Une LLC peut-elle avoir des membres plutôt que des actionnaires?

Oui. Les membres sont les propriétaires d’une LLC.

Une LLC peut-elle émettre des capitaux propres?

Une LLC peut répartir des participations de propriété, mais ce n’est pas la même chose que l’émission d’actions corporatives.

Une société par actions peut-elle avoir des membres?

Non. Les sociétés par actions ont des actionnaires. Le mot membres est généralement utilisé pour les LLC et certains autres types d’entités, mais pas pour les sociétés par actions.

Devrais-je constituer une LLC ou une société par actions?

Cela dépend de vos objectifs. Si vous voulez de la souplesse et une structure plus simple, une LLC peut convenir. Si vous voulez émettre des actions ou lever du capital-actions, une société par actions peut être préférable.

Points à retenir

Les LLC n’ont pas d’actions, de parts d’actions ni d’actionnaires. Elles ont des membres et des participations de membre. Les sociétés par actions, à l’inverse, sont conçues pour émettre des actions et suivre les actionnaires au moyen de parts.

Cette différence va bien au-delà du vocabulaire. Elle influence la façon dont votre entreprise est détenue, gérée, financée et développée. Si vous prévoyez émettre des actions ou faire entrer des investisseurs en actions, une société par actions peut être le meilleur point de départ. Si vous voulez une structure de propriété flexible avec moins de formalités, une LLC peut être le bon choix.

Avant de constituer votre entreprise, assurez-vous que l’entité choisie correspond au modèle de propriété dont vous avez réellement besoin. La bonne structure dès maintenant peut vous faire économiser du temps, de l’argent et bien des tracas juridiques plus tard.