LLC, акции и акционери: Какво трябва да знаят собствениците на бизнес

Ако започвате бизнес, един от първите структурни въпроси, с които може да се сблъскате, е дали вашата компания може да издава акции, да има акционери или да разделя собствеността на дялове. Този въпрос има значение, защото избраната от вас правна структура влияе върху начина, по който набиране на капитал, разпределяте печалбите, приемате нови собственици и управлявате компанията във времето.

За много нови основатели краткият отговор е прост: LLC не издават акции. Вместо това собствеността в LLC обикновено се разделя на членствени дялове или единици, а собствениците се наричат членове. Акциите и акционерите са характеристики на корпорациите, а не на LLC.

Това разграничение е важно, но цялата картина е по-нюансирана. Разбирането на начина, по който работи собствеността в LLC, може да ви помогне да изберете правилния вид дружество от самото начало и да избегнете скъпо преструктуриране по-късно.

Какво означават акциите в бизнес контекст

Акциите представляват собственически дял в една корпорация. Когато корпорация издава акции, тя разделя собствеността на дялове, които могат да бъдат разпределяни между основатели, инвеститори, служители и други притежатели. Тези собственици се наричат акционери.

Акциите могат да служат за няколко цели:

• да документират собствеността в ясна и делима форма
• да могат да се прехвърлят или продават, при спазване на правилата на дружеството и законовите ограничения
• да се използват за привличане на капитал от инвеститори
• да помагат на корпорациите да възнаграждават служители или основатели

Тази структура е една от причините корпорациите често да се използват от стартиращи компании, които очакват външно финансиране или бъдеща продажба, сливане или първично публично предлагане.

LLC имат ли акции?

Не. Дружество с ограничена отговорност не е организирано около акции. Вместо това LLC се притежава от своите членове, а те държат членствени дялове, а не акции.

LLC може да бъде гъвкаво, но тази гъвкавост не е същото като корпоративните акции. Обикновено оперативното споразумение на дружеството определя как се разпределя собствеността, как се разпределят печалбите и как се вземат решенията.

На практика това означава, че LLC може да бъде структурирано по начини, които не следват проста процентна формула. Например един член може да внесе по-малко капитал, но все пак да получава по-голям дял от печалбите, ако оперативното споразумение го предвижда.

LLC имат ли акционери?

Не. Собствениците на LLC са членове, а не акционери.

Терминът акционер принадлежи на корпоративното право. Акционерът притежава акции в корпорация. Членът притежава дял в LLC. Термините не са взаимозаменяеми и правилната им употреба има значение в правни документи, оперативни споразумения, данъчни обсъждания и разговори за финансиране.

Ако вашият бизнес е LLC, трябва да се отнасяте към правата на собственост с термини като:

• членствен дял
• членска единица
• процентен дял
• собственически дял

Оперативното споразумение трябва ясно да обяснява какво точно притежава всеки член и какви права произтичат от тази собственост.

Как работи собствеността в LLC

LLC е създадено за гъвкавост. Вместо автоматично да обвързва печалбите и правото на глас с акции, членовете могат сами да определят правилата.

Оперативното споразумение обикновено урежда:

• как е собствено LLC
• как се правят капиталовите вноски
• как се разпределят печалбите и загубите
• как се определят правата на глас
• как могат да се приемат нови членове
• как член може да напусне дружеството
• как се управлява бизнесът
• какво се случва при прекратяване на LLC

Тази гъвкавост може да бъде полезна за семейни бизнеси, професионални фирми, проекти в недвижими имоти и дружествa с ограничен кръг собственици, където собствениците искат индивидуално съобразени правила.

Все пак гъвкавостта идва с отговорност. Ако оперативното споразумение е неясно или липсва, компанията може по-късно да се изправи пред спорове относно собствеността, управленските правомощия или разпределението на печалбите.

Как корпорациите уреждат собствеността

Корпорациите използват различен модел. Собствеността е разделена на акции, които се издават на акционери.

Тази система често е предпочитана, когато бизнесът планира да:

• привлича външни инвеститори
• предоставя собственост на служители или съветници
• привлича няколко класа инвеститори
• създава мащабируема структура на собствеността
• се подготвя за дългосрочен растеж или бъдещ изход

Корпорациите обикновено имат и по-формални управленски изисквания. Те обикновено разполагат с директори, длъжностни лица, вътрешни правила, регистри на акционерите и процедури за издаване на акции. Тази структура може да бъде предимство за бизнеси, които се нуждаят от ясно разграничение между собственост и управление.

Може ли LLC по-късно да издаде акции?

Не. LLC не може просто да издаде акции по начина, по който може корпорация.

Ако LLC иска структура на собственост, базирана на акции, обикновено ще трябва да се реорганизира в корпорация. Това е важно правно и данъчно решение, което трябва да бъде внимателно прегледано, преди да се предприеме преобразуване.

За много основатели това е причината изборът на вид дружество да има толкова голямо значение още при учредяването. Ако очаквате да използвате акции, да издавате акции или да привличате инвеститори срещу дялов капитал, може да е по-добре да създадете корпорация от самото начало.

Може ли LLC да приема нови собственици?

Да. LLC може да приема нови членове, но процесът се урежда от оперативното споразумение и приложимото щатско законодателство.

Това е различно от издаването на акции. Нов собственик в LLC обикновено се присъединява, като получава членствен дял според условията, определени от съществуващите членове на дружеството. В зависимост от споразумението добавянето на нов член може да изисква:

• единодушно съгласие
• одобрение с мнозинство
• писмено изменение на оперативното споразумение
• актуализирани записи за собствеността

Тъй като LLC са персонализируеми, точният процес трябва да бъде ясно документиран още от самото начало.

Защо собствениците на бизнес често бъркат LLC и корпорации

Объркването е разбираемо. И LLC, и корпорациите осигуряват защита с ограничена отговорност, когато са надлежно учредени и поддържани. И двете могат да имат множество собственици. И двете могат да се използват от малки бизнеси и компании в растеж.

Разликата е в начина, по който организират собствеността и управлението.

LLC обикновено е по-просто и по-адаптивно. Корпорацията обикновено е по-формална и по-подходяща за собственост, основана на акции.

Ако избирате между тях, задайте си тези практически въпроси:

• Искам ли да издавам акции?
• Ще ми трябват ли инвеститори сега или по-късно?
• Искам ли персонализирани правила за собствеността?
• Очаквам ли бизнесът да остане с ограничен кръг собственици?
• Дали данъчните и управленските ми предпочитания са по-подходящи за LLC или за корпорация?

Правилният отговор зависи от дългосрочния бизнес план, а не само от краткосрочния избор при регистрация.

Кой вид дружество е по-добър за собственост, базирана на акции?

Ако акциите са част от вашия план, корпорацията обикновено е правилният вид дружество.

Корпорациите са създадени да:

• издават акции
• проследяват собствеността чрез сертификати за акции или електронни записи
• разделят правата на глас от икономическите права, когато е необходимо
• създават класове акции за различни групи инвеститори
• подпомагат формално набиране на капитал и стратегии за възнаграждение с дялово участие

LLC може да предлага широка гъвкавост, но по естествен начин не се вписва в модел, основан на акции.

Кога LLC все пак може да е по-добрият избор

Въпреки че LLC не могат да издават акции, те остават силен избор за много бизнеси.

LLC може да има смисъл, ако искате:

• по-опростени правила за собственост
• по-малко формалности в сравнение с корпорация
• гъвкаво разпределение на печалбите
• прехвърляемо данъчно третиране в много случаи
• структура, подходяща за малка група собственици

За много местни бизнеси, самостоятелни основатели и дружества с ограничен кръг собственици LLC предлага правилния баланс между простота и защита.

Грешки при учредяване, които да избягвате

Когато избирате вид дружество, много основатели се фокусират само върху данъците или таксите за регистрация. Те са важни, но не са цялата картина.

Избягвайте тези грешки:

• да предполагате, че LLC може по-късно да издава акции без преструктуриране
• да използвате език, свързан с акционери, в документи на LLC
• да не изготвите оперативно споразумение
• да изберете вид дружество, без да разберете бъдещите си нужди от капитал
• да пренебрегнете как ще работи прехвърлянето на собственост, ако основател напусне

Бизнес, учреден с неподходяща структура, може да стане труден и скъп за коригиране по-късно.

Как Zenind помага на основателите да изберат правилната структура

Zenind помага на предприемачите да учредяват бизнеси с увереност, като прави процеса по създаване на компания по-лесен за управление и по-прозрачен.

Ако избирате между LLC и корпорация, ключът е да съобразите вида дружество с целите си. Zenind може да ви помогне да започнете със структурата, която съответства на плановете ви за собственост, предпочитанията ви за управление и стратегията ви за растеж.

За основатели, които се нуждаят от LLC, Zenind може да помогне да се опрости процесът по учредяване и да подпомогне оперативните стъпки, които са важни след регистрацията. За основатели, които се нуждаят от корпорация, Zenind може да помогне да започнете със структура, основана на акции, която е в съответствие с бъдещо набиране на капитал или планиране на собствеността.

Започването с правилния вид дружество често е по-лесно, отколкото последващото преобразуване.

Често задавани въпроси

Може ли LLC да има сертификати за акции?

Не. Сертификатите за акции са свързани с корпорациите, а не с LLC.

Може ли LLC да има членове вместо акционери?

Да. Членовете са собствениците на LLC.

Може ли LLC да издава собствен капитал?

LLC може да разпределя дялове на собственост, но това не е същото като издаване на корпоративни акции.

Може ли корпорация да има членове?

Не. Корпорациите имат акционери. Думата членове обикновено се използва за LLC и някои други видове дружества, а не за корпорации.

Трябва ли да учредя LLC или корпорация?

Това зависи от целите ви. Ако искате гъвкавост и по-проста структура, LLC може да е подходящо. Ако искате да издавате акции или да набирате капитал срещу дялово участие, корпорацията може да е по-добрият избор.

Основни изводи

LLC нямат акции, дялове или акционери. Те имат членове и членствени дялове. Корпорациите, за разлика от тях, са създадени да издават акции и да следят акционерите чрез дялове.

Тази разлика е повече от терминология. Тя влияе върху това как вашата компания е собственост, управлявана, финансирана и развивана. Ако очаквате да издавате акции или да привличате инвеститори срещу собствен капитал, корпорацията може да е по-добрият начален избор. Ако искате гъвкава структура на собствеността с по-малко формалности, LLC може да е правилният вариант.

Преди да учредите бизнеса си, уверете се, че избраният от вас вид дружество отговаря на модела на собственост, от който реално се нуждаете. Правилната структура днес може да ви спести време, пари и правни главоболия по-късно.