Báo cáo BOI cho LLC và công ty cổ phần: FinCEN hiện yêu cầu gì

Báo cáo về chủ sở hữu hưởng lợi là một trong những chủ đề tuân thủ kinh doanh được theo dõi sát sao nhất tại Hoa Kỳ. Trước đây, nhiều LLC và công ty cổ phần mới thành lập kỳ vọng sẽ phải nộp thông tin sở hữu cho FinCEN theo Đạo luật Minh bạch Doanh nghiệp. Bức tranh đó đã thay đổi vào năm 2025.

Hiện tại, điều quan trọng nhất cần ghi nhớ rất đơn giản: theo quy định hiện hành của FinCEN, các thực thể được thành lập tại Hoa Kỳ và các chủ sở hữu hưởng lợi của họ được miễn báo cáo BOI. Tuy nhiên, các thực thể nước ngoài đăng ký kinh doanh tại Hoa Kỳ vẫn có thể phải tuân thủ nghĩa vụ báo cáo nếu không đủ điều kiện miễn trừ.

Đối với các nhà sáng lập, điều đó có nghĩa là câu trả lời đúng phụ thuộc vào việc công ty được thành lập như thế nào và ở đâu. Nếu bạn đang bắt đầu một doanh nghiệp tại Hoa Kỳ, bạn vẫn nên hiểu về báo cáo BOI, vì các quy định đã thay đổi nhanh chóng và vẫn là một phần quan trọng của môi trường tuân thủ rộng hơn.

Báo cáo BOI là gì?

BOI là viết tắt của thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Theo Đạo luật Minh bạch Doanh nghiệp, chính phủ liên bang đã tạo ra một chế độ báo cáo nhằm xác định những cá nhân cuối cùng sở hữu hoặc kiểm soát một số loại thực thể kinh doanh nhất định.

Mục đích của quy định là tăng tính minh bạch và hỗ trợ các cơ quan chính phủ chống gian lận, rửa tiền và các hoạt động bất hợp pháp khác. Trên thực tế, quy định này hướng đến những người đứng sau một công ty, chứ không chỉ tên công ty trên hồ sơ thành lập.

Khi quy định còn áp dụng cho các công ty báo cáo trong nước, hồ sơ thường bao gồm:

• tên pháp lý và thông tin kinh doanh của công ty
• thông tin nhận dạng của từng chủ sở hữu hưởng lợi
• trong một số trường hợp, thông tin về người nộp hồ sơ thành lập công ty

Một chủ sở hữu hưởng lợi thường được hiểu là người có quyền kiểm soát đáng kể đối với công ty hoặc sở hữu ít nhất 25% quyền sở hữu vốn chủ sở hữu.

Điều gì đã thay đổi trong năm 2025?

FinCEN đã sửa đổi khung báo cáo vào tháng 3 năm 2025. Theo quy định hiện hành, tất cả các thực thể được thành lập tại Hoa Kỳ, bao gồm cả những công ty trước đây được xem là công ty báo cáo trong nước, đều được miễn báo cáo BOI.

Điều đó có nghĩa là hầu hết LLC và công ty cổ phần được thành lập theo luật của các bang Hoa Kỳ không còn phải nộp báo cáo BOI ban đầu hoặc duy trì các cập nhật BOI định kỳ với FinCEN.

Quy định hiện tại cũng nêu rằng FinCEN sẽ không thực thi các hình phạt hoặc tiền phạt liên quan đến báo cáo BOI đối với công dân Hoa Kỳ, các công ty báo cáo trong nước hoặc các chủ sở hữu hưởng lợi của họ.

Đây là một thay đổi lớn đối với các doanh nhân, công ty khởi nghiệp, doanh nghiệp nhỏ và đại lý đăng ký đã dành nhiều năm chuẩn bị cho chế độ tuân thủ ban đầu.

Ai vẫn có thể phải báo cáo?

Nghĩa vụ báo cáo hiện tại chủ yếu áp dụng cho các thực thể nước ngoài đăng ký kinh doanh tại một bang của Hoa Kỳ hoặc khu vực tài phán bộ lạc và đáp ứng định nghĩa về công ty báo cáo theo quy tắc sửa đổi của FinCEN.

Nói cách khác, một công ty được thành lập bên ngoài Hoa Kỳ vẫn có thể phải báo cáo nếu đăng ký hoạt động tại Hoa Kỳ và không đủ điều kiện miễn trừ.

Đối với các công ty báo cáo nước ngoài, các mốc thời gian hiện hành rất quan trọng:

• Các công ty đăng ký trước ngày 26 tháng 3 năm 2025 nhìn chung phải nộp trước ngày 25 tháng 4 năm 2025.
• Các công ty đăng ký vào hoặc sau ngày 26 tháng 3 năm 2025 nhìn chung có 30 ngày dương lịch sau khi nhận thông báo rằng việc đăng ký đã có hiệu lực.

Theo quy định hiện hành, các công ty báo cáo nước ngoài cũng không khai báo người Hoa Kỳ là chủ sở hữu hưởng lợi.

Vì sao quyền sở hữu hưởng lợi vẫn quan trọng?

Mặc dù hầu hết các công ty thành lập tại Hoa Kỳ hiện được miễn báo cáo BOI, khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi vẫn quan trọng đối với việc lập kế hoạch kinh doanh, thẩm định, ngân hàng và quản trị nội bộ.

Ngân hàng, nhà đầu tư, luật sư, kế toán và các đối tác giao dịch thường muốn biết:

• ai kiểm soát công ty
• ai sở hữu công ty gián tiếp hoặc thông qua các thực thể khác
• ai có quyền ký, quản lý hoặc chỉ đạo các quyết định
• liệu công ty có đang được sử dụng cho mục đích vận hành hợp pháp hay không

Hồ sơ sở hữu rõ ràng giúp giảm nhầm lẫn về sau, đặc biệt khi công ty của bạn có thêm nhà đầu tư, thay đổi người quản lý hoặc mở rộng sang các bang khác.

Điều gì được xem là chủ sở hữu hưởng lợi?

Theo khuôn khổ BOI ban đầu, quyền sở hữu hưởng lợi tập trung vào quyền kiểm soát thực tế, chứ không chỉ là tên xuất hiện trong hồ sơ thành lập.

Một người có thể được coi là chủ sở hữu hưởng lợi nếu người đó:

• thực hiện quyền kiểm soát đáng kể đối với công ty
• sở hữu từ 25% trở lên quyền sở hữu vốn chủ sở hữu
• kiểm soát công ty một cách gián tiếp thông qua một thực thể, hợp đồng hoặc thỏa thuận khác

Cụm từ “quyền kiểm soát đáng kể” được dùng để bao quát những cá nhân có thể đưa ra các quyết định quan trọng, định hướng chiến lược hoặc ảnh hưởng đến công ty theo cách có ý nghĩa.

Khái niệm đó vẫn quan trọng trong thực tế, ngay cả khi việc nộp BOI không còn bắt buộc đối với các thực thể được thành lập tại Hoa Kỳ, vì quyền sở hữu và quyền kiểm soát là trọng tâm của quản trị, lập kế hoạch thuế và rà soát tuân thủ.

Những công ty nào được miễn ngay cả theo quy định ban đầu?

Chế độ BOI vốn không nhằm áp dụng đồng đều cho mọi doanh nghiệp. Một số loại thực thể đã được miễn nghĩa vụ nộp hồ sơ ngay từ đầu, bao gồm nhiều tổ chức đã được quản lý chặt chẽ hoặc có mức độ minh bạch cao.

Các ví dụ bao gồm những nhóm như:

• công ty vận hành quy mô lớn
• một số tổ chức được miễn thuế
• các tổ chức tài chính và doanh nghiệp khác chịu quản lý chặt chẽ
• các thực thể khác được FinCEN quy định loại trừ cụ thể

Quy định mới năm 2025 đã mở rộng miễn trừ rất mạnh bằng cách loại bỏ hoàn toàn các thực thể được thành lập tại Hoa Kỳ khỏi yêu cầu báo cáo.

Các nhà sáng lập nên làm gì bây giờ?

Ngay cả khi LLC hoặc công ty cổ phần của bạn tại Hoa Kỳ được miễn nộp BOI, thói quen tuân thủ tốt vẫn rất quan trọng.

Một danh sách kiểm tra thực tế cho nhà sáng lập bao gồm:

1. Xác nhận nơi thực thể được thành lập.
2. Xác nhận thực thể đó là trong nước hay nước ngoài theo mục đích BOI.
3. Giữ cho hồ sơ thành lập, thỏa thuận điều hành, bảng cap table và các chấp thuận sở hữu luôn cập nhật.
4. Theo dõi các thay đổi về quyền sở hữu, người quản lý, cán bộ điều hành và thông tin đại lý đăng ký.
5. Rà soát riêng các yêu cầu về ngân hàng và thuế, vì miễn BOI không đồng nghĩa với việc miễn các nghĩa vụ tuân thủ khác.
6. Theo dõi hướng dẫn liên bang trong tương lai phòng khi quy định của FinCEN thay đổi trở lại.

Nếu công ty của bạn được thành lập bên ngoài Hoa Kỳ và đã đăng ký kinh doanh tại trong nước, hãy rà soát ngay thời hạn nộp hồ sơ. Việc tuân thủ của công ty nước ngoài có thể thay đổi rất nhanh, đặc biệt sau khi đăng ký hoặc khi có thay đổi về trạng thái.

Báo cáo BOI và việc thành lập ở cấp bang không phải là một

Một sai lầm phổ biến là cho rằng nghĩa vụ tuân thủ về thành lập kết thúc ngay khi thực thể được bang phê duyệt.

Thực tế là không phải vậy.

Thành lập một LLC hoặc công ty cổ phần chỉ là một phần của quy trình. Tùy vào loại công ty và khu vực pháp lý, nhà sáng lập cũng có thể cần xử lý:

• chỉ định đại lý đăng ký
• xin EIN
• thỏa thuận điều hành hoặc điều lệ công ty
• nghĩa vụ nộp báo cáo thường niên
• đăng ký thuế cấp bang
• đăng ký hoạt động tại các bang khác
• yêu cầu về giấy phép và giấy phép con

Zenind hỗ trợ các nhà sáng lập quản lý phần thành lập của quy trình đó để công ty bắt đầu trên nền tảng pháp lý vững chắc. Từ đó, doanh nghiệp có thể tiếp tục được tổ chức tốt khi phát triển và khi các quy định thay đổi.

Vì sao chủ đề này vẫn đáng chú ý?

Quy định BOI đã thay đổi rất nhanh, và kỳ vọng tuân thủ cũng có thể thay đổi lần nữa. Điều đó nhắc nhở rằng các nhà sáng lập không nên dựa vào các bài blog cũ, tóm tắt trên mạng xã hội hoặc checklist lỗi thời.

Một vài lý do khiến chủ đề này vẫn quan trọng:

• nhà đầu tư và cố vấn vẫn có thể yêu cầu thông tin sở hữu
• các thực thể nước ngoài vẫn có thể có nghĩa vụ nộp hồ sơ
• đội ngũ tuân thủ cần thông tin hiện hành chính xác
• ngân hàng và đối tác thường yêu cầu hồ sơ sở hữu rõ ràng
• việc ban hành quy định mới trong tương lai có thể thay đổi bức tranh một lần nữa

Nếu bạn đang xây dựng công ty, cách an toàn nhất là giữ hồ sơ sở hữu rõ ràng và theo dõi sát các hướng dẫn chính thức từ FinCEN và các cơ quan khác.

Zenind có thể hỗ trợ như thế nào?

Zenind được xây dựng để hỗ trợ thành lập doanh nghiệp và tuân thủ. Đối với các doanh nhân đang thành lập LLC hoặc công ty cổ phần tại Hoa Kỳ, điều đó không chỉ là nộp giấy tờ. Đó còn là giúp bạn hiểu các bước tuân thủ tiếp theo.

Điều đó có thể bao gồm:

• thành lập thực thể đúng cách
• duy trì hồ sơ công ty có tổ chức
• hỗ trợ nhu cầu về đại lý đăng ký
• theo dõi các yêu cầu tuân thủ thường xuyên
• giúp nhà sáng lập có lộ trình rõ ràng hơn đối với nghĩa vụ cấp bang và liên bang

Khi quy định thay đổi, sự rõ ràng là quan trọng. Những công ty tổ chức tốt ngay từ ngày đầu sẽ có vị thế tốt hơn để phản ứng mà không hoang mang.

Kết luận

Báo cáo BOI không còn bắt buộc đối với các thực thể được thành lập tại Hoa Kỳ, nhưng chủ đề này vẫn quan trọng vì nó đã định hình lại cách nhà sáng lập suy nghĩ về minh bạch sở hữu và tuân thủ.

Nếu bạn đang thành lập một LLC hoặc công ty cổ phần tại Hoa Kỳ, hãy tập trung vào bộ quy tắc hiện hành, giữ cho hồ sơ sở hữu chính xác và cập nhật các thay đổi liên bang. Nếu bạn đang xử lý một thực thể nước ngoài đã đăng ký kinh doanh tại Hoa Kỳ, hãy xem xét cẩn thận thời hạn nộp hồ sơ và các quy tắc miễn trừ của FinCEN.

Kết luận rất rõ ràng: báo cáo BOI có thể không còn áp dụng cho hầu hết các công ty tại Hoa Kỳ, nhưng kỷ luật tuân thủ thì vẫn cần thiết.