Déclaration BOI pour les LLC et les sociétés par actions : ce que FinCEN exige maintenant

La déclaration de l’identité des bénéficiaires effectifs est l’un des sujets de conformité d’entreprise les plus surveillés aux États-Unis. Pendant un certain temps, de nombreuses LLC et sociétés par actions nouvellement constituées s’attendaient à devoir transmettre des renseignements sur leurs propriétaires à FinCEN en vertu du Corporate Transparency Act. Cette situation a changé en 2025.

Aujourd’hui, le point essentiel est simple : selon la règle actuelle de FinCEN, les entités créées aux États-Unis et leurs bénéficiaires effectifs sont exemptés de la déclaration BOI. Les entités étrangères qui s’enregistrent pour exercer des activités aux États-Unis peuvent encore avoir des obligations de déclaration, à moins qu’elles ne remplissent une exemption.

Pour les fondateurs, cela signifie que la bonne réponse dépend de la façon dont l’entreprise a été constituée et de l’endroit où elle l’a été. Si vous démarrez une entreprise américaine, vous devriez tout de même comprendre la déclaration BOI, parce que les règles ont changé rapidement et demeurent un élément important de l’environnement général de conformité.

Qu’est-ce que la déclaration BOI ?

BOI signifie beneficial ownership information, soit les renseignements sur les bénéficiaires effectifs. En vertu du Corporate Transparency Act, le gouvernement fédéral a créé un régime de déclaration conçu pour identifier les personnes qui détiennent ou contrôlent en dernier ressort certaines entités commerciales.

L’objectif de la règle était d’améliorer la transparence et d’aider les organismes gouvernementaux à combattre la fraude, le blanchiment d’argent et d’autres activités illicites. En pratique, la règle visait les personnes derrière l’entreprise, et pas seulement le nom de la société figurant sur les documents de constitution.

Lorsque la règle était en vigueur pour les sociétés déclarantes nationales, la déclaration couvrait généralement :

• la raison sociale de l’entreprise et ses renseignements commerciaux
• les renseignements d’identification de chaque bénéficiaire effectif
• dans certains cas, des renseignements sur les personnes qui ont présenté la demande de constitution

On entendait généralement par bénéficiaire effectif une personne qui exerce un contrôle substantiel sur l’entreprise ou qui détient au moins 25 % des droits de propriété.

Qu’est-ce qui a changé en 2025 ?

FinCEN a révisé le cadre de déclaration en mars 2025. Selon la règle actuelle, toutes les entités créées aux États-Unis, y compris celles qui avaient auparavant été considérées comme des sociétés déclarantes nationales, sont exemptées de la déclaration BOI.

Cela signifie que la plupart des LLC et des sociétés par actions constituées en vertu du droit d’un État américain n’ont plus à produire de déclaration BOI initiale ni à maintenir des mises à jour BOI continues auprès de FinCEN.

La règle actuelle précise également que FinCEN n’appliquera pas de sanctions ni d’amendes liées à la déclaration BOI à l’encontre des citoyens américains, des sociétés déclarantes nationales ou de leurs bénéficiaires effectifs.

Il s’agit d’un changement majeur pour les entrepreneurs, les startups, les petites entreprises et les agents agréés qui ont passé des années à se préparer au régime initial de conformité.

Qui peut encore devoir déclarer ?

L’obligation actuelle de déclaration vise surtout les entités étrangères qui s’enregistrent pour faire affaire dans un État américain ou une juridiction tribale et qui répondent à la définition de société déclarante selon la règle révisée de FinCEN.

Autrement dit, une entreprise constituée à l’extérieur des États-Unis peut encore devoir produire une déclaration si elle s’enregistre pour exercer des activités aux États-Unis et ne bénéficie d’aucune exemption.

Pour les sociétés déclarantes étrangères, les délais actuels sont importants :

• Les entreprises enregistrées avant le 26 mars 2025 devaient généralement déposer au plus tard le 25 avril 2025.
• Les entreprises enregistrées le 26 mars 2025 ou après disposent généralement de 30 jours civils après l’avis confirmant l’entrée en vigueur de l’enregistrement.

Les sociétés déclarantes étrangères ne déclarent pas non plus les personnes américaines comme bénéficiaires effectifs en vertu de la règle actuelle.

Pourquoi la notion de bénéficiaire effectif est importante

Même si la plupart des entreprises constituées aux États-Unis sont maintenant exemptées de la déclaration BOI, la notion de bénéficiaire effectif demeure importante pour la planification d’entreprise, la vérification diligente, les services bancaires et la gouvernance interne.

Les banques, les investisseurs, les avocats, les comptables et les contreparties veulent souvent savoir :

• qui contrôle l’entreprise
• qui en détient la propriété, directement ou par l’intermédiaire d’autres entités
• qui a le pouvoir de signer, de gérer ou d’orienter les décisions
• si l’entreprise est utilisée à des fins opérationnelles légitimes

Des dossiers de propriété clairs aident à réduire les ambiguïtés plus tard, surtout si votre entreprise accueille des investisseurs, change de dirigeants ou s’étend dans d’autres États.

Qu’est-ce qui compte comme bénéficiaire effectif ?

Dans le cadre BOI original, la notion de bénéficiaire effectif mettait l’accent sur le vrai contrôle, et non seulement sur le nom qui apparaît dans un dossier de constitution.

Une personne pouvait être considérée comme bénéficiaire effectif si elle :

• exerçait un contrôle substantiel sur l’entreprise
• détenait 25 % ou plus des droits de propriété
• contrôlait l’entreprise indirectement par l’entremise d’une autre entité, d’un contrat ou d’une entente

L’expression « contrôle substantiel » visait à englober les personnes qui peuvent prendre des décisions importantes, orienter la stratégie ou influencer l’entreprise de manière significative.

Ce concept demeure important en pratique, même lorsqu’aucune déclaration BOI n’est plus exigée pour les entités constituées aux États-Unis, parce que la propriété et le contrôle sont au cœur de la gouvernance, de la planification fiscale et des examens de conformité.

Quelles entreprises étaient exemptées même dans le cadre de la règle originale ?

Le régime BOI n’a jamais eu pour objectif de s’appliquer uniformément à toutes les entreprises. Certains types d’entités étaient exemptés des exigences de déclaration dès le départ, notamment de nombreuses organisations déjà réglementées ou très transparentes.

Les exemples comprenaient des catégories comme :

• les grandes sociétés exploitantes
• certains organismes exonérés d’impôt
• les institutions financières et autres entreprises fortement réglementées
• d’autres entités expressément exclues en vertu des règles de FinCEN

La nouvelle règle de 2025 a élargi l’exemption de façon considérable en retirant les entités créées aux États-Unis de l’obligation de déclaration.

Ce que les fondateurs devraient faire maintenant

Même si votre LLC ou votre société par actions américaine est exemptée de la déclaration BOI, de bonnes habitudes de conformité restent essentielles.

Voici une liste pratique pour les fondateurs :

1. Confirmez l’endroit où l’entité a été constituée.
2. Confirmez si l’entité est nationale ou étrangère aux fins de la déclaration BOI.
3. Gardez à jour les documents de constitution, les conventions d’exploitation, les tableaux de capitalisation et les consentements relatifs à la propriété.
4. Suivez les changements concernant la propriété, les gestionnaires, les dirigeants et les coordonnées de l’agent agréé.
5. Examinez séparément les exigences bancaires et fiscales, car l’exemption BOI ne supprime pas les autres obligations de conformité.
6. Surveillez les futures directives fédérales au cas où les règles de FinCEN changeraient encore.

Si votre entreprise a été constituée à l’extérieur des États-Unis et qu’elle s’est enregistrée pour exercer ses activités au pays, examinez immédiatement la date limite de dépôt. La conformité des sociétés étrangères peut évoluer rapidement, surtout après l’enregistrement ou un changement de statut.

La déclaration BOI et la constitution au niveau de l’État ne sont pas la même chose

Une erreur fréquente consiste à croire que la conformité à la constitution se termine une fois l’entité approuvée par l’État.

Ce n’est pas le cas.

La constitution d’une LLC ou d’une société par actions n’est qu’une étape du processus. Selon l’entreprise et la juridiction, les fondateurs peuvent aussi devoir s’occuper de :

• la nomination d’un agent agréé
• la demande de NEI
• la convention d’exploitation ou les règlements administratifs
• les obligations de production de rapports annuels
• les inscriptions fiscales provinciales ou étatiques
• l’autorisation d’exercer dans d’autres États
• les exigences relatives aux permis et licences

Zenind aide les fondateurs à gérer la partie liée à la constitution afin que l’entreprise démarre sur une base juridique solide. À partir de là, l’entreprise peut rester bien organisée à mesure qu’elle grandit et que les règles évoluent.

Pourquoi ce sujet mérite encore l’attention

La règle BOI a changé rapidement, et les attentes en matière de conformité peuvent changer à nouveau. C’est un bon rappel pour les fondateurs de ne pas se fier à des billets de blogue désuets, à des résumés sur les réseaux sociaux ou à d’anciennes listes de vérification.

Voici quelques raisons pour lesquelles ce sujet demeure important :

• les investisseurs et les conseillers peuvent encore demander des renseignements sur la propriété
• les entités étrangères peuvent encore avoir des obligations de déclaration
• les équipes de conformité ont besoin d’informations actuelles et exactes
• les banques et les contreparties exigent souvent des dossiers de propriété clairs
• de futures mesures réglementaires pourraient encore changer la situation

Si vous bâtissez une entreprise, l’approche la plus prudente consiste à garder des dossiers de propriété propres et à rester attentif aux directives officielles de FinCEN et d’autres organismes.

Comment Zenind peut aider

Zenind est conçu pour soutenir la formation d’entreprises et la conformité. Pour les entrepreneurs qui créent une LLC ou une société par actions aux États-Unis, cela signifie plus que déposer des documents. Cela signifie aussi vous aider à comprendre les étapes de conformité qui suivent.

Cela peut inclure :

• la bonne constitution de l’entité
• la tenue de dossiers d’entreprise bien organisés
• le soutien aux besoins liés à l’agent agréé
• le suivi des exigences de conformité continues
• une meilleure clarté pour les fondateurs face aux obligations étatiques et fédérales

Lorsque les règles changent, la clarté compte. Les entreprises qui restent bien organisées dès le premier jour sont mieux placées pour réagir sans panique.

Conclusion

La déclaration BOI n’est plus exigée pour les entités créées aux États-Unis, mais le sujet demeure important parce qu’il a transformé la façon dont les fondateurs pensent à la transparence de la propriété et à la conformité.

Si vous formez une LLC ou une société par actions aux États-Unis, concentrez-vous sur les règles actuellement en vigueur, gardez des dossiers de propriété exacts et restez à jour sur les mises à jour fédérales. Si vous traitez avec une entité étrangère qui s’est enregistrée pour faire affaire aux États-Unis, examinez attentivement l’échéance et les règles d’exemption de FinCEN.

En résumé, la déclaration BOI ne s’applique peut-être plus à la plupart des entreprises américaines, mais la discipline en matière de conformité, elle, demeure nécessaire.