Cách hoạt động của công ty cổ phần: Cấu trúc, quản trị và thành lập tại Hoa Kỳ

Công ty cổ phần là một trong những mô hình kinh doanh lâu đời và phổ biến nhất tại Hoa Kỳ. Mô hình này được các startup, doanh nghiệp gia đình và các tập đoàn lớn sử dụng vì nó tạo ra sự tách biệt pháp lý rõ ràng giữa doanh nghiệp và những người sở hữu, quản lý doanh nghiệp đó.

Hiểu cách một công ty cổ phần hoạt động là điều cần thiết trước khi quyết định thành lập. Công ty cổ phần không chỉ là một hồ sơ nộp cho tiểu bang. Đó là một pháp nhân chính thức với chủ sở hữu, người quản lý, quy tắc, hồ sơ và các nghĩa vụ tuân thủ liên tục. Khi được tổ chức đúng cách, công ty cổ phần có thể mang lại sự bảo vệ trách nhiệm pháp lý, một lộ trình phát triển linh hoạt và một khuôn khổ quản trị mà nhà đầu tư và bên cho vay thường xem là quen thuộc và đáng tin cậy.

Công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần là một pháp nhân tồn tại tách biệt với các chủ sở hữu của nó. Tư cách pháp lý độc lập này giúp công ty có thể sở hữu tài sản, ký hợp đồng, thuê nhân viên, mở tài khoản ngân hàng và tiến hành kinh doanh dưới tên riêng của mình.

Vì công ty tách biệt với cổ đông, doanh nghiệp thường tự mang các quyền và trách nhiệm của chính mình. Sự tách biệt này là một trong những đặc điểm cốt lõi phân biệt công ty cổ phần với doanh nghiệp tư nhân và nhiều hình thức hợp tác không chính thức.

Trong thực tế, công ty trở thành “vỏ bọc” vận hành của doanh nghiệp. Những người đứng sau công ty có thể thay đổi theo thời gian, nhưng pháp nhân vẫn có thể tiếp tục tồn tại miễn là nó duy trì tình trạng tốt với tiểu bang và tuân thủ các tài liệu quản trị cùng yêu cầu tuân thủ của mình.

Các thành phần chính của một công ty cổ phần

Một công ty cổ phần thường được tổ chức xoay quanh ba nhóm chính: cổ đông, giám đốc và viên chức.

Cổ đông

Cổ đông là chủ sở hữu của công ty cổ phần. Họ nắm giữ cổ phần, đại diện cho quyền sở hữu trong công ty.

Cổ đông thường không điều hành công việc hằng ngày. Thay vào đó, quyền hạn chính của họ gắn với quyền sở hữu, có thể bao gồm:

• Bầu hội đồng quản trị
• Phê duyệt các thay đổi lớn của công ty
• Nhận cổ tức khi được tuyên bố
• Biểu quyết về một số vấn đề cấu trúc nhất định, tùy theo điều lệ công ty và luật tiểu bang

Phạm vi quyền biểu quyết của cổ đông phụ thuộc vào loại cổ phần được phát hành và các tài liệu quản trị của công ty.

Giám đốc

Hội đồng quản trị giám sát định hướng tổng thể và các quyết định lớn của công ty. Các giám đốc chịu trách nhiệm thiết lập chính sách, phê duyệt các hành động quan trọng và giám sát các viên chức điều hành hoạt động hằng ngày.

Các trách nhiệm phổ biến của hội đồng quản trị bao gồm:

• Thông qua và cập nhật điều lệ công ty
• Phê duyệt các hợp đồng lớn và hành động chiến lược
• Ủy quyền phát hành cổ phần trong nhiều trường hợp
• Giám sát các vấn đề tài chính và tuân thủ
• Tuyển dụng, đánh giá và miễn nhiệm viên chức

Giám đốc thường không quản lý các công việc thường nhật. Vai trò của họ là quản trị và giám sát.

Viên chức

Các viên chức xử lý hoạt động hằng ngày của doanh nghiệp. Những vị trí viên chức điển hình gồm chủ tịch hoặc giám đốc điều hành, thư ký và thủ quỹ hoặc giám đốc tài chính.

Viên chức có thể chịu trách nhiệm về:

• Điều hành hoạt động hằng ngày
• Quản lý nhân viên và nhà cung cấp
• Xử lý sổ sách và hồ sơ
• Ký hợp đồng thay mặt công ty
• Thực thi các quyết định của hội đồng quản trị

Một công ty nhỏ có thể để cùng một người đảm nhiệm nhiều vai trò. Một công ty lớn hơn thường tách các chức năng này cho những người khác nhau.

Quản trị công ty hoạt động như thế nào

Quản trị công ty là hệ thống quy tắc và trách nhiệm định hướng cách công ty vận hành. Hệ thống này xác định ai có quyền ra quyết định, các quyết định đó được phê duyệt như thế nào và công ty lưu lại các hành động quan trọng ra sao.

Quản trị vững mạnh rất quan trọng vì nó giúp duy trì sự tách biệt pháp lý giữa công ty và các chủ sở hữu. Nếu doanh nghiệp bỏ qua thủ tục công ty, trộn lẫn tài chính cá nhân và tài chính doanh nghiệp, hoặc không lưu giữ hồ sơ đúng cách, điều đó có thể làm suy yếu các bảo vệ mà việc thành lập công ty vốn mang lại.

Các tài liệu và thực hành quản trị quan trọng thường bao gồm:

• Điều lệ thành lập nộp cho tiểu bang
• Điều lệ nội bộ do công ty thông qua
• Các cuộc họp ban đầu và thường niên của hội đồng quản trị và cổ đông
• Các nghị quyết bằng văn bản cho những hành động quan trọng
• Hồ sơ cổ phần chính xác và theo dõi bảng cap table
• Tài khoản ngân hàng doanh nghiệp và hồ sơ tài chính tách biệt

Đối với nhiều nhà sáng lập, những thủ tục này có thể mang tính hành chính, nhưng chúng là nền tảng để giữ cho công ty được tổ chức và hợp pháp.

Bảo vệ trách nhiệm hữu hạn

Một trong những lý do lớn nhất khiến doanh nghiệp chọn cấu trúc công ty cổ phần là khả năng bảo vệ trách nhiệm hữu hạn.

Thông thường, khi công ty phát sinh nợ hoặc bị kiện, trách nhiệm pháp lý thuộc về công ty chứ không thuộc về cổ đông cá nhân. Điều đó có nghĩa là tài sản cá nhân của chủ sở hữu, chẳng hạn như nhà ở hoặc tài khoản ngân hàng cá nhân, thường được bảo vệ khỏi các nghĩa vụ kinh doanh thông thường.

Tuy nhiên, bảo vệ trách nhiệm pháp lý không phải là tuyệt đối. Nó có thể bị mất hoặc bị giảm trong một số trường hợp, bao gồm:

• Trộn lẫn tiền cá nhân và tiền doanh nghiệp
• Không duy trì hồ sơ đầy đủ
• Tự bảo lãnh cho các khoản vay hoặc hợp đồng
• Gian lận hoặc hành vi trái pháp luật khác
• Sử dụng công ty như một “cái tôi khác” mà không có sự tách biệt thực sự

Mô hình công ty hoạt động tốt nhất khi doanh nghiệp được đối xử như một pháp nhân riêng biệt và được duy trì đúng cách.

Cách thành lập một công ty cổ phần

Việc thành lập công ty cổ phần thường bắt đầu bằng việc nộp hồ sơ thành lập với tiểu bang nơi doanh nghiệp sẽ được tổ chức. Ở hầu hết các tiểu bang, điều này có nghĩa là nộp điều lệ thành lập hoặc tài liệu thành lập tương tự.

Các bước thành lập điển hình bao gồm:

1. Chọn tên doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu của tiểu bang
2. Nộp điều lệ thành lập với tiểu bang
3. Chỉ định đại diện đăng ký
4. Soạn thảo điều lệ nội bộ
5. Tổ chức cuộc họp tổ chức ban đầu hoặc ký các nghị quyết ban đầu
6. Phát hành cổ phần cho các nhà sáng lập hoặc chủ sở hữu ban đầu
7. Xin EIN từ IRS
8. Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp
9. Đăng ký các nghĩa vụ thuế và lao động, nếu cần

Một số nhà sáng lập thành lập công ty tại tiểu bang nơi họ hoạt động, trong khi những người khác chọn một tiểu bang khác dựa trên các cân nhắc về pháp lý, thuế hoặc đầu tư. Lựa chọn phù hợp phụ thuộc vào mô hình kinh doanh, nơi công ty thực sự sẽ hoạt động và kế hoạch tăng trưởng dài hạn.

Vì sao đại diện đăng ký quan trọng

Đại diện đăng ký là cá nhân hoặc dịch vụ được chỉ định để nhận các thông báo pháp lý và thông báo từ chính phủ cho công ty.

Mọi công ty cổ phần phải duy trì một đại diện đăng ký tại tiểu bang thành lập và thường là ở bất kỳ tiểu bang nào khác nơi công ty đăng ký hoạt động. Vai trò này quan trọng vì nó bảo đảm doanh nghiệp có thể nhận được kiện tụng, thông báo tuân thủ và thư từ thuế một cách đáng tin cậy.

Nếu công ty bỏ lỡ các thông báo chính thức, công ty có thể phải chịu phạt, phán quyết mặc định hoặc các vấn đề hành chính với tiểu bang.

Cổ phần, quyền sở hữu và huy động vốn

Công ty cổ phần đặc biệt hấp dẫn đối với những doanh nghiệp dự kiến huy động vốn hoặc đưa thêm nhiều chủ sở hữu theo thời gian.

Quyền sở hữu được chia thành các cổ phần. Cổ phần có thể được cấu trúc để phản ánh tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết và quyền kinh tế khác nhau, tùy theo cấu trúc lớp cổ phần và các tài liệu quản trị của công ty.

Điều này khiến công ty cổ phần phù hợp cho:

• Các nhà sáng lập muốn phân chia quyền sở hữu một cách rõ ràng
• Doanh nghiệp dự định phát hành vốn chủ sở hữu cho nhà đầu tư
• Công ty có thể cung cấp cổ phần thưởng cho nhân viên
• Các dự án kỳ vọng phát triển vượt ra ngoài một nhóm chủ sở hữu nhỏ

Vì cổ phần là một công cụ đầu tư quen thuộc, công ty cổ phần thường phù hợp với mô hình kinh doanh có tài trợ vốn mạo hiểm hoặc định hướng mở rộng.

Công ty cổ phần bị đánh thuế như thế nào

Công ty cổ phần chịu sự đánh thuế và cách xử lý thuế phụ thuộc vào loại công ty.

Một C corporation truyền thống bị đánh thuế tách biệt với chủ sở hữu của nó. Trong nhiều trường hợp, điều đó có nghĩa là công ty nộp thuế trên lợi nhuận của mình, và cổ đông cũng có thể nộp thuế trên cổ tức họ nhận được. Cấu trúc này đôi khi được gọi là đánh thuế hai lần.

Một số doanh nghiệp đủ điều kiện có thể chọn trạng thái S corporation để được xử lý thuế theo cơ chế chuyển qua. S corporation thường chuyển thu nhập, lỗ, khấu trừ và tín thuế sang cho cổ đông, tùy theo các quy tắc đủ điều kiện và quyền sở hữu.

Cấu trúc thuế phù hợp phụ thuộc vào doanh thu, kế hoạch sở hữu, chiến lược phân phối lợi nhuận và mục tiêu dài hạn của công ty. Vì các lựa chọn thuế có thể mang lại hệ quả lớn, nhiều nhà sáng lập làm việc với chuyên gia pháp lý và thuế trước khi đưa ra quyết định cuối cùng.

Công ty cổ phần so với LLC

Công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn đều là lựa chọn phổ biến để bảo vệ trách nhiệm pháp lý, nhưng chúng không giống nhau.

Công ty cổ phần thường phù hợp hơn khi doanh nghiệp dự kiến:

• Có nhà đầu tư bên ngoài
• Có cấu trúc quản trị chính thức
• Phát hành cổ phần qua nhiều vòng
• Có hệ thống hội đồng quản trị và viên chức truyền thống
• Có khả năng mở rộng dài hạn với hồ sơ sở hữu rõ ràng

LLC có thể phù hợp hơn với các cấu trúc sở hữu nhỏ hơn hoặc linh hoạt hơn, nơi các chủ sở hữu muốn việc quản trị đơn giản hơn và có nhiều lựa chọn quản lý hơn.

Lựa chọn tốt hơn phụ thuộc vào mục tiêu của công ty, sở thích về thuế, kế hoạch huy động vốn và nhu cầu vận hành. Nhiều nhà sáng lập mới so sánh kỹ hai cấu trúc này trước khi chọn một trong hai.

Thủ tục công ty và tuân thủ liên tục

Thành lập công ty chỉ là bước đầu tiên. Công ty cổ phần còn phải duy trì tuân thủ sau khi thành lập.

Tuân thủ liên tục thường bao gồm:

• Nộp báo cáo thường niên cho tiểu bang
• Duy trì đại diện đăng ký
• Thanh toán các loại phí và thuế tiểu bang bắt buộc
• Tổ chức họp hoặc ghi nhận các quyết định quan trọng
• Cập nhật hồ sơ khi viên chức, giám đốc hoặc địa chỉ thay đổi
• Giữ tài chính tách biệt với tài chính cá nhân của chủ sở hữu

Không thực hiện các nghĩa vụ này có thể dẫn đến tiền phạt, bị giải thể hành chính hoặc mất trạng thái tốt. Tuân thủ không chỉ là giấy tờ; đó là một phần trong việc duy trì cấu trúc pháp lý của công ty.

Khi nào công ty cổ phần là lựa chọn phù hợp

Công ty cổ phần có thể là lựa chọn đúng nếu chủ doanh nghiệp muốn:

• Một pháp nhân chính thức với cấu trúc chặt chẽ
• Bảo vệ trách nhiệm pháp lý cho các chủ sở hữu
• Một mô hình quen thuộc với nhà đầu tư và bên cho vay
• Một doanh nghiệp có thể tiếp tục tồn tại ngay cả khi quyền sở hữu thay đổi
• Một khuôn khổ mở rộng quy mô và phát hành vốn chủ sở hữu

Đối với các nhà sáng lập đang xây dựng một công ty với mục tiêu dài hạn, công ty cổ phần có thể cung cấp một nền tảng bền vững. Đổi lại là nhiều thủ tục hơn, nhiều công việc lưu trữ hồ sơ hơn và các trách nhiệm tuân thủ liên tục.

Cách Zenind hỗ trợ nhà sáng lập thành lập và duy trì công ty cổ phần

Đối với các doanh nhân muốn thành lập công ty cổ phần một cách hiệu quả, quy trình có thể được đơn giản hóa với sự hỗ trợ phù hợp.

Zenind giúp các nhà sáng lập xử lý các bước thành lập và tuân thủ quan trọng, bao gồm:

• Nộp hồ sơ thành lập doanh nghiệp
• Cung cấp dịch vụ đại diện đăng ký
• Hỗ trợ theo dõi báo cáo thường niên và tuân thủ
• Giúp doanh nghiệp duy trì tổ chức sau khi thành lập

Sự hỗ trợ đó có thể giảm bớt gánh nặng hành chính để nhà sáng lập tập trung vào vận hành, khách hàng và tăng trưởng thay vì các thời hạn nộp hồ sơ của tiểu bang và công việc quản lý nội bộ công ty.

Kết luận

Công ty cổ phần hoạt động bằng cách tách doanh nghiệp khỏi chủ sở hữu và phân bổ trách nhiệm giữa cổ đông, giám đốc và viên chức. Cấu trúc đó mang lại bảo vệ trách nhiệm pháp lý, sự rõ ràng trong quản trị và một nền tảng có thể mở rộng cho tăng trưởng.

Đồng thời, công ty cổ phần đi kèm với các thủ tục bắt buộc phải được tôn trọng. Việc thành lập đúng cách, lưu giữ hồ sơ chính xác và tuân thủ liên tục là thiết yếu nếu doanh nghiệp muốn duy trì các lợi ích của việc thành lập công ty.

Đối với các nhà sáng lập muốn có một cấu trúc doanh nghiệp được xây dựng cho uy tín và tăng trưởng, hiểu cách công ty cổ phần hoạt động là bước đầu tiên để chọn đúng con đường.