Cách quản lý LLC: Cơ cấu do thành viên quản lý và do người quản lý điều hành

Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) rất phổ biến vì chúng kết hợp giữa sự linh hoạt, khả năng bảo vệ trách nhiệm pháp lý và cách vận hành tương đối đơn giản. Nhưng một trong những quyết định quan trọng nhất khi thành lập LLC là xác định cách công ty sẽ được quản lý.

Một LLC có thể được điều hành trực tiếp bởi chủ sở hữu hoặc bởi một hay nhiều người quản lý được chỉ định. Lựa chọn này ảnh hưởng đến việc ai có thể ký hợp đồng, ai xử lý hoạt động hằng ngày, các quyết định được đưa ra như thế nào và mỗi chủ sở hữu giữ bao nhiêu quyền kiểm soát.

Nếu bạn đang thành lập một doanh nghiệp mới, hiểu rõ cơ cấu quản lý LLC ngay từ đầu có thể giúp bạn tránh nhầm lẫn về sau. Điều này cũng giúp việc soạn thảo thỏa thuận điều hành rõ ràng hơn, đặt kỳ vọng giữa các chủ sở hữu và chọn một cơ cấu phù hợp với kế hoạch tăng trưởng của bạn.

Quản lý LLC là gì

Quản lý LLC mô tả ai có thẩm quyền hành động thay mặt cho công ty. Trên thực tế, điều này bao gồm các trách nhiệm như:

• Ký kết hợp đồng
• Mở tài khoản ngân hàng
• Tuyển dụng và giám sát nhân viên
• Phê duyệt các quyết định kinh doanh quan trọng
• Xử lý hoạt động hằng ngày

Cơ cấu quản lý thường được quy định trong thỏa thuận điều hành của LLC và đôi khi trong hồ sơ thành lập của bang. Mặc dù thuật ngữ cụ thể có thể khác nhau tùy theo bang, hai cơ cấu phổ biến nhất là do thành viên quản lý và do người quản lý điều hành.

LLC do thành viên quản lý

Trong LLC do thành viên quản lý, các chủ sở hữu của công ty, được gọi là thành viên, cũng chính là những người điều hành doanh nghiệp. Mỗi thành viên có thể có thẩm quyền hành động thay mặt cho LLC tùy theo thỏa thuận điều hành và cơ cấu sở hữu.

Cơ cấu này thường được sử dụng cho các doanh nghiệp nhỏ, nơi các chủ sở hữu muốn tham gia trực tiếp vào công việc hằng ngày của công ty.

Khi nào LLC do thành viên quản lý phù hợp

LLC do thành viên quản lý thường phù hợp khi:

• Doanh nghiệp có một chủ sở hữu hoặc một nhóm nhỏ chủ sở hữu trực tiếp tham gia
• Mọi người đều muốn tham gia vào hoạt động vận hành
• Các quyết định có thể được đưa ra nhanh chóng mà không cần một tầng quản lý riêng
• Công ty vẫn đang ở giai đoạn đầu phát triển

Với LLC một thành viên, mô hình do thành viên quản lý thường là lựa chọn mặc định tự nhiên vì chỉ có một chủ sở hữu và người đó vừa đảm nhiệm quyền sở hữu vừa quản lý.

Ưu điểm của LLC do thành viên quản lý

LLC do thành viên quản lý hấp dẫn vì một số lý do:

• Dễ hiểu và dễ vận hành
• Chủ sở hữu giữ quyền kiểm soát trực tiếp đối với doanh nghiệp
• Có thể hiệu quả với nhóm nhỏ
• Không cần một vai trò người quản lý riêng trừ khi các thành viên muốn có

Hạn chế tiềm ẩn của LLC do thành viên quản lý

Cơ cấu này không phải lúc nào cũng lý tưởng. Các thách thức có thể bao gồm:

• Quá nhiều người có thể tham gia vào các quyết định thường nhật
• Nhà đầu tư thụ động có thể không muốn tham gia quản lý
• Thành viên có thể không có thời gian hoặc chuyên môn để xử lý vận hành
• Mâu thuẫn có thể phát sinh nếu thỏa thuận điều hành không xác định rõ thẩm quyền

Nếu doanh nghiệp của bạn có khả năng phát triển nhanh hoặc thu hút nhà đầu tư thụ động, một cơ cấu khác có thể dễ quản lý hơn.

LLC do người quản lý điều hành

Trong LLC do người quản lý điều hành, các thành viên chỉ định một hay nhiều người quản lý để vận hành công ty. Người quản lý có thể là thành viên, nhưng không bắt buộc phải là thành viên. Trong cơ cấu này, các thành viên đóng vai trò giống như chủ sở hữu và người giám sát hơn, còn người quản lý xử lý phần vận hành.

Mô hình này hữu ích khi các chủ sở hữu muốn tách quyền sở hữu khỏi hoạt động quản lý hằng ngày.

Khi nào LLC do người quản lý điều hành phù hợp

LLC do người quản lý điều hành thường là lựa chọn tốt khi:

• LLC có nhiều chủ sở hữu và cần một người ra quyết định gọn hơn
• Một số chủ sở hữu muốn trở thành nhà đầu tư thụ động
• Công ty dự kiến vận hành theo mô hình chính thức hơn
• Trách nhiệm quản lý phù hợp hơn khi giao cho một người hoặc một nhóm được chỉ định

Cơ cấu này đặc biệt hữu ích cho các dự án bất động sản, startup có nhiều chủ sở hữu hoặc các công ty có nhà đầu tư không muốn tham gia vào hoạt động hằng ngày.

Ưu điểm của LLC do người quản lý điều hành

LLC do người quản lý điều hành mang lại một số lợi ích thực tế:

• Có thể giúp việc ra quyết định nhanh hơn
• Giảm gánh nặng cho các thành viên muốn giữ vai trò sở hữu thụ động
• Tạo ra ranh giới thẩm quyền rõ ràng hơn
• Có thể hỗ trợ tăng trưởng khi doanh nghiệp trở nên phức tạp hơn

Hạn chế tiềm ẩn của LLC do người quản lý điều hành

Cũng có những đánh đổi cần cân nhắc:

• Các thành viên mất đi một phần quyền kiểm soát trực tiếp đối với hoạt động
• Thỏa thuận điều hành phải xác định rõ quyền hạn của người quản lý
• Nếu người quản lý không phải là chủ sở hữu, doanh nghiệp có thể cần dự trù chi phí trả công
• Chủ sở hữu phải tin tưởng người quản lý được chỉ định sẽ hành động vì lợi ích tốt nhất của công ty

So sánh LLC do thành viên quản lý và do người quản lý điều hành: những khác biệt chính

Cơ cấu phù hợp nhất phụ thuộc vào cách bạn muốn công ty vận hành. Dưới đây là khác biệt thực tế được diễn đạt đơn giản.

Quyền kiểm soát

Trong LLC do thành viên quản lý, các chủ sở hữu tự điều hành doanh nghiệp. Trong LLC do người quản lý điều hành, các chủ sở hữu chỉ định người quản lý để vận hành doanh nghiệp.

Ra quyết định

LLC do thành viên quản lý thường cho phép chủ sở hữu tham gia trực tiếp hơn. LLC do người quản lý điều hành tập trung thẩm quyền, điều này có thể giúp quyết định nhanh hơn và nhất quán hơn.

Mức độ thân thiện với nhà đầu tư

Nếu bạn dự định huy động vốn từ nhà đầu tư thụ động, cơ cấu do người quản lý điều hành có thể dễ giải thích và duy trì hơn. Nhà đầu tư thụ động thường thích sở hữu mà không phải gánh trách nhiệm vận hành.

Mức độ phức tạp

LLC do thành viên quản lý thường đơn giản hơn cho doanh nghiệp nhỏ. LLC do người quản lý điều hành thường hữu ích hơn khi doanh nghiệp phát triển hoặc khi có nhiều chủ sở hữu tham gia.

Thù lao

Các thành viên thường nhận phân phối lợi nhuận thay vì tiền lương. Người quản lý có thể nhận thù lao tùy theo vai trò, đặc biệt nếu họ không phải là chủ sở hữu.

Thành viên LLC là ai

Thành viên LLC là chủ sở hữu của công ty. Một thành viên thường có thể là cá nhân, một thực thể kinh doanh khác hoặc một LLC khác, tùy theo quy định của bang và cơ cấu công ty.

Quyền sở hữu thường được mô tả trong thỏa thuận điều hành. Tài liệu này thường đề cập đến:

• Tỷ lệ sở hữu
• Quyền biểu quyết
• Phân bổ lợi nhuận và lỗ
• Hạn chế chuyển nhượng
• Thẩm quyền quản lý

Vì quyền thành viên và quyền quản lý không phải lúc nào cũng giống nhau, điều quan trọng là phải tách quyền sở hữu khỏi quyền điều hành trong thỏa thuận điều hành.

Người quản lý LLC là ai

Người quản lý LLC là cá nhân hoặc tổ chức được ủy quyền vận hành công ty thay mặt cho các thành viên. Người quản lý có thể là:

• Một trong các thành viên
• Một người quản lý chuyên nghiệp không phải chủ sở hữu
• Một công ty hoặc thực thể khác, nếu pháp luật bang và thỏa thuận điều hành cho phép

Thẩm quyền của người quản lý được xác định trong thỏa thuận điều hành. Tùy theo LLC, người quản lý có thể được phép:

• Ký hợp đồng
• Phê duyệt mua sắm
• Tuyển dụng hoặc sa thải nhân viên
• Mở hoặc quản lý tài khoản ngân hàng
• Giám sát tuân thủ và báo cáo

Phạm vi quyền hạn cụ thể nên luôn được ghi rõ để tránh tranh chấp.

Cách LLC trả tiền cho thành viên và người quản lý

Cách những người tham gia trong một LLC được trả tiền phụ thuộc vào vai trò của họ.

Thành viên

Các thành viên thường nhận phân phối từ lợi nhuận của công ty thay vì lương truyền thống. Trong nhiều LLC, đặc biệt là các LLC do thành viên quản lý, thành viên trước hết là chủ sở hữu và sau đó mới là người vận hành.

Người quản lý

Người quản lý có thể được trả lương, phí dịch vụ hoặc một hình thức thù lao khác đã thỏa thuận. Nếu người quản lý là một chuyên gia không phải chủ sở hữu, khoản chi trả thường giống với thanh toán cho dịch vụ hơn.

Vì sao sự khác biệt này quan trọng

Hiểu rõ sự khác nhau giữa phân phối lợi nhuận và thù lao là rất quan trọng cho thuế, kế toán và kế hoạch kinh doanh. Điều này cũng giúp tránh nhầm lẫn về việc một người đang được trả tiền với tư cách là chủ sở hữu hay là người lao động.

Thỏa thuận điều hành kiểm soát quản lý như thế nào

Thỏa thuận điều hành là một trong những tài liệu quan trọng nhất của LLC. Nó đặt ra các quy tắc nội bộ về cách công ty hoạt động và nên nêu rõ LLC là do thành viên quản lý hay do người quản lý điều hành.

Một thỏa thuận điều hành chặt chẽ nên đề cập đến:

• Cơ cấu quản lý
• Quyền biểu quyết và ngưỡng phê duyệt
• Thẩm quyền và giới hạn của người quản lý
• Quyền sở hữu
• Phân phối lợi nhuận và lỗ
• Quy trình thêm hoặc loại bỏ thành viên hay người quản lý
• Điều gì xảy ra nếu một chủ sở hữu rời đi hoặc qua đời

Nếu thỏa thuận điều hành mơ hồ, tranh chấp sẽ dễ xảy ra hơn. Soạn thảo rõ ràng ngay từ khi thành lập có thể tiết kiệm thời gian và chi phí về sau.

Cách chọn cơ cấu LLC phù hợp

Việc lựa chọn giữa do thành viên quản lý và do người quản lý điều hành phụ thuộc vào mô hình kinh doanh, đội ngũ của bạn và kế hoạch dài hạn.

Chọn do thành viên quản lý nếu:

• Bạn có một chủ sở hữu hoặc một nhóm nhỏ chủ sở hữu trực tiếp tham gia
• Bạn muốn mọi chủ sở hữu đều tham gia chặt chẽ
• Công ty của bạn đơn giản và không cần một tầng quản lý riêng
• Bạn muốn một cơ cấu gọn nhẹ ngay từ đầu

Chọn do người quản lý điều hành nếu:

• Bạn có nhiều chủ sở hữu với vai trò khác nhau
• Một số chủ sở hữu muốn trở thành nhà đầu tư thụ động
• Bạn cần việc ra quyết định nhanh hơn hoặc tập trung hơn
• Bạn dự đoán doanh nghiệp sẽ phức tạp hơn theo thời gian

Nếu chưa chắc chắn, hãy nghĩ về cách doanh nghiệp của bạn sẽ vận hành sau sáu tháng nữa, không chỉ trong ngày đầu tiên. Cơ cấu tốt nhất là cơ cấu hỗ trợ cả hoạt động hằng ngày lẫn tăng trưởng trong tương lai.

Cách thay đổi cơ cấu quản lý LLC sau này

Một lợi thế của LLC là tính linh hoạt. Nếu cơ cấu quản lý không còn phù hợp với doanh nghiệp, bạn thường có thể thay đổi bằng cách cập nhật thỏa thuận điều hành và tuân theo quy trình phê duyệt mà công ty và luật bang yêu cầu.

Những lý do phổ biến để thay đổi cơ cấu bao gồm:

• Thu hút nhà đầu tư mới
• Thêm chủ sở hữu mới
• Thuê quản lý bên ngoài
• Phát triển từ một startup nhỏ thành tổ chức lớn hơn
• Giảm xung đột nội bộ về các quyết định hằng ngày

Trước khi thực hiện thay đổi, hãy xem xét kỹ thỏa thuận điều hành hiện tại. Nếu thỏa thuận không rõ ràng hoặc nếu hồ sơ nộp bang cần được cập nhật, hãy xử lý thay đổi một cách nghiêm túc và ghi nhận đầy đủ.

Những sai lầm thường gặp cần tránh

Có một số sai lầm có thể tránh được thường xuất hiện khi thành lập hoặc quản lý LLC:

• Không nêu rõ cơ cấu quản lý trong thỏa thuận điều hành
• Cho rằng tất cả các thành viên mặc nhiên có cùng thẩm quyền
• Trao quá nhiều quyền cho người quản lý mà không có giới hạn
• Không ghi lại các phê duyệt của thành viên
• Xem quyền sở hữu và quản lý là một
• Thay đổi cơ cấu một cách không chính thức thay vì cập nhật hồ sơ công ty

Vấn đề phổ biến nhất là sự mơ hồ. Nếu cơ cấu không được ghi rõ bằng văn bản, tranh chấp sẽ khó giải quyết hơn.

Zenind hỗ trợ như thế nào khi thành lập LLC

Khi bạn thành lập doanh nghiệp, cơ cấu quản lý nên được xem xét ngay từ đầu. Zenind giúp các doanh nhân thành lập công ty tại Hoa Kỳ với một quy trình được thiết kế để làm cho các quyết định ban đầu dễ quản lý hơn.

Điều đó bao gồm việc hỗ trợ chủ doanh nghiệp cân nhắc những chi tiết thành lập quan trọng như:

• Chọn đúng loại thực thể
• Chuẩn bị tổ chức quyền sở hữu và quản lý một cách rõ ràng
• Thiết lập nền tảng cho một thỏa thuận điều hành chặt chẽ
• Giữ cho quá trình thành lập công ty được tổ chức và hiệu quả

Một quy trình thành lập được suy nghĩ kỹ sẽ giúp xây dựng doanh nghiệp sẵn sàng cho tăng trưởng, nhà đầu tư và vận hành hằng ngày.

Kết luận

Quản lý LLC không chỉ là một chi tiết hành chính. Nó xác định ai điều hành doanh nghiệp, các quyết định được đưa ra như thế nào và quyền sở hữu vận hành trong thực tế ra sao.

LLC do thành viên quản lý thường phù hợp nhất với các doanh nghiệp nhỏ, có sự tham gia trực tiếp, nơi các chủ sở hữu muốn kiểm soát trực tiếp. LLC do người quản lý điều hành thường phù hợp hơn khi công ty cần nhà đầu tư thụ động, cơ cấu chính thức hơn hoặc quyết định vận hành nhanh hơn.

Nếu bạn đang thành lập một công ty mới, hãy dành thời gian chọn cơ cấu phù hợp với mục tiêu của mình. Lập kế hoạch rõ ràng ngay từ đầu có thể giúp LLC của bạn dễ vận hành hơn, dễ ghi nhận hơn và dễ phát triển hơn.