Cách điền thỏa thuận vận hành LLC có nhiều thành viên

Thỏa thuận vận hành của LLC có nhiều thành viên là một trong những tài liệu nội bộ quan trọng nhất đối với một công ty trách nhiệm hữu hạn. Tài liệu này xác định doanh nghiệp được sở hữu, quản lý, tài trợ và kiểm soát như thế nào. Nó cũng giúp ngăn ngừa tranh chấp bằng cách ghi lại các quy tắc quan trọng trước khi vấn đề phát sinh.

Nếu bạn đang thành lập một LLC có nhiều thành viên tại Hoa Kỳ, thỏa thuận vận hành của bạn nên phản ánh cơ cấu sở hữu, mô hình quản lý, vốn góp, quyền biểu quyết, phân chia lợi nhuận và quy trình thêm hoặc loại bỏ thành viên. Định dạng cụ thể thay đổi tùy theo tiểu bang và mẫu biểu, nhưng các ý tưởng cốt lõi vẫn giống nhau.

Hướng dẫn này giải thích cách điền thỏa thuận vận hành LLC có nhiều thành viên từng bước, ý nghĩa thường gặp của từng phần, và những thông tin bạn nên xác nhận trước khi ký. Cho dù bạn đang thành lập công ty mới hay cập nhật doanh nghiệp hiện có, mục tiêu vẫn như nhau: tạo ra một tài liệu rõ ràng, thực tế và hỗ trợ cho hoạt động kinh doanh của bạn.

Thỏa thuận vận hành LLC có nhiều thành viên có tác dụng gì

Thỏa thuận vận hành là một hợp đồng nội bộ giữa các thành viên của LLC. Thông thường, tài liệu này không được nộp cho tiểu bang, nhưng vẫn là một tài liệu quản trị quan trọng.

Đối với LLC có nhiều thành viên, thỏa thuận thường bao gồm:

• Tên công ty và văn phòng chính
• Các thành viên và tỷ lệ sở hữu của họ
• Vốn góp ban đầu
• Cách phân bổ lợi nhuận và thua lỗ
• Thẩm quyền quản lý và quyền biểu quyết
• Quy trình họp và ra quyết định
• Quy tắc tiếp nhận thành viên mới
• Điều khoản mua lại, chuyển nhượng, rút lui, qua đời và giải thể
• Quy trình lưu trữ hồ sơ và sửa đổi

Ngay cả khi tiểu bang của bạn không yêu cầu thỏa thuận vận hành, việc có một tài liệu như vậy vẫn rất được khuyến nghị. Nó giúp chứng minh rằng doanh nghiệp của bạn tách biệt với tài sản và công việc cá nhân, đồng thời cung cấp cho công ty một khung vận hành rõ ràng.

Những thông tin bạn nên chuẩn bị trước khi bắt đầu

Trước khi bắt đầu điền thỏa thuận, hãy thu thập các thông tin chính về LLC và các thành viên. Có sẵn những chi tiết này sẽ giúp quá trình nhanh hơn và giảm sai sót.

Bạn nên xác nhận:

• Tên pháp lý chính xác của LLC
• Tiểu bang nơi LLC được thành lập
• Tên và địa chỉ của tất cả thành viên
• Tỷ lệ sở hữu của từng thành viên
• Số vốn mỗi thành viên góp khi thành lập
• LLC sẽ do thành viên quản lý hay do người quản lý điều hành
• Có cá nhân nào có quyền hạn hoặc chức danh đặc biệt không
• Lợi nhuận, thua lỗ và phân phối sẽ được xử lý như thế nào
• Quyền biểu quyết dựa trên tỷ lệ sở hữu, số phiếu ngang nhau hay phương pháp khác

Nếu doanh nghiệp có nhiều nhà sáng lập, bạn nên thảo luận các vấn đề này trước khi điền tài liệu. Thỏa thuận vận hành sẽ dễ hoàn thiện hơn khi các thành viên đã thống nhất các điều khoản chính.

Bước 1: Nhập tên LLC và thông tin thành lập

Phần đầu tiên của hầu hết thỏa thuận vận hành xác định công ty.

Hãy chắc chắn tên LLC khớp chính xác với tên đã được phê duyệt trong hồ sơ thành lập của tiểu bang. Không dùng biệt danh hoặc phiên bản rút gọn ở đây, trừ khi tài liệu cho phép tên thương mại hoặc tên kinh doanh giả định (DBA).

Bạn cũng có thể cần cung cấp:

• Tiểu bang nơi thành lập
• Ngày LLC được thành lập
• Địa chỉ văn phòng chính
• Thông tin đại diện đăng ký, nếu mẫu yêu cầu

Độ chính xác rất quan trọng. Việc không khớp giữa hồ sơ thành lập và thỏa thuận vận hành có thể gây nhầm lẫn về sau, nhất là khi bạn cần mở tài khoản ngân hàng, xin tài trợ hoặc xuất trình hồ sơ công ty cho bên thứ ba.

Bước 2: Liệt kê các thành viên

Tiếp theo, xác định từng thành viên của LLC bằng tên pháp lý đầy đủ. Một số thỏa thuận cũng yêu cầu địa chỉ gửi thư hoặc thông tin liên hệ.

Với mỗi thành viên, hãy xác nhận:

• Tên pháp lý đầy đủ
• Địa chỉ
• Thành viên là cá nhân hay pháp nhân
• Tỷ lệ sở hữu
• Số tiền góp ban đầu

Nếu hai hoặc nhiều thành viên sở hữu các tỷ lệ khác nhau, hãy ghi rõ từng tỷ lệ. Phần chia sở hữu nên phản ánh thỏa thuận thực tế mà các thành viên đã đồng ý, không chỉ mặc định chia đều.

Nếu mẫu có phụ lục hoặc biểu để ghi thông tin thành viên, hãy dùng nó để sắp xếp dữ liệu. Điều này giúp phần chính của thỏa thuận gọn hơn và dễ cập nhật hơn sau này.

Bước 3: Ghi rõ vốn góp ban đầu

Vốn góp là phần mà mỗi thành viên đóng vào khi LLC được thành lập. Điều này có thể bao gồm tiền mặt, tài sản, thiết bị hoặc các tài sản có giá trị khác.

Khi điền phần này, hãy cụ thể về:

• Số tiền mặt mỗi thành viên góp
• Bất kỳ tài sản phi tiền mặt nào được góp
• Giá trị đã thỏa thuận của từng khoản góp
• Liệu có yêu cầu góp thêm trong tương lai hay không

Nếu các thành viên góp số tiền khác nhau, thỏa thuận cần phản ánh sự khác biệt đó. Nếu thỏa thuận vận hành dùng một phụ lục riêng cho vốn góp, hãy đảm bảo phụ lục và phần chính khớp chính xác.

Trong một số trường hợp, một thành viên có thể góp ít hoặc không góp tiền mặt khi thành lập nhưng vẫn nhận được quyền sở hữu dựa trên dịch vụ trong tương lai, tài sản trí tuệ hoặc một thỏa thuận khác. Nếu vậy, thỏa thuận nên mô tả rõ cơ sở của quyền sở hữu đó.

Bước 4: Quyết định cách LLC sẽ được quản lý

Một trong những lựa chọn quan trọng nhất trong LLC có nhiều thành viên là cơ cấu quản lý. Hầu hết các thỏa thuận sẽ hỏi công ty là do thành viên quản lý hay do người quản lý điều hành.

LLC do thành viên quản lý

Trong LLC do thành viên quản lý, tất cả thành viên tham gia vào các quyết định kinh doanh hằng ngày, trừ khi thỏa thuận quy định khác. Mô hình này phổ biến với các công ty nhỏ hơn, nơi chủ sở hữu đều tham gia tích cực.

Nên dùng mô hình này nếu:

• Tất cả hoặc phần lớn thành viên làm việc trong doanh nghiệp
• Bạn muốn ra quyết định chung
• LLC có quy mô nhỏ và mang tính hợp tác cao

LLC do người quản lý điều hành

Trong LLC do người quản lý điều hành, các thành viên chỉ định một hoặc nhiều người quản lý để điều hành công ty. Những người quản lý đó có thể là thành viên hoặc chuyên gia bên ngoài.

Nên dùng mô hình này nếu:

• Có một số thành viên chỉ là nhà đầu tư thụ động
• Bạn muốn quyền hạn tập trung
• Doanh nghiệp có khả năng phát triển hoặc trở nên phức tạp hơn

Nếu thỏa thuận yêu cầu xác định người quản lý, hãy nhập tên pháp lý đầy đủ và chức danh. Đồng thời xác nhận phạm vi quyền hạn của người quản lý để tránh hiểu nhầm về sau.

Bước 5: Xác định quyền biểu quyết và quy tắc ra quyết định

Quy tắc biểu quyết là nơi nhiều thỏa thuận vận hành trở nên thiếu rõ ràng. Cách tốt nhất là xác định chúng thật cẩn thận.

Thỏa thuận của bạn nên giải thích:

• Những quyết định nào cần biểu quyết
• Quyền biểu quyết là ngang nhau hay dựa trên tỷ lệ sở hữu
• Cần bao nhiêu phần trăm để thông qua các quyết định thông thường
• Cần bao nhiêu phần trăm cho các hành động quan trọng
• Có cần sự đồng ý nhất trí cho một số thay đổi hay không

Các hành động quan trọng thường bao gồm:

• Tiếp nhận thành viên mới
• Bán doanh nghiệp
• Vay khoản nợ lớn
• Sửa đổi thỏa thuận vận hành
• Giải thể công ty
• Thay đổi lựa chọn thuế

Nếu thỏa thuận để quy tắc biểu quyết quá mơ hồ, tranh chấp sẽ dễ xảy ra hơn. Điều khoản biểu quyết rõ ràng giúp doanh nghiệp vận hành dễ hơn và bảo vệ tất cả những người liên quan.

Bước 6: Quy định phân bổ lợi nhuận, thua lỗ và phân phối

Một LLC có nhiều thành viên cần có quy tắc rõ ràng về cách phân bổ lợi nhuận và thua lỗ. Các quy tắc này có thể dựa trên tỷ lệ sở hữu, nhưng không bắt buộc phải như vậy.

Hãy điền phần này bằng cách xác định:

• Lợi nhuận và thua lỗ có theo tỷ lệ sở hữu hay không
• Phân phối sẽ được thực hiện hằng năm, hằng quý hay theo chu kỳ khác
• Phân phối là bắt buộc hay cần sự chấp thuận của người quản lý hoặc thành viên
• Công ty có thể giữ lại lợi nhuận cho quỹ dự phòng hoặc tái đầu tư hay không

Thỏa thuận vận hành cũng nên làm rõ sự khác biệt giữa phân bổ kế toán và phân phối tiền mặt thực tế. Một thành viên có thể được phân bổ thu nhập chịu thuế ngay cả khi không có tiền mặt được phân phối, vì vậy tài liệu không nên để vấn đề này mơ hồ.

Bước 7: Thêm quy tắc cho thành viên mới và chuyển nhượng quyền sở hữu

Một thỏa thuận vận hành chặt chẽ nên giải thích điều gì xảy ra nếu một thành viên muốn chuyển nhượng phần sở hữu, bán một phần doanh nghiệp hoặc đưa thành viên mới vào.

Phần này nên trả lời các câu hỏi như:

• Thành viên có thể chuyển nhượng quyền sở hữu mà không cần chấp thuận không?
• Các thành viên hiện tại có quyền ưu tiên mua trước không?
• Vợ/chồng hoặc người thừa kế của thành viên có tự động nhận được phần sở hữu không?
• Cần phê duyệt gì để thành viên mới tham gia?
• Giá trị phần sở hữu của thành viên rời đi được xác định như thế nào?

Nếu không có các quy tắc này, việc chuyển nhượng có thể trở thành nguồn xung đột lớn. Một thỏa thuận tốt bảo vệ sự liên tục của công ty và cho các thành viên còn lại quyền kiểm soát khi sở hữu thay đổi.

Bước 8: Bao gồm quy tắc rút lui, qua đời và giải thể

Một thỏa thuận vận hành LLC có nhiều thành viên hoàn chỉnh nên đề cập đến những tình huống khó khăn nhưng cần thiết.

Ít nhất, hãy cân nhắc các điều khoản cho:

• Thành viên tự nguyện rút lui
• Loại bỏ thành viên vì lý do chính đáng
• Tàn tật hoặc mất năng lực
• Thành viên qua đời
• Phá sản hoặc mất khả năng thanh toán
• Giải thể LLC

Thỏa thuận nên giải thích cách công ty định giá phần sở hữu của thành viên rời đi và quy trình thanh toán hoặc mua lại nào sẽ được áp dụng. Tài liệu cũng nên xác định ai có quyền thanh lý công ty nếu việc giải thể trở nên cần thiết.

Những điều khoản này thường bị bỏ qua trong các mẫu, nhưng lại rất quan trọng đối với sự ổn định lâu dài.

Bước 9: Rà soát thông tin thuế và ngân hàng

Thỏa thuận vận hành của bạn có thể không trực tiếp quyết định cách đánh thuế, nhưng vẫn nên phù hợp với cách LLC dự định hoạt động.

Trước khi ký, hãy xác nhận tài liệu phản ánh:

• Phân loại thuế liên bang dự kiến của LLC, nếu có
• Cơ cấu sở hữu và phân phối cần cho việc khai thuế
• Người được ủy quyền mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp
• Người được ủy quyền ký séc, hợp đồng và tờ khai thuế

Ngân hàng thường yêu cầu thỏa thuận vận hành khi mở tài khoản doanh nghiệp. Một tài liệu rõ ràng và đầy đủ có thể giúp quá trình thiết lập ban đầu dễ dàng hơn nhiều.

Bước 10: Kiểm tra phần chữ ký và ngày hiệu lực

Sau khi hoàn tất thỏa thuận, tất cả thành viên nên ký, trừ khi mẫu quy định khác.

Trước khi ký, hãy kiểm tra:

• Ngày hiệu lực là chính xác
• Tên tất cả thành viên được viết đúng
• Tỷ lệ sở hữu là chính xác
• Các phụ lục và biểu khớp với phần chính của thỏa thuận
• Mọi chỗ trống đều là cố ý, không phải bị bỏ sót

Mỗi thành viên nên nhận một bản sao để lưu hồ sơ công ty. Hãy lưu thỏa thuận đã ký cùng với hồ sơ thành lập và giữ cho dễ truy cập nếu sau này cần cập nhật các điều khoản.

Những lỗi thường gặp cần tránh

Rất nhiều vấn đề trong thỏa thuận vận hành xuất phát từ lỗi soạn thảo nhỏ. Hãy tránh những lỗi phổ biến sau khi hoàn thiện tài liệu:

• Dùng sai tên LLC
• Quên liệt kê tất cả thành viên
• Để tỷ lệ sở hữu không nhất quán giữa các phần
• Không mô tả rõ vốn góp
• Dùng quy tắc biểu quyết mơ hồ
• Bỏ qua điều khoản chuyển nhượng hoặc mua lại
• Ký trước khi các thành viên đã thống nhất điều khoản
• Xem thỏa thuận vận hành như một biểu mẫu nộp xong là quên

Một thỏa thuận vận hành tốt không chỉ là giấy tờ. Đó là một tài liệu kinh doanh thực tế phải phản ánh cách LLC đang được vận hành.

Khi nào bạn nên cập nhật thỏa thuận vận hành

Thỏa thuận vận hành nên được cập nhật bất cứ khi nào công ty có thay đổi đáng kể.

Các lý do thường gặp để sửa đổi gồm:

• Có thành viên mới tham gia
• Một thành viên rời đi
• Tỷ lệ sở hữu thay đổi
• Cơ cấu quản lý thay đổi
• Ngưỡng biểu quyết được điều chỉnh
• Công ty thay đổi chính sách phân phối
• Doanh nghiệp được tái cấu trúc hoặc sáp nhập

Hãy cập nhật thỏa thuận kịp thời. Việc trì hoãn sửa đổi sẽ tạo ra sự không nhất quán giữa quy tắc bằng văn bản và tình hình kinh doanh thực tế.

Vì sao một thỏa thuận vận hành rõ ràng lại quan trọng

Một thỏa thuận vận hành được soạn thảo tốt không chỉ đơn thuần đáp ứng yêu cầu về biểu mẫu. Nó tạo cấu trúc cho doanh nghiệp và giảm bớt sự không chắc chắn.

Lợi ích bao gồm:

• Vai trò và trách nhiệm rõ ràng
• Ngăn ngừa tranh chấp tốt hơn
• Quản trị công ty chặt chẽ hơn
• Dễ dàng hơn trong ngân hàng và lưu trữ hồ sơ
• Vận hành chuyên nghiệp hơn
• Bảo vệ tốt hơn cho tư cách pháp nhân tách biệt của LLC

Đối với LLC có nhiều thành viên, tài liệu này đặc biệt quan trọng vì nhiều chủ sở hữu đồng nghĩa với nhiều cơ hội phát sinh bất đồng. Một thỏa thuận rõ ràng tạo ra lộ trình trước khi vấn đề xảy ra.

Zenind hỗ trợ thành lập LLC như thế nào

Zenind giúp các doanh nhân thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Hoa Kỳ bằng các công cụ thực tế và hỗ trợ thành lập. Nếu bạn đang bắt đầu một LLC có nhiều thành viên, việc có hồ sơ thành lập được tổ chức tốt và các tài liệu tuân thủ ngay từ đầu có thể tiết kiệm thời gian sau này.

Zenind có thể giúp chủ doanh nghiệp đi đúng hướng với:

• Hỗ trợ thành lập LLC
• Công cụ kinh doanh tập trung vào tuân thủ
• Hồ sơ công ty được tổ chức khoa học
• Tài liệu rõ ràng cho hoạt động liên tục

Đối với các nhà sáng lập đang xây dựng một LLC mới, thời điểm tốt nhất để hình thành thói quen quản trị đúng đắn là ngay từ lúc thành lập. Một thỏa thuận vận hành hoàn chỉnh là một phần quan trọng của quá trình đó.

Danh sách kiểm tra cuối cùng trước khi ký

Trước khi hoàn tất thỏa thuận vận hành LLC có nhiều thành viên, hãy xác nhận các mục sau:

• Tên LLC là chính xác
• Tất cả thành viên đều được liệt kê
• Tỷ lệ sở hữu là chính xác
• Vốn góp đã được ghi nhận
• Cơ cấu quản lý đã được xác định
• Quy tắc biểu quyết rõ ràng
• Điều khoản chuyển nhượng và mua lại đã được đưa vào
• Dòng chữ ký đã hoàn chỉnh
• Ngày hiệu lực là chính xác

Nếu tất cả các mục đó đã đầy đủ, thỏa thuận vận hành của bạn sẽ có nhiều khả năng phục vụ tốt cho doanh nghiệp.

Kết luận

Điền thỏa thuận vận hành LLC có nhiều thành viên không chỉ đơn giản là điền tên vào mẫu. Bạn cần xác định quyền sở hữu, quản lý, biểu quyết, vốn góp, chuyển nhượng và quy tắc rút lui theo cách phản ánh đúng cách doanh nghiệp thực sự hoạt động.

Khi được soạn thảo cẩn thận, thỏa thuận này trở thành một trong những tài liệu giá trị nhất của công ty. Nó giúp các thành viên làm việc cùng nhau với ít tranh chấp hơn và cung cấp cho LLC một khung nội bộ rõ ràng ngay từ đầu.

Đối với các nhà sáng lập đang thành lập LLC mới, dành thời gian hoàn thiện thỏa thuận vận hành đúng cách là một khoản đầu tư thực tế cho tương lai của công ty.