Cách thành lập công ty Delaware: lợi ích, các bước, thuế và tuân thủ

Delaware là một trong những bang phổ biến nhất để thành lập doanh nghiệp tại Hoa Kỳ. Các nhà sáng lập, nhà đầu tư và luật sư thường chọn bang này vì hệ thống luật doanh nghiệp lâu đời, khung pháp lý ổn định và quy trình nộp hồ sơ thân thiện với doanh nghiệp. Đối với các công ty có kế hoạch huy động vốn, phát hành cổ phần hoặc xây dựng cơ cấu quản trị có khả năng mở rộng, một công ty Delaware có thể là lựa chọn phù hợp.

Hướng dẫn này giải thích công ty cổ phần là gì, vì sao Delaware được sử dụng rộng rãi như vậy, cách thành lập một công ty Delaware, chi phí là bao nhiêu và các yêu cầu duy trì sau khi thành lập. Bài viết cũng so sánh công ty Delaware với LLC Delaware để bạn có thể quyết định liệu cấu trúc công ty có phù hợp với mục tiêu kinh doanh của mình hay không.

Công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần là một pháp nhân riêng biệt do các cổ đông sở hữu. Công ty có thể sở hữu tài sản, ký hợp đồng, mở tài khoản ngân hàng và tiến hành kinh doanh dưới tên riêng của mình. Vì công ty tách biệt với chủ sở hữu, nó có thể cung cấp một lớp bảo vệ trách nhiệm hữu hạn quan trọng nếu được duy trì đúng cách.

Một công ty cổ phần thường có ba vai trò cốt lõi:

• Cổ đông, những người sở hữu công ty thông qua cổ phần
• Giám đốc, những người giám sát các quyết định quan trọng của công ty
• Cán bộ điều hành, những người quản lý hoạt động hằng ngày

Cấu trúc này mang tính chính thức hơn LLC, nhưng có thể đặc biệt hữu ích cho các công ty muốn thu hút nhà đầu tư, phát hành nhiều loại cổ phần hoặc xây dựng mô hình quản trị do hội đồng quản trị dẫn dắt.

Vì sao doanh nghiệp chọn Delaware

Delaware đã xây dựng được danh tiếng vững chắc như là “ngôi nhà pháp lý” của các công ty cổ phần. Danh tiếng đó không phải ngẫu nhiên. Bang này đã dành nhiều thập kỷ để phát triển một hệ thống luật doanh nghiệp tinh vi, và các tòa án tại đây có nhiều kinh nghiệm xử lý tranh chấp kinh doanh.

Những lý do chính khiến các nhà sáng lập chọn Delaware gồm:

• Hệ thống pháp lý doanh nghiệp phát triển đầy đủ
• Quy tắc rõ ràng, có thể dự đoán cho chủ sở hữu, giám đốc và nhà đầu tư
• Hệ thống tòa án chuyên biệt tập trung vào vấn đề kinh doanh
• Các lựa chọn quản trị doanh nghiệp linh hoạt
• Được các quỹ đầu tư mạo hiểm và nhà đầu tư tổ chức chấp nhận rộng rãi

Đối với startup và các công ty tăng trưởng, sự ổn định pháp lý rất quan trọng. Nhà đầu tư thường ưu tiên Delaware vì họ hiểu khung pháp lý của bang này và biết cách quyền, nghĩa vụ doanh nghiệp được giải thích tại đây. Sự quen thuộc đó có thể giúp quá trình huy động vốn và các giao dịch trong tương lai diễn ra suôn sẻ hơn.

Lợi ích của công ty Delaware

Thành lập một công ty Delaware có thể mang lại một số lợi ích thực tế.

1. Bảo vệ trách nhiệm hữu hạn

Một công ty được duy trì đúng cách sẽ tách biệt doanh nghiệp khỏi chủ sở hữu. Nói chung, cổ đông không phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ và nghĩa vụ của doanh nghiệp chỉ vì họ sở hữu cổ phần trong công ty.

2. Cấu trúc thân thiện với nhà đầu tư

Công ty cổ phần là cấu trúc được nhiều doanh nghiệp dự định huy động vốn bên ngoài lựa chọn. Việc phát hành cổ phần khá trực tiếp, và mô hình quản trị này rất quen thuộc với nhà đầu tư.

3. Thiết kế cổ phần linh hoạt

Luật Delaware cho phép các công ty xây dựng các loại cổ phần theo cách phù hợp với nhu cầu huy động vốn và sở hữu. Sự linh hoạt đó có thể rất hữu ích khi các nhà sáng lập, nhà đầu tư hoặc nhân viên khác nhau nắm giữ các quyền khác nhau.

4. Quy tắc quản trị rõ ràng

Công ty cổ phần sử dụng điều lệ nội bộ, hành động của hội đồng quản trị, bổ nhiệm cán bộ điều hành và hồ sơ cổ đông để xác định thẩm quyền nội bộ. Dù chính thức hơn LLC, điều này có thể giúp giảm sự mơ hồ khi doanh nghiệp phát triển.

5. Được công nhận trên toàn quốc

Vì các công ty Delaware được công nhận rộng rãi, cấu trúc này có thể nâng cao uy tín của doanh nghiệp với ngân hàng, đối tác và nhà đầu tư trên khắp cả nước.

Khi nào công ty Delaware phù hợp

Một công ty Delaware có thể là lựa chọn tốt nếu doanh nghiệp của bạn:

• Có kế hoạch huy động vốn đầu tư mạo hiểm hoặc đầu tư tư nhân
• Cần một cấu trúc sở hữu dựa trên cổ phần truyền thống
• Dự kiến tăng trưởng nhanh và bổ sung cơ chế quản trị chính thức
• Muốn một loại pháp nhân quen thuộc với nhà đầu tư và cố vấn
• Có thể phát hành nhiều loại cổ phần trong tương lai

Công ty cổ phần không phải lúc nào cũng là lựa chọn phù hợp cho mọi doanh nghiệp. Một doanh nghiệp nhỏ do chủ sở hữu trực tiếp điều hành có thể thích LLC hơn vì đơn giản về thuế hoặc quản trị. Cấu trúc tốt nhất phụ thuộc vào cách doanh nghiệp sẽ vận hành, nguồn vốn được huy động như thế nào và mức độ chính thức mà các chủ sở hữu muốn duy trì.

Cách thành lập công ty Delaware

Việc thành lập một công ty Delaware thường diễn ra theo một trình tự khá nhất quán.

Bước 1: Chọn tên doanh nghiệp

Công ty của bạn phải có tên phân biệt được và đáp ứng quy định đặt tên của Delaware. Tên không được quá giống với một pháp nhân đã tồn tại trong hồ sơ của bang.

Tên công ty thường phải bao gồm hậu tố doanh nghiệp như:

• Inc.
• Incorporated
• Corp.
• Corporation
• Co.
• Company

Trước khi nộp hồ sơ, bạn nên kiểm tra tính khả dụng của tên và đồng thời xem tên miền tương ứng có sẵn cho website và email hay không.

Bước 2: Bổ nhiệm đại diện đăng ký tại Delaware

Mỗi công ty Delaware phải duy trì một đại diện đăng ký có địa chỉ đường phố thực tế tại Delaware. Đại diện đăng ký nhận các văn bản pháp lý và thư từ từ chính quyền thay mặt cho công ty.

Đây là yêu cầu thiết yếu, không chỉ là thủ tục hình thức. Đại diện đăng ký thường chịu trách nhiệm nhận:

• Đơn kiện và giấy tờ tống đạt
• Thông báo từ bang
• Thư từ liên quan đến thuế
• Thư từ về tuân thủ

Nếu bạn không sống tại Delaware, bạn vẫn cần một đại diện đăng ký đặt tại bang này. Zenind có thể hỗ trợ doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu này với dịch vụ đại diện đăng ký được thiết kế cho tuân thủ liên tục.

Bước 3: Nộp Certificate of Incorporation

Certificate of Incorporation là tài liệu tạo lập công ty với bang. Tài liệu này được nộp cho Delaware Division of Corporations và trở thành hồ sơ công khai chính thức về việc thành lập công ty.

Một Certificate of Incorporation thường bao gồm:

• Tên công ty
• Tên và địa chỉ của đại diện đăng ký
• Số lượng cổ phần được phép phát hành
• Chữ ký của người thành lập

Một điểm quan trọng của Delaware là tính riêng tư. Hồ sơ nộp thường không yêu cầu tên cổ đông, giám đốc hoặc cán bộ điều hành xuất hiện trong tài liệu thành lập công khai.

Bước 4: Tạo các tài liệu nội bộ của công ty

Sau khi công ty được thành lập, bạn cần các hồ sơ nội bộ để xác lập cách công ty sẽ vận hành. Những tài liệu này rất quan trọng cho quản trị, mở tài khoản ngân hàng, huy động vốn và duy trì các thủ tục doanh nghiệp.

Các tài liệu nội bộ phổ biến gồm:

• Điều lệ công ty
• Nghị quyết ban đầu của hội đồng quản trị
• Hồ sơ phát hành cổ phần
• Sổ cổ đông hoặc hồ sơ vốn hóa
• Thỏa thuận cổ đông, nếu phù hợp
• Sổ biên bản hoặc sổ hồ sơ công ty

Những tài liệu này thường không được nộp cho bang, nhưng rất quan trọng. Chúng giúp chứng minh công ty đang hoạt động như một pháp nhân độc lập hợp pháp và hỗ trợ việc lưu trữ hồ sơ tốt.

Bước 5: Xin EIN

Sau khi thành lập, công ty nên xin Mã số Nhận dạng Nhà tuyển dụng (EIN) từ IRS. EIN được sử dụng cho khai thuế liên bang, mở tài khoản ngân hàng, trả lương và nhiều hoạt động kinh doanh khác.

Hầu hết công ty đều cần EIN ngay cả khi chưa có nhân viên. Ngân hàng thường yêu cầu mã này khi mở tài khoản thanh toán doanh nghiệp.

Bước 6: Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp

Một tài khoản ngân hàng doanh nghiệp riêng giúp duy trì sự tách biệt giữa công ty và cá nhân, đồng thời làm cho kế toán dễ hơn. Để mở tài khoản, ngân hàng thường sẽ yêu cầu:

• Certificate of Incorporation
• Thư xác nhận EIN
• Tài liệu thành lập hoặc tổ chức
• Giấy tờ tùy thân của chủ doanh nghiệp hoặc người ký

Giữ tài chính doanh nghiệp và cá nhân tách biệt là một phần quan trọng để duy trì bảo vệ trách nhiệm hữu hạn.

Chi phí thành lập công ty Delaware là bao nhiêu?

Tổng chi phí để thành lập công ty Delaware phụ thuộc vào phí nộp hồ sơ, phí dịch vụ đại diện đăng ký, và việc bạn có cần hỗ trợ pháp lý hoặc tuân thủ bổ sung hay không.

Các nhóm chi phí điển hình gồm:

• Phí nộp hồ sơ của bang
• Phí đại diện đăng ký
• Phí dịch vụ thành lập
• Phí xử lý nhanh, nếu cần
• Chuẩn bị tài liệu nội bộ
• Chi phí xin EIN và thiết lập ngân hàng, nếu được nhà cung cấp hỗ trợ

Khi so sánh các lựa chọn thành lập, hãy nhìn xa hơn giá nộp hồ sơ ban đầu. Một hồ sơ giá rẻ có thể không bao gồm tài liệu nội bộ hoặc hỗ trợ tuân thủ cần thiết để giữ công ty ở trạng thái tốt. Đối với nhiều nhà sáng lập, chi trả cho dịch vụ thành lập đầy đủ sẽ rẻ hơn so với việc sửa các sai sót có thể tránh được sau này.

Thuế của công ty Delaware

Một công ty Delaware có thể bị đánh thuế như C corporation hoặc, nếu đủ điều kiện và đã chọn đúng cách, như S corporation cho mục đích thuế liên bang.

Cách đánh thuế của C corporation

C corporation là phân loại thuế liên bang mặc định. Công ty nộp thuế ở cấp độ doanh nghiệp trên lợi nhuận chịu thuế. Nếu lợi nhuận được phân phối cho cổ đông dưới dạng cổ tức, cổ tức đó cũng có thể bị đánh thuế trong tờ khai cá nhân của cổ đông.

Điều này thường được gọi là đánh thuế hai lần.

Cách đánh thuế của S corporation

Một công ty đủ điều kiện có thể chọn trạng thái S corporation với IRS. Theo cấu trúc này, thu nhập và lỗ thường chuyển trực tiếp sang cổ đông thay vì bị đánh thuế ở cấp độ doanh nghiệp.

Trạng thái S corporation có các giới hạn đủ điều kiện quan trọng, bao gồm hạn chế về loại và số lượng cổ đông. Tốt nhất nên xác nhận điều kiện với một chuyên gia thuế đủ trình độ trước khi thực hiện lựa chọn này.

Tuân thủ cấp bang và thuế nhượng quyền

Các công ty Delaware cũng phải đáp ứng nghĩa vụ tuân thủ của bang hằng năm. Thông thường, điều đó bao gồm nộp báo cáo thường niên và thanh toán thuế nhượng quyền Delaware.

Thuế nhượng quyền không giống thuế thu nhập liên bang. Đây là yêu cầu duy trì ở cấp bang để được quyền thành lập tại Delaware. Nếu bỏ lỡ hạn nộp, công ty có thể bị phạt và mất trạng thái tốt.

Báo cáo thường niên và thuế nhượng quyền Delaware

Các công ty Delaware phải giữ hồ sơ cập nhật và nộp thuế nhượng quyền hằng năm đúng hạn theo quy định của bang.

Thông thường, các nghĩa vụ này bao gồm:

• Cập nhật thông tin công ty hiện tại với bang
• Báo cáo giám đốc hoặc cán bộ điều hành theo yêu cầu
• Nộp thuế nhượng quyền hằng năm đúng hạn

Cách tính thuế nhượng quyền phụ thuộc vào cấu trúc công ty và số cổ phần được phép phát hành. Delaware có hơn một phương pháp tính, và trong một số trường hợp công ty có thể nộp mức thấp hơn theo quy định.

Vì nghĩa vụ thuế nhượng quyền có thể thay đổi theo vốn hóa và cấu trúc cổ phần, điều quan trọng là phải xem xét kỹ hồ sơ công ty mỗi năm.

Công ty Delaware so với LLC Delaware

Công ty Delaware và LLC Delaware đều cung cấp bảo vệ trách nhiệm hữu hạn, nhưng được thiết kế cho các nhu cầu kinh doanh khác nhau.

Công ty Delaware

Công ty cổ phần thường phù hợp hơn với các doanh nghiệp muốn:

• Cơ cấu hội đồng quản trị và cán bộ điều hành chính thức
• Phát hành cổ phần
• Quản trị thân thiện với nhà đầu tư
• Một lộ trình rõ ràng để gọi vốn mạo hiểm
• Các thủ tục doanh nghiệp được xác định rõ

LLC Delaware

LLC thường phù hợp hơn với các doanh nghiệp muốn:

• Quy tắc quản lý linh hoạt
• Quản trị nội bộ đơn giản hơn
• Ít thủ tục hơn so với công ty cổ phần
• Chế độ thuế chuyển tiếp mặc định

Lựa chọn đúng phụ thuộc vào chiến lược dài hạn của bạn. Nếu bạn có kế hoạch huy động vốn bên ngoài, phát hành vốn chủ sở hữu hoặc xây dựng cấu trúc quen thuộc với nhà đầu tư, công ty Delaware thường hợp lý hơn. Nếu sự đơn giản và linh hoạt là ưu tiên cao hơn, LLC có thể là lựa chọn tốt hơn.

Các loại công ty Delaware

Không phải công ty nào cũng có cùng mục đích. Delaware cung cấp nhiều loại hình công ty khác nhau tùy theo mục tiêu kinh doanh của bạn.

Công ty cổ phần thông thường

Công ty cổ phần thông thường là cấu trúc phổ biến nhất dành cho doanh nghiệp vì lợi nhuận. Nó phù hợp với phần lớn các công ty đang hoạt động và startup.

Công ty không phát hành cổ phần hoặc công ty phi lợi nhuận

Công ty phi lợi nhuận được thành lập cho mục đích từ thiện, giáo dục, tôn giáo hoặc các mục đích tương tự thay vì vì lợi nhuận tư nhân. Những thực thể này có thể xin trạng thái miễn thuế liên bang nếu đáp ứng các yêu cầu của IRS.

Public Benefit Corporation

Public Benefit Corporation được thiết kế cho các doanh nghiệp muốn theo đuổi một lợi ích công cộng bên cạnh lợi nhuận. Certificate of Incorporation sẽ nêu rõ lợi ích công cộng mà công ty dự định hỗ trợ.

Cấu trúc này có thể phù hợp với các nhà sáng lập muốn chính thức hóa cách tiếp cận theo sứ mệnh nhưng vẫn vận hành như một doanh nghiệp vì lợi nhuận.

Thực hành tốt sau khi thành lập

Việc thành lập công ty chỉ là bước khởi đầu. Để bảo vệ tính pháp lý và tính vận hành của doanh nghiệp, hãy tuân thủ các thực hành tốt sau:

• Tách biệt tài chính cá nhân và doanh nghiệp
• Thông qua điều lệ và lưu giữ chúng trong hồ sơ
• Phát hành cổ phần đúng cách và ghi nhận chính xác
• Tổ chức các quyết định của hội đồng quản trị và cổ đông khi cần
• Duy trì hồ sơ công ty cập nhật
• Theo dõi thời hạn nộp hồ sơ hằng năm
• Sử dụng một đại diện đăng ký đáng tin cậy
• Xem xét lại quyền sở hữu và hồ sơ vốn hóa thường xuyên

Thói quen tuân thủ tốt giúp bảo vệ trạng thái pháp nhân riêng biệt của công ty và giảm các vấn đề hành chính về sau.

Những sai lầm thường gặp cần tránh

Nhiều nhà sáng lập mới mắc phải những sai sót có thể tránh được trong và sau quá trình thành lập.

Hãy lưu ý các lỗi phổ biến sau:

• Chọn tên trước khi xác nhận tính khả dụng
• Quên bổ nhiệm đại diện đăng ký
• Bỏ qua các tài liệu nội bộ của công ty
• Trộn lẫn tiền cá nhân và tiền doanh nghiệp
• Không ghi nhận việc phát hành cổ phần đúng cách
• Bỏ lỡ hạn nộp báo cáo thường niên hoặc thuế nhượng quyền
• Cho rằng việc thành lập tự động tạo ra tuân thủ thuế

Quy trình thiết lập cẩn thận luôn dễ hơn nhiều so với việc sửa chữa các sai sót về cấu trúc sau khi doanh nghiệp đã bắt đầu hoạt động.

Công ty Delaware có phù hợp với bạn không?

Một công ty Delaware thường là lựa chọn mạnh cho các doanh nghiệp có kế hoạch tăng trưởng, huy động vốn đầu tư và vận hành theo cơ cấu quản trị chính thức. Nó có thể đặc biệt hữu ích cho startup, công ty công nghệ và các doanh nghiệp muốn một cấu trúc quen thuộc cho các vòng tài trợ trong tương lai.

Nếu doanh nghiệp của bạn nhỏ và khó có khả năng tìm kiếm vốn bên ngoài, LLC có thể đơn giản hơn. Nếu doanh nghiệp của bạn được xây dựng để mở rộng quy mô và có sự tham gia của nhà đầu tư, công ty cổ phần có thể là nền tảng tốt hơn.

Lời kết

Delaware vẫn là một trong những bang hàng đầu để thành lập doanh nghiệp vì khung pháp lý doanh nghiệp đáng tin cậy, linh hoạt và được công nhận rộng rãi. Tuy nhiên, việc thành lập đúng cách quan trọng không kém việc chọn bang.

Một công ty Delaware thành công bắt đầu từ tên gọi rõ ràng, đại diện đăng ký đủ điều kiện, Certificate of Incorporation được nộp đúng cách và hệ thống hồ sơ nội bộ phù hợp. Sau khi thành lập, việc tuân thủ liên tục và các nghĩa vụ thuế sẽ giúp công ty duy trì trạng thái tốt.

Nếu bạn muốn được hỗ trợ thiết lập một công ty Delaware và duy trì tuân thủ sau khi thành lập, Zenind có thể hỗ trợ quy trình này với dịch vụ đại diện đăng ký và các công cụ thành lập doanh nghiệp được thiết kế cho những nhà sáng lập muốn một thiết lập gọn gàng và đáng tin cậy hơn.