Công ty không cổ phần và công ty phi lợi nhuận: Những điều bạn cần biết

Công ty không cổ phần và công ty phi lợi nhuận là hai khái niệm có liên quan, nhưng không phải lúc nào cũng giống nhau. Hai thuật ngữ này thường được dùng cùng nhau, dẫn đến nhầm lẫn cho nhà sáng lập, thành viên hội đồng quản trị và những người tổ chức đang cố gắng quyết định cách cấu trúc một tổ chức theo sứ mệnh. Trên thực tế, công ty không cổ phần mô tả một cấu trúc doanh nghiệp không có cổ phần, trong khi công ty phi lợi nhuận là tổ chức được thành lập và vận hành cho một mục đích không phân phối lợi nhuận cho chủ sở hữu hoặc cổ đông.

Việc hiểu sự khác biệt này rất quan trọng vì nó ảnh hưởng đến hồ sơ thành lập, quản trị, thuế, huy động vốn và nghĩa vụ tuân thủ liên tục. Nếu bạn đang thành lập một tổ chức từ thiện, giáo dục, tôn giáo hoặc tổ chức khác theo sứ mệnh, điều quan trọng là phải chọn đúng cấu trúc ngay từ đầu và bảo đảm pháp nhân được thành lập đúng theo luật tiểu bang.

Công ty không cổ phần là gì?

Công ty không cổ phần là một công ty không phát hành cổ phần cho cổ đông. Thay vì quyền sở hữu được chia thành các cổ phần, tổ chức thường được quản lý bởi hội đồng quản trị và trong một số trường hợp là các thành viên.

Cấu trúc này phổ biến đối với các tổ chức không được tổ chức dựa trên quyền sở hữu vốn cổ phần.

Công ty không cổ phần có thể được sử dụng cho nhiều mục đích, bao gồm:

• Tổ chức từ thiện
• Hiệp hội thương mại
• Tổ chức thành viên
• Cơ sở giáo dục
• Tổ chức tôn giáo
• Câu lạc bộ xã hội và nhóm cộng đồng

Đặc điểm cốt lõi là không có cổ phần. Tuy nhiên, điều đó tự thân không quyết định liệu công ty có được miễn thuế hay được xem là tổ chức phi lợi nhuận theo luật liên bang hay không.

Công ty phi lợi nhuận là gì?

Công ty phi lợi nhuận là công ty được tổ chức cho một mục đích khác với việc tạo lợi nhuận cho chủ sở hữu hoặc cổ đông. Thay vì phân phối lợi nhuận cho người nắm giữ vốn chủ sở hữu, mọi khoản doanh thu dư thường được tái đầu tư vào sứ mệnh và hoạt động của tổ chức.

Công ty phi lợi nhuận thường được thành lập theo luật về công ty phi lợi nhuận của một tiểu bang và sau đó có thể xin IRS công nhận là tổ chức được miễn thuế. Các nhóm miễn thuế liên bang phổ biến bao gồm tổ chức từ thiện 501(c)(3), mặc dù còn có những phân loại phi lợi nhuận khác.

Một công ty phi lợi nhuận thường có các đặc điểm sau:

• Không phát hành cổ phần cho cổ đông
• Không có quyền sở hữu tư nhân như một doanh nghiệp truyền thống
• Có hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát
• Hạn chế việc phân phối lợi nhuận
• Tài sản được sử dụng cho mục đích của tổ chức thay vì lợi ích của chủ sở hữu

Mọi công ty không cổ phần đều là phi lợi nhuận phải không?

Không. Công ty không cổ phần không tự động là công ty phi lợi nhuận.

Đây là một trong những khác biệt quan trọng nhất. Một công ty có thể được thành lập mà không có cổ phần nhưng vẫn không đủ điều kiện là tổ chức phi lợi nhuận cho mục đích thuế hoặc pháp lý. Ví dụ, tổ chức đó thường phải đáp ứng các yêu cầu của luật tiểu bang và nếu muốn được miễn thuế liên bang thì cũng phải nộp đơn lên IRS và được chấp thuận.

Nói cách khác:

• Cấu trúc không cổ phần có nghĩa là không có cổ đông.
• Mục đích phi lợi nhuận có nghĩa là pháp nhân được tổ chức và vận hành cho một mục tiêu không vì lợi nhuận.
• Tình trạng miễn thuế của IRS là một xác định riêng biệt.

Vì đây là các cấp độ phân loại khác nhau, nhà sáng lập không nên cho rằng chỉ cần thành lập công ty không cổ phần là đã có ngay tình trạng miễn thuế.

Vì sao sự khác biệt này quan trọng?

Sự phân biệt giữa công ty không cổ phần và công ty phi lợi nhuận ảnh hưởng đến một số vấn đề thực tiễn.

1. Xử lý thuế

Một công ty phi lợi nhuận có thể đủ điều kiện miễn thuế, nhưng chỉ sau khi đáp ứng các yêu cầu của IRS áp dụng. Một công ty không cổ phần chưa được IRS công nhận vẫn thường bị đánh thuế giống các loại hình doanh nghiệp khác, trừ khi có áp dụng miễn trừ.

2. Quản trị

Các công ty phi lợi nhuận thường có các yêu cầu cụ thể về hội đồng quản trị, thành viên và báo cáo theo luật tiểu bang. Điều lệ tổ chức nên nêu rõ cách bầu giám đốc, cách tổ chức họp và cách thực hiện quyền hạn.

3. Huy động vốn và quyên góp

Nhà tài trợ thường muốn biết một tổ chức có phải là tổ chức từ thiện được miễn thuế hợp lệ hay không. Các nhà tài trợ lớn, quỹ và bên cấp tài trợ có thể yêu cầu thư xác định của IRS hoặc bằng chứng về tình trạng phi lợi nhuận trước khi đóng góp.

4. Bảo vệ tài sản và giải thể

Tài sản của tổ chức phi lợi nhuận thường được dành cho sứ mệnh của tổ chức. Nếu tổ chức giải thể, tài sản còn lại có thể phải được phân bổ cho một tổ chức phi lợi nhuận khác hoặc sử dụng theo cách phù hợp với luật áp dụng và tài liệu tổ chức.

5. Niềm tin công chúng

Các tổ chức theo sứ mệnh phụ thuộc vào sự tin cậy của công chúng. Cấu trúc pháp lý rõ ràng và hồ sơ đầy đủ giúp tạo uy tín với nhà tài trợ, thành viên, cơ quan quản lý và cộng đồng.

Các loại hình tổ chức phi lợi nhuận phổ biến

Tổ chức phi lợi nhuận có nhiều hình thức khác nhau. Một số mang tính từ thiện, trong khi số khác phục vụ mục đích thành viên, giáo dục hoặc nghề nghiệp.

Ví dụ bao gồm:

• Tổ chức từ thiện công cộng
• Quỹ tư nhân
• Tổ chức tôn giáo
• Hiệp hội nghề nghiệp
• Liên đoàn công dân
• Phòng thương mại
• Tổ chức phúc lợi xã hội
• Trong một số trường hợp, hiệp hội chủ nhà và chung cư

Mỗi nhóm có thể có các quy định pháp lý và thuế khác nhau. Nhà sáng lập nên xác định mục đích dự kiến trước khi chọn loại pháp nhân hoặc nộp đơn xin miễn thuế.

Cách thành lập công ty phi lợi nhuận

Mặc dù mỗi tiểu bang có yêu cầu nộp hồ sơ khác nhau, quy trình thành lập chung thường theo một trình tự phổ biến.

Bước 1: Chọn tiểu bang thành lập

Tổ chức nên được thành lập tại tiểu bang nơi tổ chức sẽ hoạt động chủ yếu hoặc nơi nhà sáng lập muốn đăng ký pháp nhân. Luật tiểu bang quy định các yêu cầu thành lập và quy tắc quản trị của công ty.

Bước 2: Chọn tên

Tên thường phải khác biệt với các pháp nhân đã đăng ký khác trong tiểu bang và tuân thủ quy tắc đặt tên dành cho công ty phi lợi nhuận hoặc không cổ phần.

Bước 3: Chỉ định đại diện đăng ký

Đại diện đăng ký nhận thư pháp lý và thư chính thức thay mặt cho công ty. Đây là yêu cầu tiêu chuẩn đối với hầu hết các pháp nhân được thành lập tại Hoa Kỳ.

Bước 4: Soạn và nộp hồ sơ thành lập

Tổ chức thường cần nộp điều lệ thành lập hoặc tài liệu thành lập tương tự cho tiểu bang. Các tài liệu này thường bao gồm:

• Tên công ty
• Mục đích của tổ chức
• Thông tin đại diện đăng ký
• Tên và địa chỉ của người sáng lập hoặc giám đốc ban đầu
• Điều khoản giải thể, nếu được yêu cầu

Bước 5: Thông qua điều lệ

Điều lệ quy định cách tổ chức được quản trị. Chúng thường bao gồm nhiệm kỳ giám đốc, vai trò của viên chức, biểu quyết, cuộc họp, các ủy ban và thủ tục xung đột lợi ích.

Bước 6: Tổ chức cuộc họp đầu tiên

Hội đồng ban đầu thường họp để thông qua điều lệ, bổ nhiệm viên chức, phê duyệt tài khoản ngân hàng và hoàn tất các bước khởi tạo khác.

Bước 7: Xin EIN

Tổ chức thường cần Mã số nhận dạng nhà tuyển dụng từ IRS để mở tài khoản ngân hàng, thuê nhân viên và nộp tờ khai thuế.

Bước 8: Xin miễn thuế liên bang nếu áp dụng

Nếu tổ chức muốn được công nhận là tổ chức phi lợi nhuận miễn thuế, tổ chức phải nộp đơn phù hợp cho IRS và cung cấp thông tin chi tiết về mục đích, cấu trúc, hoạt động và tài chính.

Cần đưa gì vào điều lệ thành lập?

Tài liệu thành lập là một trong những giấy tờ quan trọng nhất trong quy trình. Đối với công ty phi lợi nhuận hoặc công ty không cổ phần, điều lệ thường cần nhiều hơn chỉ thông tin công ty cơ bản.

Tùy theo tiểu bang và nhóm miễn thuế được theo đuổi, điều lệ có thể cần bao gồm:

• Điều khoản mục đích phi lợi nhuận hoặc từ thiện cụ thể
• Tuyên bố rằng công ty không có cổ phần
• Quy định cấm trục lợi cá nhân hoặc phân phối lợi nhuận không phù hợp
• Điều khoản giải thể chỉ định tài sản còn lại cho một tổ chức đủ điều kiện khác hoặc cho mục đích hợp pháp

Nếu mục tiêu là được IRS công nhận trong tương lai, điều lệ nên được soạn thảo cẩn thận ngay từ đầu. Tài liệu thành lập soạn không tốt có thể làm chậm quá trình chấp thuận miễn thuế hoặc khiến phải sửa đổi sau này.

Công nhận của IRS là riêng biệt với việc thành lập ở cấp tiểu bang

Nhiều nhà sáng lập lần đầu cho rằng chỉ cần nộp hồ sơ thành lập với tiểu bang là đủ. Điều đó không đúng.

Việc thành lập ở cấp tiểu bang tạo ra pháp nhân. Công nhận của IRS xác định việc tổ chức có được miễn thuế thu nhập liên bang theo một điều khoản cụ thể của bộ luật thuế hay không, chẳng hạn như 501(c)(3).

Điều đó có nghĩa là một tổ chức có thể:

• Được thành lập đúng theo luật tiểu bang, nhưng chưa được miễn thuế liên bang
• Được miễn thuế liên bang, nhưng vẫn phải tuân thủ nghĩa vụ nộp hồ sơ và báo cáo của tiểu bang
• Chịu cả nghĩa vụ đăng ký và báo cáo ở cấp tiểu bang lẫn liên bang

Hai hệ thống này hoạt động cùng nhau, nhưng không thể thay thế cho nhau.

Nghĩa vụ tuân thủ liên tục

Sau khi thành lập, công ty phi lợi nhuận và công ty không cổ phần phải duy trì các nghĩa vụ tuân thủ. Những nghĩa vụ này có thể bao gồm nộp hồ sơ hằng năm, lưu hồ sơ quản trị nội bộ và báo cáo liên bang.

Các nghĩa vụ tuân thủ điển hình bao gồm:

• Nộp báo cáo thường niên hoặc hai năm một lần cho tiểu bang
• Duy trì đại diện đăng ký
• Lưu biên bản họp hội đồng và hồ sơ doanh nghiệp chính xác
• Nộp các tờ khai thông tin của IRS khi được yêu cầu
• Tuân thủ quy định quyên góp từ thiện, nếu huy động vốn từ công chúng
• Gia hạn đăng ký tại các tiểu bang nơi tổ chức hoạt động

Không duy trì tuân thủ có thể dẫn đến tiền phạt, giải thể hành chính hoặc mất tình trạng miễn thuế.

Khi nào nên cân nhắc cấu trúc không cổ phần?

Cấu trúc không cổ phần thường phù hợp khi tổ chức không muốn quyền sở hữu nằm trong tay cổ đông. Điều này có thể hợp lý với các nhóm tập trung vào phục vụ cộng đồng, dịch vụ cho thành viên, giáo dục hoặc quản trị bởi hội đồng thay vì nhà đầu tư.

Công ty không cổ phần có thể phù hợp nếu tổ chức:

• Không cần quyền sở hữu vốn chủ sở hữu
• Có mục đích theo sứ mệnh hoặc dựa trên thành viên
• Muốn được quản trị bởi hội đồng thay vì cổ đông
• Dự định xin tình trạng phi lợi nhuận hoặc một phân loại không cổ phần khác

Cấu trúc tốt nhất phụ thuộc vào mục đích, mô hình tài trợ và mục tiêu dài hạn của tổ chức.

Khi nào nên tìm hỗ trợ chuyên môn?

Các quyết định thành lập được đưa ra sớm có thể ảnh hưởng đến thuế, quản trị và huy động vốn trong nhiều năm. Nhà sáng lập nên tìm tư vấn chuyên môn nếu chưa chắc về:

• Nên thành lập pháp nhân có cổ phần hay không cổ phần
• Luật tiểu bang nào áp dụng
• Cách soạn điều khoản mục đích và điều khoản giải thể
• Tổ chức có đủ điều kiện miễn thuế của IRS hay không
• Cần nộp những hồ sơ gì sau khi thành lập

Đối với các tổ chức theo sứ mệnh, sử dụng nền tảng thành lập hoặc dịch vụ nộp hồ sơ chuyên nghiệp có thể giúp giảm lỗi và giữ quy trình có tổ chức.

Zenind có thể hỗ trợ như thế nào?

Zenind hỗ trợ các doanh nhân và tổ chức thành lập pháp nhân tại Hoa Kỳ với trọng tâm là nhu cầu nộp hồ sơ và tuân thủ thực tiễn. Dù bạn đang bắt đầu một tổ chức phi lợi nhuận, công ty không cổ phần hay loại hình doanh nghiệp khác, việc có đúng hồ sơ thành lập và hỗ trợ đại diện đăng ký có thể giúp đơn giản hóa quy trình và hỗ trợ bạn duy trì tuân thủ.

Kết luận

Công ty không cổ phần và công ty phi lợi nhuận có liên quan chặt chẽ, nhưng không hoàn toàn giống nhau. Công ty không cổ phần mô tả một công ty không có cổ đông, trong khi công ty phi lợi nhuận mô tả một tổ chức được thành lập để theo đuổi sứ mệnh thay vì phân phối lợi nhuận cho chủ sở hữu.

Nếu mục tiêu của bạn là tạo ra một tổ chức từ thiện hoặc theo sứ mệnh, bạn cần xử lý cả việc thành lập ở cấp tiểu bang lẫn tình trạng thuế liên bang. Soạn thảo đúng, nộp hồ sơ chính xác và tuân thủ liên tục là rất cần thiết để bảo vệ mục đích của tổ chức và duy trì tư cách tốt.

Trước khi nộp hồ sơ, hãy bảo đảm bạn hiểu các tác động pháp lý và thuế của cấu trúc mình chọn. Nền tảng phù hợp có thể tiết kiệm thời gian, giảm lỗi nộp hồ sơ và hỗ trợ sứ mệnh dài hạn của tổ chức.