Thỏa thuận hoạt động LLC ở New York: Là gì, vì sao quan trọng và cách soạn thảo

Thỏa thuận hoạt động của LLC ở New York là một trong những tài liệu nội bộ quan trọng nhất mà một công ty trách nhiệm hữu hạn có thể có. Tài liệu này đặt ra các quy tắc về cách LLC sẽ được sở hữu, quản lý và điều hành, đồng thời giúp các thành viên tránh nhầm lẫn khi cần đưa ra quyết định.

Đối với chủ sở hữu LLC ở New York, tài liệu này không chỉ là thủ tục hình thức. Bang New York yêu cầu các thành viên LLC phải thông qua một thỏa thuận hoạt động bằng văn bản, và thỏa thuận này có thể được lập trước khi thành lập, tại thời điểm thành lập, hoặc trong vòng 90 ngày sau khi nộp Articles of Organization. Đây cũng là một tài liệu nội bộ, nghĩa là nó không được nộp cho New York Department of State.

Nếu bạn đang thành lập một LLC ở New York, việc hiểu cách thỏa thuận hoạt động vận hành là điều thiết yếu. Dù công ty của bạn có một thành viên hay nhiều thành viên, thỏa thuận này có thể xác định quyền sở hữu, thẩm quyền quản lý, quy trình biểu quyết, phân chia lợi nhuận và điều gì xảy ra nếu doanh nghiệp được chuyển nhượng.

Thỏa thuận hoạt động LLC ở New York là gì?

Thỏa thuận hoạt động là một hợp đồng bằng văn bản giữa các thành viên LLC, và trong trường hợp LLC một thành viên, là giữa chủ sở hữu và chính công ty. Đây là sổ tay quy tắc nội bộ của LLC.

Về mặt thực tế, tài liệu này giải thích:

• Ai sở hữu LLC
• LLC được quản lý như thế nào
• Các quyết định được đưa ra ra sao
• Tiền được góp và phân phối như thế nào
• Điều gì xảy ra nếu một thành viên rời đi hoặc LLC giải thể

Thỏa thuận hoạt động cũng hữu ích vì các quy tắc mặc định của LLC ở New York có thể không phù hợp với cách doanh nghiệp thực sự muốn vận hành. Bằng cách tạo một thỏa thuận tùy chỉnh, các thành viên có thể định hình cấu trúc nội bộ của công ty theo nhu cầu thực tế.

Có bắt buộc phải có thỏa thuận hoạt động ở New York không?

Có. New York yêu cầu các thành viên LLC phải thông qua một thỏa thuận hoạt động bằng văn bản.

Theo hướng dẫn của New York Department of State, thỏa thuận này có thể được thông qua trước khi thành lập, tại thời điểm thành lập, hoặc trong vòng 90 ngày sau khi Articles of Organization được nộp. Department of State cũng lưu ý rằng thỏa thuận hoạt động là hồ sơ nội bộ riêng tư, không phải là tài liệu nộp cho bang.

Điều đó quan trọng vì nhiều chủ doanh nghiệp mới cho rằng chỉ cần nộp Articles of Organization là đủ. Thực ra không phải vậy. Thỏa thuận hoạt động là một tài liệu riêng biệt và nên được xem là phần cốt lõi của quá trình thành lập LLC.

Vì sao thỏa thuận hoạt động quan trọng

Thỏa thuận hoạt động LLC ở New York không chỉ để đáp ứng yêu cầu của bang. Nó còn có thể bảo vệ doanh nghiệp và những người đứng sau doanh nghiệp.

1. Nó làm rõ quyền sở hữu

Thỏa thuận có thể ghi lại tỷ lệ sở hữu, phần vốn góp và quyền của từng thành viên trong công ty. Điều này đặc biệt quan trọng nếu có nhiều người tham gia hoặc nếu LLC sẽ tiếp nhận thêm thành viên sau này.

2. Nó xác định thẩm quyền quản lý

LLC có thể được quản lý bởi các thành viên hoặc bởi một hay nhiều quản lý được chỉ định, và thỏa thuận hoạt động nên nêu rõ cấu trúc nào được áp dụng. Tài liệu này cũng có thể giải thích ai có quyền ký hợp đồng, mở tài khoản ngân hàng, tuyển dụng nhân viên và đưa ra các quyết định hằng ngày.

3. Nó giảm tranh chấp

Khi kỳ vọng được ghi lại trước, sẽ có ít chỗ cho bất đồng hơn. Thỏa thuận hoạt động có thể đặt ra quy tắc biểu quyết, cách xử lý phiếu ngang bằng, hạn chế chuyển nhượng và phương thức giải quyết tranh chấp.

4. Nó giúp duy trì trách nhiệm hữu hạn

Một thỏa thuận hoạt động bằng văn bản hỗ trợ sự tách biệt giữa doanh nghiệp và chủ sở hữu. Sự tách biệt đó là một trong những lý do nhiều chủ doanh nghiệp chọn mô hình LLC ngay từ đầu.

5. Nó thay thế các quy tắc mặc định khi được phép

Nếu LLC không đề cập đến một chủ đề nào đó trong thỏa thuận hoạt động, các quy tắc mặc định của New York có thể được áp dụng. Một thỏa thuận được soạn thảo tốt cho phép các thành viên tùy chỉnh nhiều quy tắc nội bộ đó.

Thỏa thuận hoạt động LLC ở New York nên bao gồm gì?

Không có mẫu chung nào phù hợp cho mọi LLC. Thỏa thuận tốt nhất là thỏa thuận phản ánh cấu trúc sở hữu, mô hình kinh doanh và kế hoạch dài hạn của công ty.

Các phần thường gặp bao gồm những nội dung sau.

Thông tin doanh nghiệp

Bắt đầu với những thông tin cơ bản:

• Tên LLC
• Địa chỉ kinh doanh chính
• Ngày hiệu lực của thỏa thuận
• Tên các thành viên
• Tỷ lệ sở hữu

Vốn góp

Phần này giải thích từng thành viên đã đóng góp gì để thành lập LLC. Vốn góp có thể là tiền mặt, tài sản, thiết bị, dịch vụ hoặc giá trị khác đã được thỏa thuận.

Bạn cũng có thể quy định:

• Khoản góp ban đầu
• Yêu cầu góp thêm vốn
• Hệ quả nếu không góp như đã cam kết

Quyền thành viên và thay đổi quyền sở hữu

Thỏa thuận nên giải thích cách quyền sở hữu vận hành và điều gì xảy ra nếu một thành viên muốn rời đi, bán phần sở hữu của mình hoặc chuyển nhượng phần đó cho người khác.

Các điều khoản hữu ích có thể bao gồm:

• Việc chuyển nhượng có cần phê duyệt hay không
• Quy trình mua lại phần sở hữu
• Quyền ưu tiên mua trước
• Phương pháp định giá quyền sở hữu
• Việc tiếp nhận thành viên mới

Cấu trúc quản lý

LLC của bạn có thể được quản lý bởi các thành viên hoặc bởi một hay nhiều quản lý được chỉ định. Thỏa thuận nên nêu rõ cấu trúc này và xác định phạm vi quyền hạn của từng vai trò.

Nếu công ty do thành viên quản lý, thỏa thuận có thể quy định cách các thành viên phân chia trách nhiệm. Nếu công ty do quản lý điều hành, tài liệu có thể giải thích những quyết định nào quản lý có thể tự đưa ra mà không cần bỏ phiếu.

Quyền biểu quyết và việc ra quyết định

Đây là một trong những phần quan trọng nhất của thỏa thuận. Nó nên giải thích:

• Quyền biểu quyết dựa trên tỷ lệ sở hữu hay theo kiểu mỗi thành viên một phiếu
• Những quyết định nào cần đa số đơn giản
• Những quyết định nào cần được tất cả thành viên đồng ý
• Điều gì xảy ra nếu các thành viên bất đồng

Lợi nhuận, thua lỗ và phân phối

Thỏa thuận nên mô tả cách lợi nhuận và thua lỗ được phân bổ, cũng như thời điểm phân phối sẽ được thực hiện.

Nó có thể quy định:

• Việc phân bổ có theo tỷ lệ sở hữu hay không
• Thời điểm phân phối
• LLC có giữ lại lợi nhuận để tăng trưởng trong tương lai hay không
• Các quy tắc phân bổ liên quan đến thuế

Sổ sách, hồ sơ và kế toán

Một chính sách kế toán rõ ràng giúp doanh nghiệp vận hành có tổ chức và minh bạch hơn. Phần này có thể đề cập đến:

• Năm tài chính
• Tiêu chuẩn lưu giữ hồ sơ
• Quyền truy cập sổ sách công ty
• Hồ sơ thuế
• Thẩm quyền đối với tài khoản ngân hàng

Cuộc họp và chấp thuận bằng văn bản

Ngay cả khi các thành viên không họp thường xuyên, thỏa thuận vẫn có thể yêu cầu phê duyệt chính thức đối với các hành động quan trọng. Bạn có thể xác định:

• Khi nào cần tổ chức cuộc họp
• Cách gửi thông báo
• Việc hành động có thể được phê duyệt bằng văn bản thay vì họp hay không

Thù lao và hoàn phí

Nếu thành viên hoặc quản lý sẽ được trả công, thỏa thuận nên nêu rõ điều đó. Nó cũng có thể giải thích việc hoàn phí, phê duyệt chi phí và các chính sách liên quan.

Bồi thường và quy tắc trách nhiệm

Thỏa thuận có thể đề cập đến bồi thường, nhưng cần được soạn thảo cẩn thận và phù hợp với luật New York. Nó không nên cố gắng bảo vệ một người khỏi hành vi mà pháp luật không cho phép miễn trừ.

Giải thể và thanh lý

Một thỏa thuận hoạt động chặt chẽ nên giải thích điều gì xảy ra nếu LLC ngừng hoạt động hoặc buộc phải giải thể.

Phần này có thể bao gồm:

• Các sự kiện kích hoạt việc giải thể
• Ai sẽ xử lý quá trình thanh lý
• Tài sản còn lại được phân phối như thế nào
• Các khoản nợ và nghĩa vụ được thanh toán ra sao

Thỏa thuận hoạt động LLC một thành viên và nhiều thành viên

Cấu trúc của thỏa thuận sẽ thay đổi tùy theo số lượng thành viên của LLC.

LLC một thành viên

LLC một thành viên vẫn cần có thỏa thuận hoạt động ở New York. Mặc dù chỉ có một chủ sở hữu, tài liệu này vẫn rất hữu ích vì nó giúp chứng minh doanh nghiệp tách biệt với chủ sở hữu cá nhân.

Một thỏa thuận cho LLC một thành viên thường tập trung vào:

• Xác nhận quyền sở hữu
• Thẩm quyền quản lý
• Quy trình ngân hàng và kế toán
• Kế hoạch kế nhiệm
• Quy tắc giải thể

LLC nhiều thành viên

LLC nhiều thành viên cần một thỏa thuận chi tiết hơn vì phải xử lý quyền sở hữu chung và việc ra quyết định chung.

Các chủ đề bổ sung thường bao gồm:

• Ngưỡng biểu quyết
• Nghĩa vụ của thành viên
• Giải quyết tranh chấp
• Quy tắc mua bán lại
• Việc thành viên qua đời, mất khả năng hoặc rời đi
• Hạn chế chuyển nhượng

Những lỗi phổ biến cần tránh

Nhiều chủ LLC chờ quá lâu mới chuẩn bị thỏa thuận hoạt động hoặc dựa vào ngôn ngữ mẫu chung chung không phù hợp với doanh nghiệp.

Hãy tránh những sai lầm sau:

• Không ký thỏa thuận
• Dùng mẫu mà không tùy chỉnh
• Không cập nhật thỏa thuận sau khi quyền sở hữu thay đổi
• Bỏ qua các điều khoản chuyển nhượng và mua lại
• Làm cho thẩm quyền quản lý không rõ ràng
• Bỏ qua chi tiết về thuế và kế toán
• Xem tài liệu như một việc làm một lần thay vì một hồ sơ công ty sống động

Một thỏa thuận yếu hoặc lỗi thời có thể tạo ra nhầm lẫn đúng vào thời điểm LLC của bạn cần định hướng rõ ràng nhất.

Khi nào nên cập nhật thỏa thuận hoạt động?

Thỏa thuận hoạt động nên được xem xét lại bất cứ khi nào doanh nghiệp thay đổi theo cách đáng kể.

Các mốc thường khiến cần cập nhật bao gồm:

• Thêm hoặc loại bỏ thành viên
• Thay đổi tỷ lệ sở hữu
• Bổ sung một quản lý mới
• Thay đổi mục đích công ty
• Chuyển địa điểm văn phòng chính
• Điều chỉnh quy tắc phân phối lợi nhuận
• Tái cấu trúc công ty vì lý do thuế hoặc tăng trưởng

Một thực hành tốt là rà soát tài liệu hằng năm, ngay cả khi không dự kiến thay đổi lớn.

Cách soạn thảo thỏa thuận hoạt động LLC ở New York

Quá trình soạn thảo sẽ khá đơn giản nếu bạn chia thành từng bước.

1. Thu thập thông tin công ty

Thu thập tên LLC, tên thành viên, tỷ lệ sở hữu, địa chỉ kinh doanh và chi tiết về vốn góp.

2. Quyết định cách công ty sẽ vận hành

Trước khi viết thỏa thuận, hãy quyết định LLC sẽ do thành viên quản lý hay do quản lý điều hành, cách tính phiếu biểu quyết và cách phân phối lợi nhuận.

3. Soạn các điều khoản chính

Viết rõ các điều khoản về quyền sở hữu, thẩm quyền, biểu quyết, kế toán, chuyển nhượng và giải thể. Ngôn ngữ càng cụ thể thì càng ít có chỗ cho mơ hồ sau này.

4. Rà soát tính nhất quán

Đảm bảo thỏa thuận không mâu thuẫn với Articles of Organization hoặc với cách doanh nghiệp thực sự vận hành.

5. Ký và lưu trữ thỏa thuận

Sau khi hoàn tất, các thành viên nên ký tài liệu và lưu bản sao trong hồ sơ công ty. Vì thỏa thuận hoạt động là tài liệu nội bộ, nó nên được lưu ở nơi các chủ sở hữu có thể dễ dàng truy cập.

Zenind có thể giúp chủ LLC ở New York như thế nào

Khi bạn đang thành lập một LLC ở New York, thỏa thuận hoạt động nên là một phần của quá trình thành lập, không phải là việc làm sau cùng. Zenind giúp chủ doanh nghiệp đi qua quá trình thành lập theo cách rõ ràng, có tổ chức, ताकि các tài liệu khởi đầu quan trọng được xử lý sớm.

Điều đó có thể tiết kiệm thời gian, giảm nhầm lẫn và giúp bạn dễ dàng giữ hồ sơ công ty đầy đủ ngay từ đầu.

Câu hỏi thường gặp

Tôi có cần nộp thỏa thuận hoạt động cho New York không?

Không. Thỏa thuận hoạt động là tài liệu nội bộ và không được nộp cho New York Department of State.

Tôi có thể tự viết thỏa thuận hoạt động không?

Có, nhưng cần được soạn thảo cẩn thận. Thỏa thuận nên phù hợp với cấu trúc sở hữu và quản lý thực tế của LLC và tuân thủ luật New York.

LLC một thành viên có thật sự cần không?

Có. LLC một thành viên ở New York vẫn nên có một thỏa thuận hoạt động bằng văn bản.

Nếu LLC không có thì sao?

Hướng dẫn của New York yêu cầu các thành viên thông qua thỏa thuận hoạt động bằng văn bản, và tài liệu này đóng vai trò trung tâm trong việc xác định các quy tắc nội bộ của LLC. Việc không duy trì tài liệu này có thể khiến công ty thiếu sự bảo vệ của các điều khoản bằng văn bản rõ ràng.

Mẫu có đủ không?

Mẫu chỉ là điểm khởi đầu, nhưng cần được tùy chỉnh. Mỗi LLC có cấu trúc sở hữu, quản lý và tài chính khác nhau.

Kết luận

Thỏa thuận hoạt động LLC ở New York là một trong những tài liệu quan trọng nhất trong vòng đời của doanh nghiệp. Nó giúp xác định quyền sở hữu, thiết lập thẩm quyền, ngăn ngừa tranh chấp và hỗ trợ cấu trúc nội bộ của công ty.

Nếu bạn đang thành lập LLC ở New York, hãy tạo thỏa thuận hoạt động sớm, cá nhân hóa cho doanh nghiệp và cập nhật khi công ty phát triển. Thỏa thuận phản ánh càng rõ cách LLC thực sự vận hành thì nó càng hữu ích khi cần đưa ra quyết định.