Công ty cổ phần thông thường là gì? Hướng dẫn thực tiễn cho chủ doanh nghiệp

Công ty cổ phần thông thường là một trong những mô hình kinh doanh lâu đời và linh hoạt nhất tại Hoa Kỳ. Mô hình này thường được các nhà sáng lập lựa chọn khi họ muốn có một khuôn khổ công ty chính thức, khả năng phát hành cổ phiếu và một cấu trúc có thể hỗ trợ huy động vốn bên ngoài, mở rộng quy mô và tăng trưởng dài hạn.

Trong ngôn ngữ kinh doanh hằng ngày, thuật ngữ "công ty cổ phần thông thường" thường được dùng thay thế cho công ty cổ phần đại chúng theo cổ phiếu thông thường hoặc C corporation. Dù cách gọi có thể khác nhau tùy theo bang, ý tưởng cốt lõi vẫn giống nhau: một công ty cổ phần là một pháp nhân độc lập với các quyền, nghĩa vụ và nghĩa vụ thuế riêng.

Đối với các doanh nhân đang so sánh các loại hình doanh nghiệp, việc hiểu cách hoạt động của công ty cổ phần thông thường là điều rất quan trọng. Cấu trúc này ảnh hưởng đến quyền sở hữu, ra quyết định, thuế, huy động vốn, lưu trữ hồ sơ và tuân thủ quy định. Lựa chọn phù hợp phụ thuộc vào mục tiêu của công ty, chiến lược vốn và phong cách vận hành.

Định nghĩa công ty cổ phần thông thường

Công ty cổ phần thông thường là một pháp nhân được thành lập theo luật của bang, tách biệt doanh nghiệp khỏi các chủ sở hữu của nó. Sự tách biệt đó là một trong những lợi thế lớn nhất của việc thành lập công ty. Trong đa số trường hợp, cổ đông không phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ hoặc nghĩa vụ của công ty, miễn là công ty được duy trì đúng cách và các thủ tục корпоратив phù hợp được tuân thủ.

Khác với hộ kinh doanh cá thể hoặc công ty hợp danh thông thường, một công ty cổ phần có thể tiếp tục hoạt động ngay cả khi quyền sở hữu thay đổi. Cổ phần có thể được chuyển nhượng, ban lãnh đạo có thể thay đổi và doanh nghiệp có thể tồn tại lâu hơn những người sáng lập. Tính liên tục này khiến công ty cổ phần trở nên hấp dẫn đối với nhà đầu tư, bên cho vay và các công ty định hướng tăng trưởng.

Công ty cổ phần thông thường cũng được thiết kế để linh hoạt về quyền sở hữu. Công ty có thể chỉ có một chủ sở hữu hoặc nhiều chủ sở hữu. Công ty có thể phát hành các lớp cổ phần khác nhau, tùy theo luật bang và các tài liệu quản trị của công ty. Đồng thời, công ty có thể thiết lập một hệ thống quản trị rõ ràng với các vai trò và trách nhiệm được xác định cụ thể.

Cách cấu trúc công ty hoạt động

Một công ty cổ phần thông thường được xây dựng trên ba lớp thẩm quyền chính:

• Cổ đông sở hữu công ty thông qua cổ phần
• Hội đồng quản trị giám sát các quyết định kinh doanh quan trọng và định hướng chung
• Ban điều hành quản lý hoạt động hằng ngày và thực thi chỉ đạo của hội đồng

Sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quản lý là đặc điểm xác định của mô hình công ty cổ phần. Nó tạo ra trách nhiệm giải trình, cho phép phân quyền và mang lại cho doanh nghiệp một cấu trúc chuyên nghiệp có thể mở rộng khi công ty phát triển.

Cổ đông: Chủ sở hữu

Cổ đông là chủ sở hữu của công ty. Họ nắm giữ cổ phần, đại diện cho phần vốn chủ sở hữu trong doanh nghiệp. Quyền lực chính của họ là quyền biểu quyết, chứ không phải quyền kiểm soát hoạt động hằng ngày.

Tùy theo cơ cấu cổ phần và các tài liệu quản trị của công ty, cổ đông có thể biểu quyết các vấn đề như:

• Bầu chọn thành viên hội đồng quản trị
• Phê duyệt các thay đổi quan trọng của công ty
• Ủy quyền cho sáp nhập hoặc mua lại
• Sửa đổi các tài liệu quản trị quan trọng

Cổ đông thường được hưởng lợi theo hai cách. Thứ nhất, họ có thể nhận cổ tức nếu hội đồng quản trị quyết định phân phối. Thứ hai, họ có thể hưởng lợi nếu giá trị doanh nghiệp tăng lên và cổ phần của họ trở nên có giá trị hơn.

Một công ty có thể có một cổ đông hoặc nhiều cổ đông. Một công ty chỉ có một chủ sở hữu vẫn là một công ty cổ phần và phải tuân thủ các thủ tục giống như một công ty lớn hơn.

Hội đồng quản trị: Người giám sát chiến lược

Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát ở cấp cao. Các giám đốc thường không trực tiếp điều hành hoạt động hằng ngày. Thay vào đó, họ xây dựng chiến lược, bảo vệ lợi ích của cổ đông và đưa ra các quyết định lớn định hình hướng đi của công ty.

Các trách nhiệm phổ biến của hội đồng bao gồm:

• Bổ nhiệm và miễn nhiệm ban điều hành
• Phê duyệt các giao dịch lớn
• Ủy quyền phát hành cổ phần
• Thông qua các chính sách của công ty
• Giám sát chế độ đãi ngộ của các lãnh đạo chủ chốt
• Quyết định chia cổ tức, nếu phù hợp

Các giám đốc cũng có nghĩa vụ ủy thác đối với công ty và cổ đông. Trên thực tế, điều này có nghĩa là họ nên hành động trung thành, đưa ra quyết định có cơ sở, tránh xung đột lợi ích và hành động thiện chí.

Hội đồng có thể họp để ra quyết định hoặc, nếu luật bang và điều lệ công ty cho phép, có thể ra quyết định bằng văn bản. Ngay cả trong một công ty nhỏ chỉ có một chủ sở hữu, việc ghi chép các hành động của hội đồng và lưu giữ hồ sơ công ty vẫn rất quan trọng.

Ban điều hành: Người quản lý hoạt động hằng ngày

Các cán bộ điều hành chịu trách nhiệm vận hành công ty hằng ngày. Họ thực thi các chính sách của hội đồng và xử lý các vấn đề vận hành.

Các vị trí điều hành phổ biến gồm:

• Chủ tịch hoặc Giám đốc điều hành
• Phó chủ tịch
• Thư ký
• Thủ quỹ hoặc Giám đốc tài chính

Hội đồng quản trị bổ nhiệm các cán bộ điều hành và có thể xác định quyền hạn, trách nhiệm và mức đãi ngộ của họ. Trong các công ty nhỏ hơn, một người có thể đảm nhiệm nhiều vai trò. Trong các công ty lớn hơn, những trách nhiệm này thường được chia cho nhiều lãnh đạo khác nhau.

Ban điều hành rất quan trọng vì họ biến các quyết định chiến lược của hội đồng thành hành động thực tế. Họ quản lý hoạt động, giám sát hành chính và giúp doanh nghiệp tiếp tục tiến về phía trước.

Cách xử lý thuế của công ty cổ phần thông thường

Công ty cổ phần thông thường thường bị đánh thuế như một C corporation. Điều đó có nghĩa là công ty phải nộp thuế trên lợi nhuận ở cấp doanh nghiệp. Nếu lợi nhuận đó sau đó được phân phối cho cổ đông dưới dạng cổ tức, cổ đông cũng có thể phải nộp thuế cá nhân đối với khoản thu nhập đó.

Điều này thường được gọi là đánh thuế hai lần.

Đánh thuế hai lần không phải lúc nào cũng là bất lợi. Đối với một số doanh nghiệp, khả năng giữ lại lợi nhuận, thu hút nhà đầu tư và tách biệt tài chính công ty với tài chính cá nhân có thể quan trọng hơn cấu trúc thuế. Đối với những doanh nghiệp khác, đặc biệt là công ty nhỏ với nhu cầu tăng trưởng hạn chế, một loại hình doanh nghiệp khác có thể hiệu quả hơn.

Một công ty có thể đủ điều kiện để lựa chọn chế độ thuế S corporation nếu đáp ứng các quy định đủ điều kiện của IRS và nộp hồ sơ lựa chọn đúng thời hạn. Lựa chọn này có thể thay đổi cách thu nhập bị đánh thuế, nhưng cũng đi kèm với các giới hạn về quyền sở hữu và cổ phần. Chủ doanh nghiệp nên xác nhận tác động thuế với một cố vấn thuế đủ chuyên môn trước khi thực hiện lựa chọn.

Vì sao doanh nghiệp chọn công ty cổ phần thông thường

Công ty cổ phần thông thường thường được chọn khi doanh nghiệp cần một cấu trúc hỗ trợ mở rộng quy mô, huy động vốn bên ngoài hoặc mô hình sở hữu chính thức. Các lý do phổ biến bao gồm:

• Huy động vốn từ nhà đầu tư
• Phát hành cổ phần cho nhà sáng lập, nhân viên hoặc đối tác
• Xây dựng doanh nghiệp có thể phát triển vượt ra ngoài phạm vi các chủ sở hữu ban đầu
• Tạo ra cơ cấu quản trị chuyên nghiệp
• Chuẩn bị cho sáp nhập, mua lại hoặc bán doanh nghiệp trong tương lai
• Vận hành theo cách tách biệt quyền sở hữu với quản lý

Các công ty dự kiến tìm kiếm vốn đầu tư mạo hiểm hoặc đầu tư tư nhân thường sử dụng mô hình công ty cổ phần vì nhà đầu tư thường ưu tiên hình thức sở hữu bằng cổ phần và cơ cấu quản trị công ty quen thuộc.

Khi nào công ty cổ phần có thể không phù hợp

Công ty cổ phần thông thường không phải là lựa chọn tốt nhất cho mọi doanh nghiệp. Một số chủ sở hữu thích LLC vì mô hình này có thể đơn giản hơn về quản trị và linh hoạt hơn về thuế. Những người khác muốn một thực thể chuyển tiếp thu nhập vì lý do thuế hoặc một cấu trúc dễ quản lý hơn với ít thủ tục hơn.

Một công ty cổ phần có thể kém phù hợp hơn nếu:

• Doanh nghiệp sẽ vẫn rất nhỏ và do một nhóm chủ sở hữu khép kín kiểm soát
• Chủ sở hữu muốn giảm thiểu các yêu cầu lưu trữ hồ sơ công ty
• Cấu trúc thuế không phù hợp với mục tiêu tài chính của công ty
• Doanh nghiệp không kỳ vọng huy động vốn bên ngoài

Việc chọn đúng loại hình doanh nghiệp đòi hỏi cân bằng giữa bảo vệ pháp lý, xử lý thuế, kế hoạch tăng trưởng và gánh nặng hành chính.

Công ty cổ phần thông thường so với LLC

Cả công ty cổ phần và LLC đều có thể cung cấp bảo vệ trách nhiệm hữu hạn, nhưng chúng hoạt động khác nhau.

Công ty cổ phần thường cung cấp:

• Sự tách biệt rõ ràng giữa cổ đông, giám đốc và cán bộ điều hành
• Mô hình sở hữu dựa trên cổ phần
• Cấu trúc quen thuộc với nhà đầu tư
• Yêu cầu quản trị chính thức hơn

LLC thường cung cấp:

• Tùy chọn quản lý linh hoạt
• Quản trị nội bộ đơn giản hơn
• Linh hoạt hơn về thuế trong một số trường hợp
• Ít thủ tục công ty định kỳ hơn ở nhiều bang

Không có cấu trúc nào vượt trội trong mọi trường hợp. Lựa chọn phù hợp phụ thuộc vào mô hình kinh doanh, chiến lược vốn và mục tiêu dài hạn.

Công ty cổ phần thông thường so với S corporation

Công ty cổ phần và S corporation không phải lúc nào cũng là hai loại pháp nhân khác nhau. Trong nhiều trường hợp, S corporation là một lựa chọn thuế được áp dụng cho một công ty cổ phần đủ điều kiện theo quy định của IRS.

Một C corporation tiêu chuẩn có thể phù hợp khi công ty muốn:

• Nhiều lớp cổ phần
• Số lượng cổ đông không giới hạn
• Cấu trúc thân thiện với nhà đầu tư
• Linh hoạt hơn trong kế hoạch sở hữu

S corporation có thể hữu ích cho các chủ sở hữu muốn đánh thuế chuyển tiếp thu nhập, nhưng lựa chọn này đi kèm với các hạn chế về quyền sở hữu, loại cổ phần và điều kiện của cổ đông. Vì vậy, nhiều doanh nghiệp thành lập trước rồi mới quyết định sau xem có nên chọn S election hay không.

Cách thành lập công ty cổ phần thông thường

Việc thành lập một công ty cổ phần thường bao gồm một số bước cơ bản:

1. Chọn tên doanh nghiệp phù hợp quy định
2. Chọn bang thành lập
3. Chỉ định đại diện đăng ký
4. Nộp điều lệ thành lập cho bang
5. Soạn thảo điều lệ nội bộ và các tài liệu quản trị
6. Bổ nhiệm giám đốc và cán bộ điều hành
7. Phát hành cổ phần cho các chủ sở hữu ban đầu
8. Xin EIN từ IRS
9. Đăng ký tại các bang khác nếu công ty sẽ hoạt động ở đó
10. Duy trì hồ sơ công ty và các hồ sơ nộp bắt buộc

Yêu cầu cụ thể khác nhau giữa các bang, nhưng quy trình tổng quát thường đi theo cấu trúc này.

Tuân thủ quy định công ty là rất quan trọng

Một trong những khía cạnh quan trọng nhất của việc duy trì công ty là tuân thủ quy định. Tấm chắn trách nhiệm và các lợi ích của công ty phụ thuộc vào việc tuân thủ các quy tắc điều chỉnh pháp nhân này.

Các nghĩa vụ tuân thủ phổ biến bao gồm:

• Tổ chức các cuộc họp bắt buộc hoặc ghi nhận chấp thuận bằng văn bản
• Lưu biên bản và hồ sơ công ty
• Nộp báo cáo thường niên hoặc hồ sơ thuế nhượng quyền
• Duy trì đại diện đăng ký
• Phát hành và ghi nhận cổ phần đúng cách
• Tách biệt tài chính công ty và tài chính cá nhân

Không duy trì đúng các thủ tục có thể dẫn đến vấn đề pháp lý và hành chính. Việc lưu trữ hồ sơ tốt và quản trị nhất quán giúp bảo toàn các lợi ích của việc thành lập công ty.

Công ty cổ phần thông thường có phù hợp với doanh nghiệp của bạn không?

Công ty cổ phần thông thường thường là lựa chọn mạnh mẽ cho các nhà sáng lập muốn có một cấu trúc kinh doanh chính thức, khả năng phát hành cổ phần và một khuôn khổ hỗ trợ đầu tư và tăng trưởng. Mô hình này đặc biệt hữu ích cho các công ty dự định mở rộng quy mô, thêm chủ sở hữu hoặc vận hành theo mô hình quản lý do hội đồng lãnh đạo.

Tuy nhiên, cách xử lý thuế và các yêu cầu tuân thủ của công ty có nghĩa là đây không phải lúc nào cũng là lựa chọn đơn giản nhất. Chủ doanh nghiệp nên cân nhắc bảo vệ trách nhiệm, kế hoạch thuế, mục tiêu huy động vốn và nghĩa vụ hành chính trước khi chọn loại hình doanh nghiệp.

Lời kết

Công ty cổ phần thông thường vẫn là một trong những cấu trúc doanh nghiệp quan trọng nhất trong thương mại Hoa Kỳ. Mô hình này mang lại sự tách biệt pháp lý, cơ chế quản trị bền vững và khả năng hỗ trợ tăng trưởng thông qua sở hữu cổ phần và quản lý chính thức. Với đúng loại doanh nghiệp, những lợi thế đó có thể lớn hơn phần phức tạp tăng thêm.

Nếu bạn đang cân nhắc có nên thành lập công ty cổ phần hay không, một quy trình thành lập rõ ràng và dịch vụ nộp hồ sơ đáng tin cậy có thể giúp việc ra quyết định trở nên dễ dàng hơn. Zenind giúp các doanh nhân thành lập công ty tại Hoa Kỳ với các công cụ và dịch vụ cần thiết để duy trì tổ chức, tuân thủ và sẵn sàng tăng trưởng.