Delaware корпоративтік жарғылары: олар не және оларды қалай жасау керек

Delaware корпоративтік жарғылары - бұл корпорацияның ішкі ережелер жинағы. Олар компанияның қалай басқарылатынын, директорлар мен лауазымды тұлғалардың қалай тағайындалып және қызметтен алынатынын, жиналыстардың қалай өткізілетінін, құжаттардың қалай сақталатынын және маңызды шешімдердің қалай бекітілетінін айқындайды. Жарғылар штатқа тапсырылмаса да, олар корпорация құрылғаннан кейін қабылдай алатын ең маңызды құжаттардың бірі болып саналады.

Құрылтайшылар үшін жарғылар тек құжат айналымын реттеумен шектелмейді. Олар нақты күтулерді қалыптастыруға, дауларды азайтуға, корпоративтік рәсімдерді қолдауға және бизнестің бейресми келісім емес, шынайы корпорация ретінде жұмыс істеп жатқанын көрсетуге көмектеседі. Әсіресе Delaware корпорациялары үшін дұрыс дайындалған жарғылар икемділікті сақтай отырып, құрылым мен есептілікті қамтамасыз етеді.

Корпоративтік жарғылар деген не?

Корпоративтік жарғылар - корпорация қабылдайтын ішкі басқару ережелерінің жиынтығы. Олар Delaware Division of Corporations-қа ұйымды құру үшін тапсырылатын құрылтай құжатымен бірге қолданылады.

Егер құрылтай құжаты корпорацияның жария негізі болса, жарғылар оның жұмыс нұсқаулығы болып табылады. Әдетте олар мынадай мәселелерді қамтиды:

• Акционерлердің, директорлардың және лауазымды тұлғалардың рөлі мен өкілеттігі
• Директорлар кеңесі мен акционерлер жиналыстарының қалай шақырылатыны және өткізілетіні
• Дауыс беру рәсімдері мен кворум талаптары
• Директорлар мен лауазымды тұлғаларды тағайындау, отставкаға жіберу және қызметтен алу
• Акцияларды шығару және беру
• Корпоративтік жазбалар және олармен танысу құқықтары
• Мүдделер қақтығысы
• Қорғау және жауапкершіліктен босату тетіктері
• Жарғыларға өзгерістер енгізу тәртібі
• Төтенше жағдайдағы басқару ережелері

Жарғылар корпорацияның нақты қажеттіліктеріне сай болуы тиіс. Шағын жеке компания салыстырмалы түрде қарапайым жарғылар қабылдауы мүмкін, ал инвесторларды, акциялардың бірнеше класын немесе белсендірек директорлар кеңесін күтетін компанияға егжей-тегжейлі ережелер қажет болуы ықтимал.

Delaware корпорацияларына неге жарғылар қажет?

Delaware штатында корпорация құрудың кең таралуы оның бизнесті қолдайтын корпоративтік заңнамасына және қалыптасқан сот жүйесіне байланысты. Дегенмен Delaware-де тіркелу ішкі басқару құжаттарының қажеттілігін жоймайды. Жарғылар бірнеше маңызды қызмет атқарады.

1. Олар шешім қабылдауда айқындық орнатады

Корпорация тек кімнің қандай өкілеттігі барын және шешімдердің қалай бекітілетінін бәрі түсінген кезде ғана тиімді жұмыс істей алады. Жарғылар жиналыстарды шақыру, күн тәртібін бекіту, кворумға жету және шешім қабылдау тәртібін анықтайды. Бұл шарттар келісімшарттарды бекіту, акция шығару, офицерлерді тағайындау немесе басқа іскерлік мәселелерді шешу кезінде түсінбеушілікті азайтады.

2. Олар корпоративтік рәсімдерді қолдайды

Корпоративтік рәсімдерді сақтау корпорацияны оның иелерінен бөлек ұстауға көмектеседі. Бұл ажырау шектеулі жауапкершілікті қолдау және корпорацияның заңдық дербестігін сақтау үшін маңызды. Жарғылар осы құрылымның бір бөлігі болып табылады. Олар компанияда ресми ережелер бар екенін, рәсімдердің сақталатынын және басқару әрекеттері құжатталатынын көрсетеді.

3. Олар даулардың алдын алуға көмектеседі

Келіспеушіліктер көбіне күту айқын болмаған кезде туындайды. Жарғылар корпорацияның қалай жұмыс істейтініне қатысты негізгі ережелерді бекітеді және бұл құрылтайшылар, директорлар мен акционерлер арасындағы қақтығыстардың алдын алуға көмектесуі мүмкін. Олар әсіресе бизнесте бірнеше меншік иесі болса немесе сыртқы инвесторларды тарту жоспарланса пайдалы.

4. Олар банктік қызметте, қаржыландыруда және келісімшарттарда қажет

Банктер, инвесторлар, контрагенттер және басқа үшінші тұлғалар шот ашу, қаражат бөлу немесе келісім жасау алдында корпоративтік құжаттарды сұрауы мүмкін. Жарғылар корпорацияда жарамды басқару құрылымы бар екенін және компания атынан қол қоятын адамдардың өкілеттігін дәлелдеуге көмектеседі.

Delaware жарғыларды талап ете ме?

Delaware заңы жарғыларды қарастырады және корпорацияларға оларды қабылдауға мүмкіндік береді. Іс жүзінде Delaware корпорациясында, егер заң оларды күрделі тіркеу талабы ретінде міндеттемесе де, жарғылардың болуы дерлік әрдайым қажет.

Себебі қарапайым: жарғысыз корпорацияның жұмыс істеуіне арналған айқын ішкі құрылымы болмайды. Басқарудың кейбір егжей-тегжейлері құрылтай құжатында немесе директорлар кеңесінің шешімдерінде көрсетілуі мүмкін, бірақ күнделікті басқару ережелерін реттеуде жарғылар негізгі құжат болып қала береді.

Delaware жарғылары нені қамтуы керек?

Күшті жарғылар корпорацияның негізгі басқару ережелерін қамтып, қажетсіз қатаңдық тудырмауы керек. Нақты мазмұны компанияға байланысты болады, бірақ көпшілік Delaware корпоративтік жарғыларында төмендегі бөлімдер болуы тиіс.

Акционерлер

Акционерлер бөлімі мыналарды түсіндіруі керек:

• Кім акционер болып есептеледі
• Акциялар қалай шығарылады және беріледі
• Акционерлер жиналысы қашан және қалай шақырылады
• Хабарлама қалай жеткізіледі
• Дауыс беру құқықтары мен дауыс шектерi
• Кворум талаптары
• Егер рұқсат етілсе, жазбаша келісім арқылы әрекет ету тәртібі

Егер корпорацияда акциялардың бірнеше класы болса, жарғылар құрылтай құжатына және кез келген акционерлік келісімдерге сәйкес болуы керек.

Директорлар кеңесі

Кеңес бөлімі әдетте мыналарды қамтиды:

• Директорлар саны немесе оны белгілеу тәртібі
• Сайлау және өкілеттік мерзімі
• Отставка және қызметтен босату рәсімдері
• Бос орындар мен жаңадан құрылған директорлық орындар
• Жиналыстардың жиілігі және хабарлама талаптары
• Кворум және дауыс беру ережелері
• Кеңес комитеттері және олардың өкілеттігі

Delaware корпорацияларында басқару өкілеттігі көбіне директорлар кеңесіне сүйенеді, сондықтан бұл ережелерді мұқият дайындау керек.

Лауазымды тұлғалар

Жарғылар корпорацияның лауазымды тұлғаларын көрсетіп, олардың өкілеттігін түсіндіруі тиіс. Жиі кездесетін рөлдер:

• Президент немесе Бас атқарушы директор
• Хатшы
• Қазынашы немесе Қаржы директоры
• Директорлар кеңесі тағайындай алатын өзге лауазымды тұлғалар

Жарғыларда лауазымды тұлғаларды қалай сайлау, қызметтен босату және ауыстыру, сондай-ақ олардың келісімшарттарға қол қою немесе компания жазбаларын басқару өкілеттігі де сипатталуы мүмкін.

Акциялар және корпоративтік жазбалар

Корпорация акция сертификаттары немесе сертификатталмаған акциялар қалай өңделетінін, акцияларды беру жазбалары қалай сақталатынын және ресми кітаптар мен құжаттар қайда жүргізілетінін көрсетуі керек. Бұл бөлімде акционерлер мен директорлардың қолданыстағы заңға сәйкес қандай корпоративтік жазбалармен таныса алатыны да көрсетілуі мүмкін.

Мүдделер қақтығысы және сенімгерлік стандарттар

Директорлар мен лауазымды тұлғалар корпорация алдында міндеттер атқаратындықтан, жарғыларда көбіне мүдделер қақтығысын реттеу рәсімдері болады. Бұл ережелер қақтығысты мүдделерді жария етуді, белгілі бір дауыс беруден шеттетуді немесе арнайы бекіту тәртібін талап етуі мүмкін.

Қорғау және жауапкершіліктен босату

Көптеген Delaware корпорациялары заң рұқсат ететін шектерде директорлар мен лауазымды тұлғаларға арналған қорғану ережелерін енгізеді. Бұл ережелер компанияға қызмет барысында туындайтын құқықтық шығындарды немесе жауапкершілікті, заңмен белгіленген шектеулерді ескере отырып, өтеу мүмкіндігін нақтылай алады және тәжірибелі басшыларды тартуға көмектеседі.

Өзгерістер және төтенше жағдай ережелері

Жақсы жарғыларға оларды қалай өзгертуге болатыны және өзгерістерді кім бекітетіні көрсетілуі тиіс. Сонымен қатар, көптеген корпорацияларда негізгі басшылардың кенет әрекет ете алмауы, табиғи апаттар немесе басқа да бұзылулар сияқты ерекше жағдайларды реттейтін төтенше ережелер пайдалы болады.

Delaware жарғылары қалай қабылданады?

Қабылдау тәртібі корпорацияның басқару құжаттарына және қолданылатын Delaware заңына сай болуы керек. Көптеген корпорацияларда құрылтайшы немесе бастапқы директорлар кеңесі жарғыларды құрылудан кейін көп ұзамай қабылдайды.

Әдеттегі процесс мынадай болады:

1. Жарғыларды корпорацияның құрылымы мен мақсаттарына қарай дайындау.
2. Жобаның құрылтай құжатына және кез келген акционерлік келісімдерге сәйкестігін тексеру.
3. Жарғыларды тиісті корпоративтік әрекет арқылы, мысалы құрылтайшының шешімі немесе директорлар кеңесінің қарарымен бекіту.
4. Қабылдау туралы жазбаны корпоративтік құжаттар папкасына немесе минуттық кітапқа енгізу.
5. Қол қойылған жарғыларды компанияның ішкі жазбаларымен бірге сақтау.

Корпорация сонымен қатар кейінгі барлық өзгерістердің көшірмесін сақтауы керек, сонда басқару ережелері өзекті болып қалады.

Жарғыларды кім дайындауы керек?

Жарғыларды құрылтайшы, бастапқы директорлар кеңесі, компания негізін қалаушылар немесе заң кеңесшісі дайындай алады. Жаңа корпорация үшін маңыздысы - соңғы құжат нақты меншік құрылымын, басқару құрылымын және бизнестің ұзақ мерзімді жоспарын көрсетуі.

Үлгі бастапқы нүкте ретінде пайдалы болуы мүмкін, бірақ оны бір үлгі бәріне сай шешім ретінде қабылдауға болмайды. Инвесторлары, бірнеше құрылтайшысы, артықшылықты акциялары бар немесе кеңеюді жоспарлап отырған компаниялар кеңестің бақылауы, дауыс беру құқықтары, акцияларды беру және жиналыс рәсімдері сияқты тармақтарға ерекше назар аударуы керек.

Delaware корпоративтік жарғыларын дайындаудың үздік тәжірибелері

Жарғыларды дайындағанда, құжаттар практикалық, толық және икемді болуы тиіс.

Оларды құрылтай құжатымен үйлестіріңіз

Жарғылар құрылтай құжатына немесе Delaware заңына қайшы келмеуі керек. Егер екі құжат бір мәселені реттесе, олар бір-бірімен үйлесуі тиіс.

Қажетсіз күрделіліктен аулақ болыңыз

Жарғылар бағыт-бағдар беруге жеткілікті нақты болуы керек, бірақ бизнеc өскен сайын оларды орындау қиын болмайтындай шектен тыс қатаң болмауы қажет. Кеңеске корпорацияны тиімді басқаруға мүмкіндік беретін кеңістік қалдырыңыз.

Жарғыларды компанияның нақты қызметіне сәйкестендіріңіз

Шағын директорлар кеңесі мен бірнеше құрылтайшысы бар стартапқа венчурлық қолдауы бар корпорация немесе сатып алуға дайындалып жатқан компаниямен бірдей басқару құрылымы қажет емес. Жарғыларды ойдағы болашақ компанияға емес, шын мәніндегі бизнеске бейімдеп жазыңыз.

Үлкен өзгерістерден кейін оларды қайта қарап шығыңыз

Егер компания инвесторлар тартса, директорлар кеңесін өзгертсе, жаңа акция класын құрса немесе күрделірек құрылымға өтсе, жарғыларды жаңарту қажет болуы мүмкін. Тұрақты қайта қарау ескі ережелердің кейін түсінбеушілік тудырмауына көмектеседі.

Қол қойылған көшірмелерді корпоративтік құжаттар кітапшасында сақтаңыз

Жарғылар штатқа тапсырылмаса да, оларды компанияның ішкі құжаттарымен бірге мұқият сақтау керек. Қабылдау және кейінгі өзгерістер туралы айқын жазба қажет кезде дұрыс басқаруды көрсетуге көмектеседі.

Delaware жарғылары заңды тұрғыдан міндетті ме?

Иә. Дұрыс қабылданғаннан кейін жарғылар корпорацияның ішкі басқару құжаттары ретінде міндетті болады. Директорлар, лауазымды тұлғалар және акционерлер әдетте оларды орындауға тиіс.

Алайда жарғылар Delaware заңына және корпорацияның құрылтай құжатына сәйкес болуы керек. Егер жарғы ережесі үстем заңға немесе жарғы шарттарына қайшы келсе, қайшы мәтін қолданылмауы мүмкін.

Жиі жіберілетін қателер

Корпорациялар жарғыларды жұмыс істейтін басқару құжаты емес, жай формальдылық ретінде қарастырғанда жиі қиындықтарға тап болады. Жиі кездесетін қателер:

• Құжатты компанияға бейімдемей, жалпы үлгіні қолдану
• Жарғыларды құрылтай құжатымен сәйкестендіруді ұмыту
• Кворум немесе дауыс беру ережелерін қалдырып кету
• Лауазымды тұлғалардың өкілеттігін анық көрсетпеу
• Қабылдау немесе кейінгі өзгерістерді құжаттамау
• Бизнеc өскен сайын басқаруды қиындататын шамадан тыс қатаң ережелер қолдану

Бастапқы кезеңдегі мұқият дайындық кейін осы мәселелердің алдын алуға көмектеседі.

Жиі қойылатын сұрақтар

Delaware корпоративтік жарғылары штатқа тапсырыла ма?

Жоқ. Жарғылар ішкі корпоративтік құжаттар болып табылады және әдетте Delaware Division of Corporations-қа тапсырылмай, компанияның құжаттарында сақталады.

Жарғылар мен құрылтай құжаттары бірдей ме?

Жоқ. Құрылтай құжаты корпорацияны құрады және штатқа тапсырылады. Жарғылар - корпорация құрылғаннан кейін оның қалай жұмыс істейтінін реттейтін ішкі ережелер.

Жарғыларға қол қою міндетті ме?

Заң бойынша қол қою әрдайым талап етілмейді, бірақ бұл қалыпты тәжірибе және тиісті корпоративтік органның бекітуін құжаттауға көмектеседі.

Жарғыларды кейін өзгертуге бола ма?

Иә. Жарғыларды әдетте олардың өзінде, құрылтай құжатында және қолданылатын Delaware заңында белгіленген тәртіппен өзгертуге болады.

Әрбір Delaware корпорациясында жарғылар болуы керек пе?

Иә. Тіпті қарапайым корпорациялар да жазбаша жарғылардан пайда көреді, өйткені олар құрылым береді, корпоративтік рәсімдерді қолдайды және белгісіздікті азайтады.

Қорытынды ойлар

Delaware корпоративтік жарғылары - корпорация қабылдай алатын ең маңызды ішкі құжаттардың бірі. Олар бизнестің қалай басқарылатынын анықтайды, иелер мен менеджерлердің рөлін нақтылайды және компанияның құқықтық әрі операциялық құрылымын қолдайды.

Құрылтайшылар үшін мақсат - тек қағаз жүзінде бар жарғыларды жасау емес. Мақсат - компания өскен сайын оны бағыттай алатын айқын, үйлесімді және практикалық жарғылар дайындау. Дұрыс жазылған жарғылар Delaware корпорациясына бірінші күннен бастап сенімді жұмыс істеуге көмектеседі.