Delaware Corporate Bylaws: Ano ang mga Ito at Paano Gumawa ng mga Ito

Ang Delaware corporate bylaws ay ang panloob na tuntunin ng isang korporasyon. Tinutukoy nito kung paano pinamamahalaan ang kumpanya, kung paano hinirang at inaalis ang mga director at officer, kung paano isinasagawa ang mga pulong, kung paano pinananatili ang mga rekord, at kung paano inaaprubahan ang mahahalagang desisyon. Bagama’t hindi isinasampa sa estado ang bylaws, isa ito sa pinakamahalagang dokumentong maaaring pagtibayin ng isang korporasyon pagkatapos ng pagbuo nito.

Para sa mga founder, higit pa sa pag-aayos ng papeles ang naitutulong ng bylaws. Nakakatulong ang mga ito na magtakda ng malinaw na inaasahan, bawasan ang mga hindi pagkakaunawaan, suportahan ang corporate formalities, at ipakita na ang negosyo ay pinapatakbo bilang isang tunay na korporasyon at hindi bilang isang impormal na kasunduan lamang. Lalo na para sa mga korporasyon sa Delaware, ang maayos na pagkakagawa ng bylaws ay nagbibigay ng flexibility habang lumilikha pa rin ng istruktura at pananagutan.

Ano ang Corporate Bylaws?

Ang corporate bylaws ay isang hanay ng panloob na tuntunin sa pamamahala na pinagtibay ng isang korporasyon. Gumagana ito kasabay ng certificate of incorporation, na siyang dokumentong isinasampa sa Delaware Division of Corporations upang likhain ang entidad.

Kung ang certificate of incorporation ang pampublikong pundasyon ng korporasyon, ang bylaws naman ang operating manual nito. Karaniwan nitong tinatalakay ang mga sumusunod:

• Mga tungkulin at kapangyarihan ng mga shareholder, director, at officer
• Kung paano tinatawag at isinasagawa ang mga pulong ng board at shareholder
• Mga pamamaraan sa pagboto at mga kinakailangan sa quorum
• Paghirang, pagbibitiw, at pag-alis ng mga director at officer
• Paglalabas at paglipat ng stock
• Mga corporate record at karapatang magsuri ng mga ito
• Mga conflict of interest
• Indemnification at proteksyon laban sa pananagutan
• Mga proseso ng pag-amyenda
• Mga probisyon sa emergency governance

Dapat umayon ang bylaws sa pangangailangan ng partikular na korporasyon. Ang isang maliit na pribadong kumpanya ay maaaring panatilihing simple ang bylaws, samantalang ang kumpanyang umaasang magkaroon ng mga investor, maraming klase ng stock, o mas aktibong board ay maaaring mangailangan ng mas detalyadong mga tuntunin.

Bakit Kailangan ng Delaware Corporations ang Bylaws

Malawak na ginagamit ang Delaware para sa pagbuo ng korporasyon dahil sa business-friendly na corporate law nito at matatag na sistema ng hukuman. Gayunman, hindi inaalis ng pagbuo sa Delaware ang pangangailangan sa mga panloob na dokumento ng pamamahala. Tinutupad ng bylaws ang ilang mahahalagang tungkulin.

1. Lumilikha ito ng kalinawan sa paggawa ng desisyon

Mabisa lamang gumagana ang isang korporasyon kapag malinaw sa lahat kung sino ang may awtoridad na kumilos at kung paano inaaprubahan ang mga desisyon. Tinutukoy ng bylaws ang proseso sa pagtawag ng pulong, pagtatakda ng agenda, pag-abot ng quorum, at pagpasa ng mga resolusyon. Nababawasan nito ang kalituhan kapag kailangang aprubahan ng korporasyon ang mga kontrata, mag-isyu ng shares, magtalaga ng mga officer, o tumugon sa iba pang usaping pangnegosyo.

2. Sinusuportahan nito ang corporate formalities

Nakakatulong ang pagpapanatili ng corporate formalities na paghiwalayin ang korporasyon mula sa mga may-ari nito. Mahalaga ang pagkakahiwalay na ito dahil sinusuportahan nito ang limited liability at tumutulong mapanatili ang legal na pagkakakilanlan ng korporasyon. Bahagi ng istrukturang iyon ang bylaws. Ipinapakita nito na ang kumpanya ay may pormal na tuntunin, sumusunod sa mga proseso, at nagtatago ng mga rekord ng mga aksyon sa pamamahala.

3. Nakakatulong ito maiwasan ang mga hindi pagkakaunawaan

Kadalasang nagsisimula ang mga hindi pagkakaunawaan kapag hindi malinaw ang mga inaasahan. Nagbibigay ang bylaws ng batayang gabay kung paano gagana ang korporasyon, na makakatulong maiwasan ang mga alitan sa pagitan ng mga founder, director, at shareholder. Lalo itong kapaki-pakinabang kapag maraming may-ari ang negosyo o balak nitong tumanggap ng mga panlabas na investor.

4. Kapaki-pakinabang ito sa pagbabangko, paglikom ng puhunan, at mga kontrata

Maaaring hingin ng mga bangko, investor, katuwang sa negosyo, at iba pang third party ang mga dokumento ng korporasyon bago magbukas ng account, maglabas ng pondo, o pumasok sa mga kasunduan. Nakakatulong ang bylaws na ipakita na may wastong estruktura ng pamamahala ang korporasyon at na ang mga taong pumipirma para sa kumpanya ay may awtoridad na gawin ito.

Kailangan ba ng Delaware ng Bylaws?

Kinikilala ng batas ng Delaware ang bylaws at pinahihintulutan ang mga korporasyon na magpatibay nito. Sa praktika, halos palaging dapat may bylaws ang isang Delaware corporation kahit hindi ito isang komplikadong filing requirement sa batas.

Simple lang ang dahilan: ang korporasyong walang bylaws ay walang malinaw na panloob na balangkas para sa operasyon. Bagama’t may ilang detalye sa pamamahala na maaaring itakda sa certificate of incorporation o sa mga board resolution, ang bylaws pa rin ang pangunahing lugar para isaayos ang pang-araw-araw na tuntunin sa pamamahala ng kumpanya.

Ano ang Dapat Isama sa Delaware Bylaws?

Ang matibay na bylaws ay dapat sumaklaw sa mga pangunahing tuntunin ng pamamahala ng korporasyon nang hindi nagiging masyadong mahigpit. Nakadepende ang eksaktong nilalaman sa kumpanya, ngunit karaniwan dapat tugunan ng Delaware corporate bylaws ang mga sumusunod na bahagi.

Mga Shareholder

Dapat ipaliwanag ng seksyon para sa shareholder ang:

• Sino ang itinuturing na shareholder
• Paano inilalabas at inililipat ang mga share
• Kailan at paano tinatawag ang mga pulong ng shareholder
• Paano inihahatid ang abiso
• Mga karapatan sa pagboto at mga threshold sa pagboto
• Mga kinakailangan sa quorum
• Aksyon sa pamamagitan ng nakasulat na consent, kung pinahihintulutan

Kung may maraming klase ng stock ang korporasyon, dapat umayon ang bylaws sa certificate of incorporation at sa anumang stockholder agreement.

Board of Directors

Karaniwang saklaw ng seksyon ng board ang:

• Bilang ng mga director o ang proseso para itakda ito
• Paghalal at termino sa panunungkulan
• Mga proseso sa pagbibitiw at pag-alis
• Mga bakante at bagong likhang posisyon sa directorship
• Dalas ng pulong at mga kinakailangan sa abiso
• Mga tuntunin sa quorum at pagboto
• Mga komite ng board at kapangyarihan ng mga ito

Madalas na lubos na umaasa ang mga korporasyon sa Delaware sa board para sa kapangyarihang pamahalaan, kaya dapat maingat na ihanda ang mga tuntuning ito.

Mga Officer

Dapat tukuyin ng bylaws ang mga officer ng korporasyon at ipaliwanag ang kanilang awtoridad. Karaniwang mga tungkulin ng officer ang:

• President o Chief Executive Officer
• Secretary
• Treasurer o Chief Financial Officer
• Iba pang officer na maaaring italaga ng board

Maaari ring ilarawan ng bylaws kung paano inihahalal, inaalis, at pinapalitan ang mga officer, at kung anong awtoridad ang mayroon sila sa pagpirma ng mga kontrata o sa pamamahala ng mga record ng kumpanya.

Stock at corporate records

Dapat isaad ng korporasyon kung paano pinangangasiwaan ang stock certificates o uncertificated shares, kung paano pinapanatili ang mga talaan ng paglipat, at kung saan itinatago ang opisyal na mga libro at rekord. Maaari ring tukuyin ng seksyong ito ang mga corporate record na maaaring suriin ng mga shareholder at director sa ilalim ng naaangkop na batas.

Mga conflict of interest at fiduciary standards

Dahil may pananagutan ang mga director at officer sa korporasyon, madalas isinasama sa bylaws ang mga proseso para sa conflict of interest. Maaaring hilingin ng mga tuntuning ito ang pagsisiwalat ng anumang salungat na interes, pag-iwas sa pagboto sa ilang isyu, o mga espesyal na proseso ng pag-apruba.

Indemnification at proteksyon laban sa pananagutan

Maraming korporasyon sa Delaware ang nagsasama ng mga probisyon sa indemnification para sa mga director at officer sa lawak na pinahihintulutan ng batas. Makakatulong ang mga probisyong ito na makaakit ng mga kwalipikadong lider dahil nililinaw nito na maaaring sagutin ng kumpanya ang ilang legal na gastos o pananagutan na kaugnay ng serbisyo sa korporasyon, alinsunod sa mga legal na limitasyon.

Mga pag-amyenda at probisyon sa emergency

Dapat ipaliwanag ng mabuting bylaws kung paano ito maaamyendahan at kung sino ang may awtoridad na aprubahan ang mga pagbabago. Bukod dito, nakikinabang din ang maraming korporasyon sa mga probisyon sa emergency na tumutugon sa hindi pangkaraniwang sitwasyon tulad ng biglaang kawalan ng kakayahan ng mahahalagang lider na kumilos, mga natural na sakuna, o iba pang pagkagambala.

Paano Pinagtitibay ang Delaware Bylaws

Dapat tumugma ang proseso ng pagpapatibay sa mga governing document ng korporasyon at sa naaangkop na batas ng Delaware. Sa maraming korporasyon, ang incorporator o initial board ang nag-aampon ng bylaws kaagad pagkatapos ng pagbuo.

Karaniwang ganito ang proseso:

1. Bumuo ng draft ng bylaws batay sa istruktura at layunin ng korporasyon.
2. Suriin ang draft upang matiyak na tumutugma ito sa certificate of incorporation at anumang stockholder agreement.
3. Aprubahan ang bylaws sa pamamagitan ng angkop na corporate action, tulad ng incorporator action o board resolution.
4. Itala ang pagpapatibay sa corporate records book o minute book.
5. Itago ang nilagdaang bylaws kasama ng mga internal record ng kumpanya.

Dapat ding itago ng korporasyon ang mga kopya ng anumang susunod na amyenda upang manatiling napapanahon ang mga tuntunin sa pamamahala.

Sino ang Dapat Gumawa ng Bylaws?

Maaaring ihanda ang bylaws ng incorporator, initial board, mga founder ng kumpanya, o legal counsel. Para sa bagong korporasyon, ang mahalaga ay matiyak na ang pinal na dokumento ay sumasalamin sa tunay na istruktura ng pagmamay-ari, istruktura ng pamamahala, at pangmatagalang plano para sa negosyo.

Maaaring magsilbing magandang panimulang punto ang template, ngunit hindi ito dapat ituring na pangkalahatang solusyon para sa lahat. Dapat bigyang-pansin ng mga kumpanyang may investor, maraming founder, preferred stock, o planong paglago ang mga probisyon tungkol sa kontrol ng board, mga karapatan sa pagboto, mga paglilipat, at mga pamamaraan sa pulong.

Mga Pinakamahusay na Kasanayan sa Pagsulat ng Delaware Corporate Bylaws

Kapag gumagawa ng bylaws, layunin ang mga dokumentong praktikal, kumpleto, at flexible.

Panatilihing tugma sa certificate of incorporation

Hindi maaaring sumalungat ang bylaws sa certificate of incorporation o sa batas ng Delaware. Kung pareho nilang tinatalakay ang isang paksa, dapat magkatugma ang mga ito.

Iwasan ang hindi kinakailangang pagiging komplikado

Dapat sapat ang detalye ng bylaws para magbigay ng gabay, ngunit hindi sobrang higpit na mahirap sundin habang lumalaki ang negosyo. Mag-iwan ng puwang para makapangasiwa nang epektibo ang board sa korporasyon.

Iayon ang bylaws sa totoong operasyon ng kumpanya

Ang startup na may maliit na board at ilang founder ay hindi nangangailangan ng kaparehong istruktura ng pamamahala tulad ng isang venture-backed corporation o kumpanyang naghahanda para sa acquisition. I-draft ang bylaws batay sa aktuwal na negosyo na mayroon ka, hindi sa isang hypothetical na hinaharap na kumpanya.

Suriin muli pagkatapos ng malalaking pagbabago

Kung magdadagdag ng mga investor ang kumpanya, magbabago ang board, lilikha ng bagong mga klase ng stock, o lalawak sa mas kumplikadong istruktura, maaaring kailanganin ding i-update ang bylaws. Nakakatulong ang regular na pagsusuri upang maiwasan ang mga lumang probisyon na magdulot ng kalituhan sa hinaharap.

Itago ang nilagdaang kopya sa corporate record book

Bagama’t hindi isinasampa sa estado ang bylaws, dapat itong maingat na itago kasama ng internal records ng kumpanya. Ang malinaw na tala ng pagpapatibay at anumang amyenda ay nagpapadali upang maipakita ang wastong pamamahala kapag kinakailangan.

May Legal na Bisa ba ang Delaware Bylaws?

Oo. Kapag maayos na napagtibay, ang bylaws ay may bisa bilang panloob na dokumento ng pamamahala ng korporasyon. Sa pangkalahatan, inaasahang susundin ito ng mga director, officer, at shareholder.

Gayunman, dapat pa ring sumunod ang bylaws sa batas ng Delaware at sa certificate of incorporation ng korporasyon. Kung sumasalungat ang isang probisyon ng bylaws sa isang umiiral na batas o sa charter term, maaaring hindi ito maipapatupad.

Mga Karaniwang Pagkakamaling Dapat Iwasan

Madalas na nagkakaproblema ang mga korporasyon kapag tinatrato nila ang bylaws bilang pormalidad lamang at hindi bilang aktuwal na dokumento ng pamamahala. Ilan sa mga karaniwang pagkakamali ay:

• Paggamit ng generic na template nang hindi iniaangkop sa kumpanya
• Pagkabigong iayon ang bylaws sa certificate of incorporation
• Pag-alis ng mga tuntunin sa quorum o pagboto
• Hindi malinaw na pagtukoy sa awtoridad ng officer
• Hindi pagdodokumento ng pagpapatibay o ng mga susunod na amyenda
• Paggamit ng sobrang higpit na mga probisyon na nagpapahirap sa pamamahala habang lumalaki ang negosyo

Ang maingat na pagbuo sa simula ay makakatulong maiwasan ang mga isyung ito sa bandang huli.

Mga FAQ

Isinasampa ba sa estado ang Delaware corporate bylaws?

Hindi. Ang bylaws ay mga internal na dokumento ng korporasyon at karaniwang itinatago kasama ng mga record ng kumpanya sa halip na isampa sa Delaware Division of Corporations.

Pareho ba ang bylaws at articles of incorporation?

Hindi. Ang certificate of incorporation ang lumilikha sa korporasyon at isinasampa sa estado. Ang bylaws ay mga panloob na tuntunin na namamahala kung paano gumagana ang korporasyon pagkatapos ng pagbuo.

Kailangang pirmahan ba ang bylaws?

Hindi palaging kinakailangan ng batas ang pagpirma, ngunit karaniwang gawain ito at nakakatulong na idokumento ang pag-apruba ng angkop na awtoridad ng korporasyon.

Maaari bang baguhin ang bylaws sa kalaunan?

Oo. Karaniwang maaaring amyendahan ang bylaws ayon sa mga prosesong nakasaad sa mismong bylaws, sa certificate of incorporation, at sa naaangkop na batas ng Delaware.

Dapat bang may bylaws ang bawat Delaware corporation?

Oo. Kahit ang mga simpleng korporasyon ay nakikinabang sa nakasulat na bylaws dahil nagbibigay ito ng istruktura, sumusuporta sa corporate formalities, at nagpapababa ng kalituhan.

Pangwakas na Kaisipan

Ang Delaware corporate bylaws ay isa sa pinakamahalagang panloob na dokumentong maaaring pagtibayin ng isang korporasyon. Itinatatag nito kung paano pinamamahalaan ang negosyo, nililinaw ang mga tungkulin ng mga may-ari at tagapamahala, at sinusuportahan ang legal at operasyonal na istruktura ng kumpanya.

Para sa mga founder, hindi lang ang pagkakaroon ng bylaws sa papel ang mahalaga. Ang layunin ay lumikha ng bylaws na malinaw, magkakatugma, at praktikal na sapat upang gabayan ang korporasyon habang lumalaki ito. Kapag maayos ang pagkakagawa, nakakatulong ang bylaws sa isang Delaware corporation na gumana nang may kumpiyansa mula sa unang araw.