ما هي الشركة غير المصدرة للأسهم؟ دليل عملي للمنظمات ذات الرسالة

الشركة غير المصدرة للأسهم هي شركة لا تصدر أسهماً. وبدلاً من المالكين أو المساهمين، تُدار عادةً من قبل مجلس إدارة، وفي كثير من الحالات من قبل الأعضاء. ويُستخدم هذا الهيكل عادةً من قبل المنظمات التي تقوم على رسالة أو غرض مجتمعي أو جمعية أو منفعة عامة، بدلاً من السعي وراء الربح الخاص.

قد يكون هذا المصطلح مربكاً لأن الناس غالباً ما يستخدمون الشركة غير المصدرة للأسهم والشركة غير الربحية كما لو كانا يعنيان الشيء نفسه. وهما مرتبطان، لكنهما ليسا متطابقين. فالشركة يمكن أن تكون غير مصدرة للأسهم من دون أن تكون معفاة ضريبياً تلقائياً. وبالمثل، فإن الشركة غير الربحية لأغراض الضريبة يجب أن تستوفي متطلبات مصلحة الضرائب الأمريكية إلى جانب الامتثال لقانون الولاية.

فهم هذا الفرق مهم. فالبنية الصحيحة تؤثر في الحوكمة، والمعاملة الضريبية، وجمع التمويل، وحقوق العضوية، والامتثال طويل الأجل. إذا كنت تؤسس جمعية خيرية أو رابطة أو نادياً أو أي منظمة أخرى ذات رسالة، فإن الشركة غير المصدرة للأسهم غالباً ما تكون الإطار القانوني الذي ينبغي النظر فيه.

الفكرة الأساسية وراء الشركة غير المصدرة للأسهم

تقوم الشركة التقليدية الهادفة للربح على ملكية الأسهم. فالمساهمون يستثمرون رأس المال ويحصلون على حصص ملكية وحقوق تصويت وإمكانية الحصول على توزيعات أرباح.

أما الشركة غير المصدرة للأسهم فتعمل بشكل مختلف. فهي لا تصدر أسهماً، لذلك لا يوجد مساهمون. وتتركز السيطرة عادةً في مجلس الإدارة، وأحياناً يكون للأعضاء حقوق تصويت أو حقوق موافقة بموجب اللوائح الداخلية أو وثائق التأسيس.

هذا الهيكل يجعل الكيان أكثر ملاءمة للمنظمات التي:

• توجد لتعزيز غرض خيري أو تعليمي أو ديني أو مدني أو مجتمعي
• تعمل لصالح الأعضاء بدلاً من المستثمرين
• تحتاج إلى هيكل شركة رسمي من دون مالكي أسهم
• تريد نموذج حوكمة يركز على الرسالة بدلاً من توزيع الأرباح

الشركة غير المصدرة للأسهم مقابل الشركة غير الربحية

أحد أكبر المفاهيم الخاطئة هو أن الشركة غير المصدرة للأسهم تعادل تلقائياً الشركة غير الربحية. وهذا غير صحيح.

الشركة غير المصدرة للأسهم هي تصنيف لكيان بموجب قانون الولاية. وهي تعني أن الشركة لا تصدر أسهماً.

أما الشركة غير الربحية فعادةً ما تشير إلى منظمة تستوفي المعايير القانونية للمعاملة غير الربحية بموجب قانون الولاية، وإذا كان ذلك منطبقاً، للمعاملة المعفاة ضريبياً بموجب القانون الفيدرالي.

وتتمثل طريقة مفيدة للتفكير في الأمر فيما يلي:

• غير مصدرة للأسهم يصف هيكل الملكية.
• غير ربحية يصف الغرض، وغالباً الوضع الضريبي.

قد تُنظم الشركة غير المصدرة للأسهم لأغراض غير تجارية أو ذات رسالة، لكن يجب أن تُصاغ وتُدار بشكل صحيح إذا كان الهدف هو الإعفاء الضريبي. فمصلحة الضرائب تهتم بكيفية تأسيس المنظمة، وما تنص عليه وثائقها الحاكمة، وكيف تدير أنشطتها فعلياً.

لماذا تختار المنظمات هيكل الشركة غير المصدرة للأسهم

يحظى نموذج الشركة غير المصدرة للأسهم بشعبية لأنه يوفر مرونة من دون الحاجة إلى ملكية الأسهم. وهذا يجعله مناسباً بقوة للمنظمات التي تحتاج إلى كيان قانوني رسمي من دون مساهمين.

تشمل الأسباب الشائعة لاستخدام هذا الهيكل ما يلي:

1. حوكمة تركز على الرسالة

ترغب العديد من المنظمات في هيكل تقوده الإدارة ويكون اتخاذ القرار فيه موجهاً بالغرض، لا بعائد المستثمر. ويدعم نموذج الشركة غير المصدرة للأسهم هذا النهج.

2. عمليات قائمة على العضوية

تحتاج الجمعيات والأندية وروابط الملاك وغيرها من الكيانات المشابهة غالباً إلى إطار قانوني يسمح للأعضاء بالتصويت أو انتخاب المديرين أو المشاركة في الحوكمة.

3. التخطيط للإعفاء الضريبي

غالباً ما تختار المنظمات التي تنوي السعي إلى الإعفاء الضريبي الفيدرالي شكلاً قانونياً للشركة يمكن أن يدعم عملية طلب مصلحة الضرائب، بشرط أن تُصاغ وثائق التأسيس واللوائح الداخلية بشكل سليم.

4. فصل واضح عن الملكية الشخصية

وبما أنه لا توجد أسهم، يمكن لهذا الهيكل أن يساعد على التأكيد على أن أصول المنظمة تعود إلى الكيان نفسه ويجب استخدامها في خدمة غرضه.

كيف تعمل الشركة غير المصدرة للأسهم عادةً

على الرغم من اختلاف قواعد الولايات، تشترك الشركات غير المصدرة للأسهم عادةً في عدة خصائص.

المديرون يديرون المنظمة

يشرف مجلس الإدارة عادةً على استراتيجية الشركة، والامتثال، والقرارات الكبرى. ويكون على المديرين واجبات تجاه الشركة ويجب أن يتصرفوا بما يحقق مصلحتها.

قد يكون للأعضاء حقوق

بعض الشركات غير المصدرة للأسهم لديها أعضاء يتمتعون بحقوق تصويت، بينما يكون بعضها الآخر خاضعاً لسيطرة المديرين. وتُحدد حقوق العضوية عادةً في شهادة التأسيس أو اللوائح الداخلية أو كليهما.

لا يتم إصدار أسهم

لأنه لا توجد أسهم، فلا توجد ملكية أسهم ولا عملية لنقل الأسهم. وهذا يزيل العديد من مشكلات الحوكمة والنقل المرتبطة بالشركات الهادفة للربح.

اللوائح الداخلية مهمة

تكتسب اللوائح الداخلية أهمية خاصة في هذا الهيكل. فهي عادةً تتناول:

• من هم الأعضاء
• كيف يتم انتخاب المديرين وعزلهم
• ما حقوق التصويت التي يملكها الأعضاء
• كيف تُعقد الاجتماعات
• كيف تعمل اللجان
• كيف تُدار تضارب المصالح
• كيف يمكن تعديل الشركة أو حلها

فيما يمكن استخدام الشركة غير المصدرة للأسهم؟

تُستخدم الشركات غير المصدرة للأسهم في مجموعة واسعة من الأغراض القانونية غير القائمة على الأسهم. وغالباً ما تشمل الأمثلة:

• المنظمات الخيرية
• المنظمات الدينية
• المنظمات التعليمية
• المنظمات العلمية
• الجمعيات المهنية أو التجارية
• الجماعات المدنية
• الأندية الاجتماعية
• المنظمات المجتمعية
• المنظمات الرياضية أو الترفيهية
• جمعيات الملاك والأحياء

والنقطة المهمة ليست مجرد الاسم. بل يجب أن تتوافق وثائق التأسيس والعمليات الفعلية مع الاستخدام المقصود.

الوضع المعفى ضريبياً مسألة منفصلة

إن تأسيس شركة غير مصدرة للأسهم لا يجعل المنظمة معفاة ضريبياً تلقائياً.

إذا كانت المنظمة تريد الإعفاء الضريبي الفيدرالي، فيجب أن تستوفي متطلبات مصلحة الضرائب للفئة ذات الصلة، وأن تكون الشركة منظمة وتدار وفقاً لذلك. ويعني ذلك عادةً أن وثائق الحوكمة تتضمن لغة الغرض والإذابة التي تتوافق مع الوضع الضريبي المقصود، وأن المنظمة تلتزم بالقواعد عملياً.

بمعنى آخر:

• يمكن لكيان بموجب قانون الولاية أن يكون غير مصدّر للأسهم.
• ويمكن للكيان نفسه أن يكون خاضعاً للضريبة.
• ويتطلب الإعفاء الضريبي عملية قانونية وإدارية منفصلة.

هذا التمييز من أكثر مصادر الالتباس شيوعاً بين المؤسسين. ويمكن للهيكل المصاغ بشكل صحيح أن يساعد، لكنه ليس بديلاً عن الامتثال.

خصائص الحوكمة الرئيسية التي يجب التخطيط لها بعناية

إذا كنت تؤسس شركة غير مصدرة للأسهم، فهناك عدة خيارات حوكمة تستحق الانتباه منذ البداية.

تصميم العضوية

اسأل ما إذا كان ينبغي للمنظمة أن يكون لها أعضاء أصلاً. إذا كان الجواب نعم، فحدد:

• من يمكنه أن يصبح عضواً
• ما إذا كانت العضوية تلقائية أم خاضعة للتقدير
• ما إذا كانت الرسوم مطلوبة
• ما إذا كانت العضوية قابلة للنقل
• ما الحقوق التي يتمتع بها الأعضاء

سلطة المديرين

وضّح كيف يتم اختيار المديرين، ومدة خدمتهم، وما الصلاحيات التي يملكونها. فالغموض في هذا الجانب قد يسبب نزاعات لاحقاً.

سياسة تضارب المصالح

ينبغي للمنظمات ذات الرسالة أن يكون لديها قواعد واضحة للتعامل مع المعاملات أو القرارات التي قد يستفيد فيها مدير أو مسؤول شخصياً.

قواعد التعويض

يجوز للمنظمة غير الربحية أو غير المصدرة للأسهم أن تدفع رواتب للموظفين والمسؤولين عند الاقتضاء، لكن يجب أن يكون التعويض معقولاً ومثبتاً. ويمكن لممارسات التعويض غير الواضحة أن تسبب مشكلات امتثال.

أحكام الحل

إذا كانت المنظمة مقصودة لتكون معفاة ضريبياً، فقد تحتاج لغة الحل إلى توجيه الأصول المتبقية إلى منظمة أو غرض مؤهل آخر. وينبغي صياغة ذلك بعناية.

أخطاء شائعة عند تأسيس شركة غير مصدرة للأسهم

يقع المؤسسون كثيراً في مشكلات يمكن تجنبها عندما يتعاملون مع هيكل الشركة غير المصدرة للأسهم على أنه مجرد تسمية بدلاً من كونه إطاراً قانونياً.

الخطأ 1: افتراض أن عدم وجود أسهم يعني الإعفاء الضريبي

غياب الأسهم لا يخلق تلقائياً صفة غير ربحية أو إعفاءً ضريبياً.

الخطأ 2: استخدام وثائق تأسيس عامة

القوالب العامة للشركات غالباً ما تفشل في معالجة العضوية أو التصويت أو الحل أو متطلبات مصلحة الضرائب.

الخطأ 3: الخلط بين الملكية والسيطرة

الشركة غير المصدرة للأسهم ليس لديها مساهمون، لكن هذا لا يعني أنها بلا هيكل حوكمة. فلا بد من تحديد السيطرة بوضوح.

الخطأ 4: تجاهل اختلافات قوانين الولايات

قد تختلف الولايات في كيفية تعاملها مع الشركات غير المصدرة للأسهم والأعضاء وإجراءات تسجيل المنظمات غير الربحية. وينبغي أن تتوافق استراتيجية التأسيس مع الولاية التي يتم فيها التأسيس.

الخطأ 5: إهمال الامتثال المستمر

التقارير السنوية، وحفظ السجلات، ومحاضر مجلس الإدارة، والإقرارات الضريبية، وتحديث السياسات، كلها أمور مهمة. فالتأسيس هو الخطوة الأولى فقط.

متى تكون الشركة غير المصدرة للأسهم مناسبة

يكون هذا الهيكل مناسباً غالباً عندما تكون المنظمة:

• مُنشأة لغرض عام أو خيري أو مجتمعي
• لا تحتاج إلى مستثمرين خارجيين
• تريد نموذج حوكمة تقوده الإدارة
• تتوقع مشاركة الأعضاء
• قد تسعى إلى صفة غير ربحية أو إعفاء ضريبي لاحقاً
• تحتاج إلى كيان رسمي يعزز المصداقية، والخدمات المصرفية، والفصل التشغيلي

إذا كان الهدف هو بناء عمل تجاري سيجمع رأس المال من المستثمرين أو يوزع الأرباح على المالكين، فعادةً لا تكون الشركة غير المصدرة للأسهم هي الهيكل المناسب. وفي هذه الحالة قد تكون الشركة التقليدية الهادفة للربح أو نوع كيان آخر أكثر ملاءمة.

كيف يمكن أن تساعد Zenind

بالنسبة إلى المؤسسين الذين ينشئون منظمة ذات رسالة في الولايات المتحدة، يجب أن تكون عملية التسجيل مباشرة ودقيقة ومتوافقة مع الهيكل المقصود.

تساعد Zenind رواد الأعمال والمنظمات على تأسيس كيانات أمريكية مع الدعم اللازم لضمان صحة المستندات من البداية. وإذا كنت تفكر في شركة غير مصدرة للأسهم، فمن المهم إعداد وثائق التأسيس بعناية حتى يعمل هيكل الكيان والحوكمة والغرض معاً.

وهذا مهم بشكل خاص إذا كنت تخطط للسعي إلى صفة الإعفاء الضريبي، لأن شكل الشركة وحده لا يكفي. بل يجب أن تدعم وثائق التأسيس واللوائح الداخلية والممارسات التشغيلية الهدف النهائي.

الخلاصة النهائية

الشركة غير المصدرة للأسهم هي شركة لا توجد فيها أسهم أو مساهمون. وغالباً ما تُستخدم من قبل المنظمات ذات الرسالة أو القائمة على العضوية أو الخيرية أو المجتمعية التي تحتاج إلى هيكل قانوني رسمي من دون ملكية أسهم.

لكن لا ينبغي الخلط بين هذا المصطلح وبين صفة غير الربحية أو الإعفاء الضريبي. فهذان سؤالان قانونيان منفصلان يعتمدان على كيفية تأسيس المنظمة وإدارتها.

إذا كنت تبني مؤسسة غير ربحية أو جمعية أو نادياً أو أي منظمة أخرى قائمة على الغرض، فإن فهم هيكل الشركة غير المصدرة للأسهم يمكن أن يساعدك على اختيار الأساس الصحيح منذ البداية.